Fusionen und Übernahmen ( Fusionen & Akquisitionen, Fusionen und ÜbernahmenS) sind Transaktionen, die neben dem Eigentumsübergang vor allem einen Kontrollwechsel über das Unternehmen implizieren (Unternehmen Kontrolle) . Folglich ist der Erwerb von Minderjährigen, inkl. ausschließlich auf die Erzielung von Spekulationserträgen ausgerichtet sind, gilt für diese keine Beteiligung von Privatpersonen und/oder institutionellen Anlegern (Portfolioinvestment).

Das Absorptionskonzept ( Erwerb) umfasst den Erwerb des gesamten Unternehmens, seiner Einzelteile sowie strategische Beteiligungen am Kapital (Direktinvestitionen). Zusammenfluss ( Fusionen) stellt wiederum ein Special dar Form der Absorption in dem das erworbene Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit verliert. Akquisitionen werden oft als Akquisitionen bezeichnet ( übernehmen), die mit Unterstützung des Managements der Zielgesellschaft durchgeführt werden kann ( freundlich übernehmen) oder entgegen seinem ausdrücklichen Willen ( Feindlich übernehmen). Für den Fall, dass bei einer Verschmelzung beide beteiligten Unternehmen ihre rechtliche Selbständigkeit verlieren und Teil einer neuen Gesellschaft werden, spricht man oft von Konsolidierung.

Im weiteren Sinne bedeuten Fusionen und Übernahmen auch die Bildung strategischer Allianzen mit anderen Unternehmen und die Trennung von Vermögenswerten ( Veräußerungen). Am häufigsten werden strategische Allianzen auf der Grundlage gegenseitiger Kapitalbeteiligung oder durch die Gründung von Joint Ventures ( Joint Ventures) zu Lasten von Einlagen in eine gemeinsame Tochtergesellschaft. Die häufigste Form der Vermögenstrennung ist der Verkauf einer bestehenden Tochtergesellschaft an ein anderes Unternehmen. Manchmal wird ein Unternehmensteil als eigenständiges Unternehmen abgespalten („spin off“) und die Anteile daran anteilig auf die Gesellschafter der Muttergesellschaft verteilt ( Drehen- Aus). Wenn wir in diesem Fall über die Liquidation der gesamten Muttergesellschaft sprechen, sprechen sie von einer Zerschlagung ( Teilt- Hoch). Es ist auch möglich, einen Teil des Unternehmens legal auszugliedern, indem die Anteile der Muttergesellschaft gegen die Anteile der neuen Gesellschaft getauscht werden ( Teilt- Aus). Gleichzeitig kann die Muttergesellschaft die Anteile der Ausgliederungsgesellschaft an einen Dritten verkaufen und dadurch zusätzliches Kapital erhalten ( EigenkapitalSchnitzen-aus).

Der Kauf eines Unternehmens erfolgt in der Regel durch den Erwerb von Anteilen ( Aktie Handeln), die entweder im börslichen oder außerbörslichen Handel angeboten werden. Beim Kauf rechtlich unselbstständiger Anteile ist eine Alternative die Übertragung der jeweiligen Vermögensgegenstände ( Anlage Handeln). Im Gegensatz zum Share Deal besteht beim Asset Deal eine gewisse Möglichkeit, eine Transaktion ohne Zustimmung der Hauptversammlung durchzuführen.

Derzeit ist eine beträchtliche Anzahl großer Fusionen und Übernahmen internationaler Natur und wird daher häufig in Übereinstimmung mit internationalen, hauptsächlich angelsächsischen Gepflogenheiten durchgeführt. Betrachten wir die wichtigsten von ihnen.

Organisation von Transaktionen

Bei Mergers & Acquisitions kommen verschiedene Methoden der Unternehmensbewertung zum Einsatz, deren Inhalte in der einschlägigen Literatur ausführlich beschrieben werden. Da aber oft nicht alle Informationen zur Verfügung stehen, die für die Bewertung eines Unternehmenswertes notwendig und belastbar sind, ist die Unternehmensbewertung letztlich eher eine Kunst als eine Wissenschaft (Garbage In – Garbage Out). In der Praxis werden mehrere Bewertungsmethoden parallel angewendet, deren Ergebnisse dazu dienen, den wahren Wert des Unternehmens zu ermitteln.

In den angelsächsischen Ländern ist die Due Diligence seit langem ein zentrales Element des Akquisitionsprozesses, das potenziellen Käufern eine qualitative Analyse des erworbenen Unternehmens ermöglicht.

Alle Kaufinteressierten erhalten während der Due Diligence Zugriff auf einen standardisierten Datensatz. Insbesondere werden im Rahmen der Due Diligence in der Regel Folgendes erbracht:

allgemeine Informationen über das Unternehmen: Handelsregisterauszug, Satzung, Informationen über Manager, Firmenstruktur, verbundene Unternehmen usw.
Informationen über den Vermögensstatus und die Verpflichtungen des Unternehmens: Auflistung aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Angaben zu bestehenden kurz-, mittel- und langfristigen Verpflichtungen (Angabe von Schuldnern und Kreditoren, Zinssätze, Zahlungsbedingungen), gegenseitige Verpflichtungen innerhalb des Unternehmens etc.
Jahresabschlüsse: Jahres- und Quartalsbilanz, Erfolgsrechnung, Revisionsbericht etc.
bestehende Vereinbarungen mit der Belegschaft und Gewerkschaften im Rahmen des Arbeitsrechts, Renten etc.
sonstige vertragliche Pflichten und Rechte: Verträge innerhalb des Unternehmens, Mietverträge, Vereinbarungen mit Kunden und Lieferanten etc.
Informationen über mögliche Rechtsverfahren (Zivil-, Arbeits-, Steuer-, Verwaltungsverfahren usw.)

Die Überprüfung der Verlässlichkeit der im Rahmen der Due Diligence gemachten Angaben sowie der Gültigkeit des geschätzten Kaufpreises erfolgt häufig durch den Käufer unter Einbeziehung verschiedener Berater.

Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, die an einem Unternehmenskauf beteiligt sind, sind in der Regel damit beschäftigt, die Transaktion rechtlich und steuerlich zu optimieren. Eine wichtige politische Entscheidung in diesem Zusammenhang ist die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal. Beim Erwerb von Anteilen bleibt in der Regel das steuerliche Umfeld des übernommenen Unternehmens erhalten und daher gibt es weniger Optimierungsmöglichkeiten als beim direkten Erwerb eines Teils der Immobilie. Bei einem Asset Deal ist es beispielsweise möglich, bestimmte Liegenschaften und Verbindlichkeiten von der Transaktion auszuschließen und dadurch Steuerzahlungen zu reduzieren.

Einer der Vorteile von Share Deals besteht darin, dass das Management der Zielgesellschaft von der direkten Einflussnahme auf den Abschluss und die Durchführung des Deals ausgeschlossen werden kann und gleichzeitig der Einfluss bestehender Interessenkonflikte zwischen den Eigentümern vermieden werden kann und die Geschäftsführung des Unternehmens. Feindliche Übernahmen erfolgen daher in der Regel in Form eines Share Deals, da sie sich direkt gegen die Interessen des Managements richten. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass die verbleibenden Minderheitsaktionäre die Rechte des Käufers anfechten, was die Transaktion erschwert.

In den Vereinigten Staaten werden Akquisitionen (insbesondere feindliche) häufig durch hochprofitable Platzierung (Verkauf) finanziert wertvolle Papiere (Quasi- Eigenkapital, Müll Fesseln), während der Verschuldungsgrad des Unternehmens deutlich ansteigt. So zwingt eine der bekannten Finanzierungsmethoden - Leveraged Buy Out (LBO) - das Management zu einem radikalen Programm der Unternehmensumstrukturierung ( Umstrukturierung), die erforderlich sind, um die Fähigkeit zu gewährleisten, Verpflichtungen aus hohen Zinszahlungen nachzukommen, indem die Rentabilität des Unternehmens gesteigert wird, wodurch eine mögliche Insolvenz des Unternehmens verhindert wird. Gleichzeitig werden die Interessen von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten oft weniger berücksichtigt.

Fusionen und Übernahmen sind derzeit einer der Schwerpunkte der Aktivitäten von Beteiligungsgesellschaften und Banken, die Beratungs- und andere Dienstleistungen im Bereich der Unternehmensfinanzierung anbieten.

Darüber hinaus werden Dienstleistungen zur Organisation von Fusionen und Übernahmen neben Investmentbanken auch von spezialisierten Abteilungen von Universalbanken und Beratungsunternehmen sowie von Rechts- und Fachgesellschaften erbracht ( M& A- Boutique). Sie vertreten in der Regel die Interessen einer der beteiligten Parteien und unterstützen den Mandanten in jeder Phase des Verfahrens. Im Gegensatz dazu vermitteln einige Unternehmen (Makler) zwischen den beteiligten Parteien und erhalten in der Regel eine Vergütung von jeder der Parteien. Ihre Bemühungen konzentrieren sich hauptsächlich auf die Herstellung von Kontakten und beschränken sich in den meisten Fällen auf Transaktionen von geringem Wert und lokaler Natur.

Aufgrund gesetzlicher Beschränkungen für Transaktionen unter Verwendung von Insiderinformationen sind Unternehmen und Banken gezwungen, Beratungstätigkeiten von ihren eigenen und anderen Marktaktivitäten zu trennen. Dadurch hat M&A eine ausgeprägte Unternehmens- und Branchenkultur entwickelt.

Professionelle Berater verfügen über detaillierte Kenntnisse der nationalen und internationalen Gepflogenheiten bei der Durchführung von Fusionen und Übernahmen, wodurch sie den Übernahmeprozess effizienter organisieren und durchführen können. Ihre Tätigkeit umfasst in der Regel neben der strategischen Beratung (insbesondere Strukturierung des Akquisitionsprozesses, Unternehmensbewertung, Einholen von Informationen über potenzielle Investoren, Verhandlung, Informationsunterstützung für Mandanten) auch die technische Umsetzung der Transaktion.

Durch die Beauftragung von Beratern versuchen die beteiligten Parteien, unnötige Transaktionsverzögerungen, nachteilige Vertragsbedingungen, potenzielle Haftungsrisiken und Integrationsprobleme nach Vertragsschluss zu vermeiden, die letztendlich dazu beitragen, den Verkaufs-/Anschaffungspreis zu maximieren/minimieren. Darüber hinaus beauftragt das erworbene Unternehmen häufig Berater mit der Umsetzung von Sicherheitsvorkehrungen ( Anti Überfallen) oder um die Angemessenheit des vorgeschlagenen Preises zu überprüfen.

Spezialisierte M&A-Kanzleien sind eher durch eine bestimmte Branchen- oder regionale Spezialisierung sowie durch mittelgroße Transaktionen am Markt erfolgreich. Fachabteilungen von Universalgeschäftsbanken wiederum bieten Firmenkunden solche Dienstleistungen oft als eines der Elemente umfassender Dienstleistungen an.

Die Berater fungieren als Partner der Unternehmensführung und unterstützen diese bei der Steuerung des Unternehmenskauf-/-verkaufsprozesses mit ihrem Expertenwissen über die technische Transaktionsabwicklung und Branchenspezifika.

Die Qualität des Beraters wird durch seine Fähigkeit bestimmt, die besten Bedingungen für die Durchführung der Transaktion zu ermitteln. Wesentlich ist auch die sogenannte Closing-Kompetenz, d.h. die Fähigkeit, den Kunden im entscheidenden Moment zur eigentlichen Transaktion zu drängen. Die erfolgreiche Durchführung eines M&A erfordert neben strategischer Kompetenz und fachlicher Kenntnis der Details des Prozesses auch die Fähigkeit, verschiedene Spezialisten (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer etc.) zur Optimierung der rechtlichen und steuerlichen Aspekte der Transaktion einzubeziehen.

Die Auswahl eines Beraters erfolgt durch sorgfältige Auswahl ( Schönheit Wettbewerb). Alle Bewerber erhalten in der Regel ein standardisiertes Informationspaket über die geplante Transaktion mit dem Angebot, das Unternehmen für die Teilnahme am Wettbewerb vorzustellen (vorzustellen). Die Beurteilung der Attraktivität eines bestimmten Unternehmens als Berater bei einer geplanten Transaktion erfolgt anhand einer Diskussion folgender Aspekte:

Projektplan: eine Schritt-für-Schritt-Beschreibung der Transaktion mit dem zeitlichen Ablauf der einzelnen Phasen, der Beteiligung (Involvement) der Mitarbeiter des Unternehmens und der Anwesenheit des Projektteams vor Ort.
Transaktionspartner: Auswahl möglicher Bewerber für die Durchführung der Transaktion, mögliche Motive für den Erwerb bzw. Verkauf, Registrierung des Vorgangs.
MIT Besonderheiten des Projektteams: die Zusammensetzung und Verfügbarkeit der notwendigen Erfahrung bei den Mitarbeitern (Branchenkenntnisse, Fähigkeit zur Aufgabenerfüllung), Empfehlungen ( Schiene aufzeichnen), die Möglichkeit, zusätzliche Experten (Juristen, Betriebswirte etc.) zu gewinnen.
Die Höhe der Gebühr .

Die Durchführung des Vertrages über die Erbringung von Beratungsleistungen erfolgt nach Erteilung des entsprechenden Auftrages an das Unternehmen ( Engagement Brief), um an der Transaktion teilzunehmen.

Die Vergütung des Beraters besteht in der Regel aus einem Honorar, dessen Höhe vom Erfolg der Transaktion abhängig ist („Erfolgshonorar“). So wird sie beispielsweise von den übernommenen Unternehmen auf einen bestimmten Prozentsatz der Einnahmen aus dem Verkauf festgelegt. Für den Fall, dass die Transaktion einen relativ geringen Wert hat, wird in der Regel die Mindesthöhe der Gebühr für ihre erfolgreiche Durchführung festgelegt ( Minimum Erfolg Gebühr). Akquisitionsgesellschaften bieten bei der Beauftragung von Beratern häufig finanzielle Anreize zur Zahlung eines niedrigeren Kaufpreises, wie beispielsweise eine prozentuale Rückerstattung der Differenz zwischen dem maximal erwarteten und dem tatsächlich gezahlten Preis. Es sei darauf hingewiesen, dass früher die Lehman-Skala ( Lehman), die die 5-4-3-2-1-Regel aufstellt. Die Höhe der Vergütung beträgt somit für die erste Million 5 %, für die zweite Million 4 %, für die dritte Million 3 %, für die vierte Million 2 % und für den Rest des Kaufpreises 1 %. Derzeit wird diese Regel zumindest als Ausgangspunkt für Honorarverhandlungen herangezogen. Gleichzeitig wird die Gebühr für große Transaktionen in Emerging Markets ( Entstehenden Märkte) wird oft von höheren Belohnungen begleitet, während kleinere Trades in etablierten Märkten möglicherweise niedriger bewertet werden.

Neben der Größe der Transaktion wird die Höhe des Honorars auch von einer Reihe weiterer Faktoren beeinflusst, wie z. B. der Komplexität der Transaktion, der erwarteten Dauer der Fusion, der Reputation des Beraters und der Gesamtrentabilität des Projekts .

Neben dem Honorar wird die Höhe der Vorauszahlung ausgehandelt ( Halter Gebühr), was gezählt wird Erfolgreiche Fertigstellung Transaktionen aufgrund des Honorars, sowie zusätzliche Auslagen (Reisekosten, Kosten der Informationsunterstützung etc.) werden erstattet. In manchen Fällen wird die Höhe der Vergütung (Provision) bei (vorzeitiger) Ablehnung der Fertigstellung des Projekts durch den Auftraggeber oder die Gegenseite festgelegt (meist Stundenvergütung).

Wertschöpfung

Die Steigerung des Unternehmenswertes setzt in hohem Maße das Vorhandensein eines wertorientierten Managements des Uninkl. beim Kauf und Verkauf, sowohl von materiellen als auch von immateriellen Vermögenswerten. Dabei sind Mergers & Acquisitions nicht per se das ultimative Ziel der Transformation, sondern immer nur Mittel zum Zweck.

Die Bewertung eines M&A-Vorschlags beginnt mit einer detaillierten Analyse des Wettbewerbsumfelds. Es wird entweder von uns selbst produziert Projektteam oder mit Hilfe eines Beraters.

Gleichzeitig stehen sowohl die Wertsteigerung des Unternehmens als auch potenzielle Drohungen, ihn zu mindern, auf der aktiven und passiven Seite der Unternehmensbilanz.

In der Vermögensbilanz des Unternehmens sind insbesondere folgende Punkte und Faktoren von größter Bedeutung:

die geografische und produktbezogene Größe von Märkten (die unter anderem die Möglichkeit des Entstehens oder der Verfügbarkeit von Ersatzprodukten und den Grad der Substituierbarkeit, d. h. Preise und Kreuzelastizität der Nachfrage, bestimmt);
Reifegrad des Produktsortiments und Kundenpräferenzen;
Potenziale zur Ausweitung von Produktivität und Produktmix durch Wettbewerber (kurzfristige und langfristige Preiselastizität des Angebots), sowie andere starke und schwache Seiten Konkurrenten;
Bestehen von Eintrittsbarrieren auf dem relevanten Markt;
Wettbewerbs- und Angebotsbedingungen auf Faktormärkten sowie Kosten im Zusammenhang mit Marktaustrittsschranken;
Gesetzliche und andere (einschließlich politische) Beschränkungen der Marktaktivitäten des Unternehmens (Wettbewerbspolitik, administrative Eingriffe usw.).

Auf der passiven Seite der Unternehmensbilanz sind insbesondere folgende Faktoren zu berücksichtigen:

Die Auswirkungen der Kapitalkosten und die Möglichkeit, die Kapitalstruktur zu ändern;
Die Rentabilität des Unternehmens und das Risiko seines Konkurses;
Zukünftige Steuerverbindlichkeiten;
Vor- und Nachteile der verwendeten Finanzierungsmethoden;
Zugang zu den Finanzmärkten.

Akquisitionen können im Allgemeinen sowohl wirtschaftliche als auch finanzielle Motive haben. Finanzielle Vorteile können indirekt dazu beitragen, die Kapitalkosten zu senken, zukünftige Netto-Cashflows zu steigern und den Unternehmenswert zu steigern. Unter den wirtschaftlichen Anreizen ist der Synergieeffekt der wichtigste, sowie eine Reihe anderer potenzieller Möglichkeiten, darunter:

Erzielung von Skaleneffekten und dementsprechend Senkung der Fixkosten (Economies of Scale);
Kostenreduzierung durch Erweiterung der Produktpalette (Economies of Scope) oder Integration von Produktionsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette (Economies of Vertical Integration).
Spezialisierungsvorteile und Kostensenkungseffekte im operativen oder administrativen Bereich;
Gewinnung neuer Vertriebskanäle für Produkte und Bereitstellung des Zugangs zu unerschlossenen (neuen) Märkten und Technologien;
Erhöhung der Kontrolle über den Markt, Erhöhung des Marktanteils – unter Berücksichtigung möglicher negativer politischer und gesetzgeberischer Folgen, die die Ausübung von Marktmacht einschränken (z. B. Wettbewerbsbeschränkungen);
Erhöhung der Markteintrittsbarrieren für potenzielle Wettbewerber durch Schaffung von Überkapazitäten, zusätzliche Produktdifferenzierung etc.;
Verbesserung der Managementqualität im übernommenen (Ziel-)Unternehmen.

Dabei ist zu beachten, dass den wirtschaftlichen Vorteilen einer Akquisition aufgrund der schwierigen Integration unterschiedlicher Unternehmenskulturen häufig Performance-Einbußen gegenüberstehen. Mit der Komplikation der kombinierten Struktur kommt es außerdem zu einer Zunahme des Verwaltungsapparats, einer Bürokratisierung und einem Rückgang der Geschäftstätigkeit einzelner Einheiten.

Wesentliche Voraussetzung für die Durchführung von Mergers & Acquisitions ist letztlich eine unterschiedliche Bewertung des Objekts durch Käufer und Verkäufer. Manchmal ist dies allein auf eine falsche Einschätzung zurückzuführen. Längerfristig hängt die Durchführbarkeit der Transaktion von der Annahme ab, dass der Käufer die wirtschaftlichen und finanziellen Wachstumspotenziale des Unternehmenswertes besser realisieren kann. Gleichzeitig zeigen verschiedene empirische Studien, dass die Anteilseigner erworbener Unternehmen in der Regel mehr von der Transaktion profitieren, während der Käufer seine Rentabilität langfristig oft nicht wesentlich verbessern kann. Dies lässt sich beispielsweise dadurch erklären, dass sich der Verkäufer bei Preisverhandlungen oft mögliche Wertsteigerungen aneignen kann.

Der Käufer und das erworbene Unternehmen können auf demselben Markt tätig sein ( horizontale Fusion), auf verschiedenen Stufen der Wertschöpfung ( Vertikale) oder auf unabhängigen Märkten ( Konglomerat e). Bei horizontalen und vertikalen Zusammenschlüssen überwiegen unmittelbar wirtschaftliche Vorteile, während sie bei Konglomeratstransaktionen häufig durch finanzielle Vorteile gerechtfertigt werden. Internationale Transaktionen (ausländische Direktinvestitionen) sind durch relativ höhere laufende Kosten gekennzeichnet ( Verwaltung beiA Distanz) und führen oft zu verstärktem Wettbewerb, Umstrukturierung von Unternehmen, die auf dem lokalen Markt angesiedelt sind.

Die Wachstumspotenziale des Unternehmenswertes können entweder mit organischer Entwicklung durch Investitionen (internes Wachstum) oder durch Akquisitionen (externes Wachstum) verbunden sein. Die Attraktivität der Akquisition steigt mit der Komplexität der Wettbewerbsvorteile des Unternehmens ( Wettbewerbsfähig Vorteil).

Akquisitionen erfordern häufig eine kürzere Entwicklungszeit für neue Produkte und damit den Eintritt in neue Märkte und sind häufig mit einem geringeren Geschäftsrisiko verbunden. Allerdings können Integrationsprobleme, wie bereits erwähnt, mittel- und langfristig zu geringeren Wertsteigerungen im Vergleich zum organischen Wachstum führen.

Der Fusions- und Übernahmeprozess aus Sicht des Verkäufers

Betrachten Sie einige der meisten Meilensteine Fusionen und Übernahmen.

Der Verkäufer ist daran interessiert, den Erlös aus dem Verkauf des Unternehmens zu maximieren und hat daher einen Anreiz, zukünftige Cashflows zu hoch anzusetzen. Dabei besteht die Rolle des Beraters bei der Vorbereitung der Transaktion darin, verschiedene Unternehmensdaten (Bilanz, GuV, Plan-Cashflow) auf Zuverlässigkeit zu prüfen (Due Diligence) und mit der Realität in Einklang zu bringen. Darüber hinaus ist der Berater damit beschäftigt, die Verfügbarkeit von Informationen über das Angebot zum Verkauf des Unternehmens an Dritte sicherzustellen. Wichtig ist, dass die Angaben über das zu veräußernde Unternehmen nicht im Widerspruch zu anderen Angaben über die Marktposition und -strategie des Unternehmens stehen. Anschließend ermittelt der Berater den Wert des Unternehmens, der vom Auftraggeber bei der Berechnung des Synergiepotenzials (Synergy) berücksichtigt wird und als Grundlage für zukünftige Verhandlungen über die Gesamtkosten der Transaktion dient.

In der Praxis gestaltet der Berater mit dem Auftraggeber eine Vereinbarung so, dass das Haftungsrisiko für Fehler oder mangelhafte Ergebnisse bei der Geschäftsvorbereitung in vielen Fällen auf den Verkäufer übergeht. Dies trägt natürlich dazu bei, die Qualität der vom Kunden bereitgestellten Informationen zu verbessern.

Anschließend entwickelt der Berater gemeinsam mit dem Auftraggeber ein Informationsmemorandum (im Fachjargon Equity Story), das wesentliche Bilanzpositionen enthält und die Marktposition des Unternehmens, seine strategischen Vorteile sowie mögliche Kaufinteressenten beschreibt um das Geschäft zu entwickeln. Die zentralen Qualitätskriterien sind Zuverlässigkeit, Vollständigkeit und Überzeugungskraft der Informationen inkl. Darstellung möglicher Szenarien für die Entwicklung des Unternehmens.

Ziel des Auftraggebers ist es, den Kreis der potentiellen Käufer möglichst umfassend zu identifizieren und zu benachrichtigen. Daher greift der Berater bei der Identifizierung potenzieller Kaufinteressenten auf eine breite Palette professioneller Informationsquellen zurück, darunter verschiedene Datenbanken, Fachzeitschriften, Messen, Referenzagenturen und das Internet.

Der Berater erstellt eine erste Liste potenzieller Käufer (die sogenannte Long List), inkl. Je nach Volumen dieser Firmenliste werden deren Profil erstellt, finanzielle Möglichkeiten der Kapitalanlage, die strategische Kompatibilität geprüft und weitere wichtige Kriterien für jede konkrete Transaktion berücksichtigt. Anschließend werden sie gemeinsam mit dem Kunden anhand ausgewählter Kriterien in Gruppen eingeteilt, die attraktivsten Unternehmen werden in eine separate Liste (Short List) aufgenommen. Gleichzeitig ist es ratsam, sich auf Synergiepotenziale zu konzentrieren, da diese dazu beitragen, in späteren Verhandlungen einen höheren Verkaufspreis des Unternehmens zu erzielen.

Ausgewählten Kaufinteressenten wird ein Angebot mit anonymisierten Eckdaten des zu verkaufenden Unternehmens (sog. Kurzprofil) zur Ermittlung ihres möglichen Interesses am Erwerb des Unternehmens zugesandt.

Bei positiver Antwort erhalten die kaufinteressierten Unternehmen ein Informationsmemorandum. Zuvor unterzeichnen sie eine Vertraulichkeitsvereinbarung, die die Verpflichtung der Parteien festlegt, im Rahmen des Verhandlungsprozesses erhaltene Informationen nicht offenzulegen. So ist beispielsweise festgelegt, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung von Verhandlungen alle erhaltenen Unterlagen zurückzugeben oder zu vernichten sind.

Nach Erhalt des Informationsmemorandums wird potenziellen Käufern angeboten, ihre Vorschläge (unverbindlich) für die Transaktion innerhalb einer bestimmten Frist abzugeben, auf deren Grundlage der Verkäufer vorläufig die attraktivsten Kandidaten ermittelt. Gleichzeitig muss der Verkäufer sicherstellen, dass der Wettbewerb zwischen potenziellen Käufern und dementsprechend der vorgeschlagene Kaufpreis des Unternehmens nicht sinkt.

Im nächsten Schritt erhalten potenzielle Käufer die Möglichkeit, das Unternehmen genauer zu studieren (Due Diligence), inkl. Es wird eine Inspektion des Unternehmens durchgeführt, ein Treffen mit der Geschäftsleitung organisiert und ihnen wird auch ein Raum (Datenraum) mit Zugang zu aktuellen (rechtlichen, finanziellen und anderen) Informationen über das Unternehmen zur Verfügung gestellt.

Umfang und Qualität der vom Verkäufer bereitgestellten Informationen diese Phase, ist natürlich unerlässlich, da sie geschützt werden wichtige Informationen wird in der Regel negativ wahrgenommen und mindert das Interesse der Käufer an der Transaktion. Andererseits kann eine hohe Transparenz dazu führen, dass wichtige Informationen für Wettbewerber verfügbar sind.

Nach Abschluss der Due Diligence verfeinern potenzielle Käufer ihre Vorschläge für den Deal und reichen sie erneut ein, die als erste Grundlage für weitere Verhandlungen dienen. In der Regel wird eine geschlossene Auktion (Sealed Bid Auction) durchgeführt, wobei die eingegangenen Bewerbungen nicht öffentlich bekannt gegeben werden, die Anzahl der Käufer und der Grad des Wettbewerbs zwischen ihnen am Ende der Auktion wird auch nicht vom Verkäufer bekannt gegeben. Der Verkäufer meldet das Höchstgebot, dann findet eine neue Auktion statt. In der Regel trägt diese Form des Handels dazu bei, das bisherige Angebot der Käufer zu verbessern, was der Vorstellung des Verkäufers von der Höhe (oder höher) des Mindesttransaktionspreises entspricht.

Als Ergebnis der Auktion wählt der Verkäufer das beste Angebot und verpflichtet sich, die Verhandlungen mit anderen Käufern auszusetzen. Darüber hinaus ist es möglich, dass ein potenzieller Käufer bereits während der Auktion ein attraktives Angebot des Angebots erstellt (Preferred Bidder). Wird die Möglichkeit des Wettbewerbs mit anderen Käufern um ein besseres Angebot (Preemptive Bid) von vornherein ausgeschlossen, geht der Verkäufer direkt in die Endphase der Transaktion über.

Ein potenzieller Verkäufer in der Endphase der Transaktion beauftragt in der Regel seine Wirtschaftsprüfer und Anwälte mit einer weiteren Due Diligence, um die zuvor erhaltenen Informationen, die die Grundlage für den endgültigen Kaufvertrag darstellen, zu überprüfen. Gleichzeitig werden relevante Informationen im Abgleich mit den Daten der ersten Due Diligence analysiert und eine Beschreibung der finanziellen und wirtschaftlichen Lage des erworbenen Unternehmens gegeben. Ein potenzieller Käufer behält während dieser Zeit freien Zugang zu allen unternehmensinternen Informationen.

Beide Vertragsparteien besprechen in dieser Phase alle relevanten Details der Transaktion.

Der endgültige Preis kann erheblich von dem im Vorvertrag festgelegten abweichen, wenn die wiederholte Due Diligence neue wesentliche Daten über den Kaufgegenstand ergibt.

Der Abschluss der Transaktion (Closing M&A Deals) ist mit der Zahlung des vereinbarten Preises verbunden. Gleichzeitig können die Vertragsparteien bei Vertragsschluss eine Reihe von Zusatzvereinbarungen treffen, die beispielsweise die Beschränkung des Wettbewerbs zwischen Unternehmen vorsehen, insbesondere ist es dem Verkäufer untersagt, Tätigkeiten auszuüben die gleiche Branche für einen bestimmten Zeitraum oder es dürfen keine Mitarbeiter abgeworben werden dieses Unternehmen. Gleichzeitig versuchen Einkäufer, das Durchsickern wichtiger Informationen an Wettbewerber auszuschließen.

Abschließend ist festzuhalten, dass die Verteilung der Risiken bei Fusionen und Übernahmen angepasst werden kann, indem verschiedene Verpflichtungen in den Vertrag aufgenommen werden, inkl. Bereitstellung von Garantien zugunsten des Käufers. Infolgedessen kann das Endergebnis der Transaktion die Position des Verkäufers erheblich verschlechtern, und in diesem Zusammenhang wird zwischen dem im Vertrag festgelegten und dem tatsächlich vom Käufer gezahlten Verkaufspreis unterschieden.

Niveaus, die dazu führen, dass größere Unternehmen in den Markt eintreten, um einige kleinere zu ersetzen.

Zusammenschluss- dies ist der Zusammenschluss zweier oder mehrerer wirtschaftlicher Einheiten, wodurch eine neue, einheitliche wirtschaftliche Einheit entsteht.

Absorption- Dies ist eine Transaktion, die durchgeführt wird, um die Kontrolle über eine Handelsgesellschaft zu erlangen und durch den Erwerb von mehr als 30 % des genehmigten Kapitals (Aktien, Aktien usw.) der zu erwerbenden Gesellschaft unter Wahrung der rechtlichen Unabhängigkeit der Gesellschaft durchgeführt wird .

Klassifizierung der wichtigsten Arten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Je nach Art der Eingliederung von Unternehmen werden folgende Arten unterschieden:

Horizontale Fusion der Firma. Dies ist nichts anderes als eine Kombination zweier Unternehmen, die dasselbe Produkt anbieten. Die Vorteile sind mit bloßem Auge sichtbar: Entwicklungsmöglichkeiten nehmen zu, Wettbewerb schwindet usw.
Eine vertikale Fusion ist ein Zusammenschluss mehrerer Unternehmen, von denen eines Rohstofflieferant für ein anderes ist. Dann werden die Produktionskosten schnell gesenkt, und die Gewinne steigen schnell.
Generische (parallele) Fusionen - der Zusammenschluss von Unternehmen, die verwandte Waren herstellen. Beispielsweise fusionierte eine Kamerafirma mit einer Filmfirma.
Konglomerate (zirkuläre) Fusionen - ein Zusammenschluss von Unternehmen, die nicht durch Produktions- oder Vertriebsbeziehungen miteinander verbunden sind, also eine Fusion dieser Art - eine Fusion eines Unternehmens einer Branche mit einem Unternehmen einer anderen Branche, das weder Zulieferer, weder Verbraucher noch Konkurrent.
Unter einer Reorganisation versteht man die Zusammenführung von Unternehmen unterschiedlicher Geschäftsbereiche.

Nach analytischen Schätzungen werden weltweit jährlich etwa fünfzehntausend M&A-Transaktionen abgeschlossen. Die Vereinigten Staaten nehmen den führenden Platz in Bezug auf die Anzahl und das Volumen der Transaktionen ein. Offensichtliche Gründe: Heute erlebt die US-Wirtschaft vielleicht die günstigste Zeit (z dieser Moment die Situation verschlechtert sich aufgrund der Wirtschaftskrise). Alle freien Geld gebildeten Menschen investieren in Unternehmen. Es ist logisch, dass Investoren danach streben, die direkte Kontrolle über die Verwendung ihrer Finanzen aufrechtzuerhalten und zu stabilisieren. Die beste Option denn dies ist eine unmittelbare Mitwirkung an der Geschäftsführung des Unternehmens. Daher gehört der Zusammenschluss von Unternehmen zu den Möglichkeiten des Investors, sein Kapital persönlich zu verwalten.

Transaktionen können geografisch unterteilt werden in:

lokal
regional
National
International
transnational (mit Beteiligung an Transaktionen transnationaler Unternehmen).

Je nach Einstellung der Führungskräfte von Unternehmen zu einer Fusion oder Übernahme eines Unternehmens kann unterschieden werden:

freundlich
feindlich

Nach Nationalität können wir unterscheiden:

interne Transaktionen (d. h. innerhalb desselben Staates stattfinden)
Export (Übertragung von Kontrollrechten durch ausländische Marktteilnehmer)
Import (Erwerb von Kontrollrechten über ein Unternehmen im Ausland)
gemischt (mit Beteiligung an der Transaktion von transnationalen Unternehmen oder Unternehmen mit Vermögenswerten in mehreren verschiedenen Staaten).

Transaktionsmotive

Seit den späten 1980er Jahren ist die „Pride-Theorie“ weithin bekannt geworden. Hybris-Theorie) Richard Roll, wonach Übernahmen von Unternehmen oft durch das Handeln von Käufern erklärt werden, die davon überzeugt sind, dass alle ihre Handlungen richtig sind und ihre Voraussicht einwandfrei ist. Infolgedessen zahlen sie einen zu hohen Preis für das Erreichen ihrer Ziele.

Die Agency-Cost-Theorie konzentriert sich auf den Interessenkonflikt von Eigentümern und Managern, der natürlich nicht nur bei Fusionen und Übernahmen besteht. Das Vorhandensein eigener Interessen kann im Management besondere Motive für Fusionen und Übernahmen hervorrufen, die den Interessen der Eigentümer zuwiderlaufen und nicht mit der wirtschaftlichen Machbarkeit zusammenhängen.

Folgende Hauptmotive für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen lassen sich unterscheiden:

Die Akquisition kann von einem großen Unternehmen genutzt werden, um seine Produktpalette zu ergänzen, als effizientere Alternative zum Aufbau eines neuen Unternehmens.

Auswirkungen auf die Wirtschaft

Eine Reihe von Ökonomen argumentieren, dass Fusionen und Übernahmen in einer Marktwirtschaft an der Tagesordnung sind und dass eine Eigentümerrotation notwendig ist, um die Effizienz aufrechtzuerhalten und Stagnation zu verhindern. Ein anderer Teil der Manager glaubt, dass Fusionen und Übernahmen den fairen Wettbewerb "töten" und nicht zur Entwicklung der Volkswirtschaft führen, da sie die Stabilität und das Vertrauen in die Zukunft zerstören und Ressourcen zum Schutz umleiten. Dazu gibt es widersprüchliche Meinungen:

Lee Iacocca prangert in seinem Buch The Career of a Manager Fusionen und Übernahmen an, betrachtet aber gelassen die Bildung von Superkonzernen als Alternative zu M&A
Yuri Borisov beschrieb in dem Buch „Games in „Russian M&A““ die Geschichte der Umverteilung von Eigentum in Russland und die Gründung privater Monsterunternehmen nach der Privatisierung durch Fusionen, Übernahmen und Machtüberfälle als natürlichen Prozess [die Bedeutung der Tatsache?] .
Yuri Ignatishin betrachtet in seinem Buch „Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance“ M&A-Transaktionen als eines der Instrumente der Entwicklungsstrategie eines Unternehmens, das, wenn es richtig und gut entwickelt ist, einen Synergieeffekt erzielen kann [die Bedeutung der Tatsache?] .

Größere Fusionen und Übernahmen

Angebote in den 1990er Jahren

Ort	Jahr	Erwerber	Erworben
1	1999	Vodafone AirTouch	Mannesmann	183.0
2	1999	Pfizer	Warner Lambert	90.0
3	1998	Exxon	Handy, Mobiltelefon	77.2
4	1999	Citicorp	Reisende Gruppe	73.0
5	1999	SBC-Kommunikation	Ameritech Corporation	63.0
6	1999	Vodafone-Gruppe	AirTouch-Kommunikation	60.0
7	1998	Glocke Atlantik	GTE	53.4
8	1998		Amok	53.0
9	1999	Qwest-Kommunikation	US WESTEN	48.0
10	1997	Weltkom	MCI-Kommunikation	42.0

Transaktionen seit 2000

Ort	Jahr	Erwerber	Erworben	Transaktionswert, Milliarden $
1	2000	Fusion: America Online Inc. (AOL)	Zeitwarner	164.747
2	2000	Glaxo Willkommen	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co.	74.559
4	2006	AT&T Inc.	Bell South Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Breitband- und Internetdienste	72.041
6	2004	Sanofi Synthelabo S.A.	Aventis SA	60.243
7	2000	Niederlassung: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co	Bank One Corp	58.761

Transaktionen im Jahr 2009

Pfizer erwarb Wyeth für 64,5 $
Merck erwirbt Schering-Plough für 46 US-Dollar
MTN erwarb Bharti für 23 $

Der größte Deal, an dem ein russisches Unternehmen beteiligt ist, ist die Fusion zwischen VimpelCom und Kyivstar (letzteres hat einen Wert von etwa 6 Milliarden US-Dollar). Weitere wichtige Transaktionen in diesem Jahr sind der Abschluss einer Transaktion zur Übernahme der Kontrolle über RussNeft (geschätzte 3,1 Mrd. USD) und der Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an NOVATEK (geschätzte 2 Mrd. USD).

Die Geschäfte von Pfizer und Merck überstiegen 100 Milliarden US-Dollar, da der Arzneimittelmarkt am wenigsten von der Finanzkrise betroffen war und es schaffte, die Cashflows stabil zu halten.

siehe auch

Anmerkungen

Wikimedia-Stiftung. 2010 .

Sehen Sie, was "Fusionen und Übernahmen" in anderen Wörterbüchern ist:

Fusionen und Übernahmen

Fusionen und Übernahmen- (Merger and Acquisition, M A) weit verbreiteter Begriff, der die Tätigkeit von Fusionen und Übernahmen (Beitritt) von Unternehmen bezeichnet. und Firmen Zusammenschluss von Unternehmen... Wirtschafts- und Mathematikwörterbuch

Fusionen und Übernahmen- Ein weit verbreiteter Begriff, der die Aktivität von Fusionen und Übernahmen (Beitritt) von Unternehmen bezeichnet. und Firmen. Siehe Mergers Topics Economics DE Mergers and Acquisitionsm&a … Handbuch für technische Übersetzer

FUSIONEN UND AKQUISITIONEN- (engl. Mergers & Acquisitions - M&A), M&A - in der westlichen Wirtschaftsliteratur ein allgemeiner Begriff zur Bezeichnung eines Konzerns Finanztransaktionen, deren Zweck es ist, Unternehmen, Banken usw. zu einer Geschäftseinheit zusammenzufassen, um ... ... Finanz- und Kreditenzyklopädisches Wörterbuch

Größte M&A-Deals nach Wert seit 2000. Größte Fusionen und Übernahmen in den 2000er Jahren Rang Jahr Käuferziel Transaktionswert, Mrd. USD 1 2000 Fusion: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164.747 ... Wikipedia

Die größten Fusionen und Übernahmen mit Beteiligung von russischem Kapital im Jahr 2004. Platz Käufer Gegenstand der Transaktion Transaktionswert (in Milliarden USD) 1 Baikalfinancegroup LLC (später aufgekauft von Rosneft OJSC) 76,79 % der Anteile (100 % ... ... Wikipedia

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AKQUISITIONEN- AKQUISITIONEN Allgemeine Bezeichnung für die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes Bis 1961 war die Aktion der Amer. Kartellgesetze zur Einlagenfinanzierung. Institutionen wurden nicht verteilt, weil sie nicht am zwischenstaatlichen Handel teilnahmen. Zu ihnen… … Enzyklopädie des Bank- und Finanzwesens

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Mergers, Acquisitions and Restructuring of Companies , Patrick Gohan , Zitat„Partner kooperieren nur so lange, wie es gegenseitigen Nutzen bringt.“Patrick A. GohanÜber das BuchEs gibt heute weltweit eine Vielzahl von Transaktionen. Höhe… Kategorie: Management und Management Verlag: Alpina-Verlag, Hersteller:

In den fernen 90er Jahren des letzten Jahrhunderts gab es in vielen Unternehmen einen Kurswechsel. Die Begriffe Flexibilität und Agilität traten in den Hintergrund, und statt dieser altbewährten Prinzipien kamen neue: Expansion und Wachstum. Absolut alle großen Unternehmen suchten nach einer zusätzlichen Quelle für die Ausweitung ihrer Aktivitäten. In dieser kritischen Zeit tauchte das Konzept der „Akquisition und Fusion von Unternehmen“ auf.

Bis heute ist die Fusion von Unternehmen die führende Methode für eine erfolgreiche Entwicklung eigenes Geschäft. Fast alle erfolgreichen Unternehmen nutzen es heute. Und wie genau dieser Prozess abläuft, werden wir im Folgenden betrachten.

Was bedeuten Fusionen und Übernahmen?

Häufig wird der Begriff „Fusion“ mit dem Begriff „Akquisition“ verwechselt. Tatsächlich sind dies völlig unterschiedliche Konzepte sowie ihre wahre Bedeutung. Dies geschieht aus dem Grund, dass eine ausreichend große Anzahl von Unternehmen nicht immer ihre wahren Absichten in Bezug auf das für sie interessante Objekt äußert.

Absorption

Dieses Konzept bezieht sich auf die Übernahme eines kleineren Unternehmens durch ein großes Unternehmen. Wenn dieser Prozess stattfindet, hört die kleine Organisation, die vom Business-Hai übernommen wurde, auf, legal zu existieren. Nach diesem Prozess wird es ein integraler Bestandteil eines großen Unternehmens. Gleichzeitig bleiben aber die Funktionen einer solchen Organisation erhalten. Das Tätigkeitsfeld ändert sich also nicht, nur der Name kann geändert werden.

Bis heute gibt es einige der auffälligsten Beispiele für Absorption. Die Finanzierung von Fusionen und Übernahmen erfolgt durch die Beteiligten oder den Staat, wenn er daran interessiert ist. Das bekannte Google übernahm einst mehrere kleinere Unternehmen wie Begun, AOL, YouTube. Es ist erwähnenswert, dass dies nur ein kleiner Teil der Unternehmen ist, die Eigentum von Google wurden, aber als gutes Beispiel ist dies mehr als genug.

Aber wie oben beschrieben, wollen Unternehmenshaie die Übernahme kleiner Unternehmen häufig nicht visuell demonstrieren und können den sogenannten Anschein einer gleichberechtigten Fusion erwecken. In diesem Fall erfolgt eine Zusammenführung.

Zusammenschluss von Firmen

Dieser Begriff bezieht sich auf den allgemeinen Zusammenschluss von Unternehmen mit gleichen Rechten für alle. Dabei spielt es keine Rolle, wie groß und umsatzmäßig die sich zusammengeschlossenen Firmen sind gemeinsame Arbeit. Es ist erwähnenswert, dass eine echte Assoziation in der Praxis in sehr seltenen Fällen auftritt.

Merkmale von Fusionen und Übernahmen

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen haben ihre eigenen Merkmale, die sich voneinander unterscheiden.

Bei einer Fusion gibt es immer ein marktbeherrschendes Unternehmen, das den Prozess einleitet. Eine solche Kapitalgesellschaft verfügt über ein großes Kapital und die notwendigen Kapazitäten. Wenn kleinere Organisationen, die sich für eine Fusion entschieden haben, Aktionäre haben, treten sie gleichzeitig in die neue Zusammensetzung ein und behalten ihre Anteile und Rechte. In diesem Fall ändert sich für sie nur der Name ihres Unternehmens, und die Höhe der erhaltenen Dividenden bleibt auf dem gleichen Niveau.

Bei einer Übernahme verhält sich ein Unternehmen, das kleinere Organisationen erobert, wie folgt. Der Absorber kauft alle Anteile des Unternehmens von den Aktionären zurück, die dieses Unternehmen gegründet haben. Mit anderen Worten, Personen, die den Hauptanteil des Kapitals an der erworbenen Organisation besaßen, verlieren nach dem Verkauf ihrer Anteile alle Rechte nach Abschluss des Erwerbsverfahrens.

Gründe für Übernahmen und Fusionen

Der Punkt der Übernahme und Fusion ist zu bekommen Höchstbetrag alle Vorteile der gegenseitigen Zusammenarbeit. In einem Beispiel sieht das so aus. Zwei Organisationen bündeln ihre Kräfte und schaffen eine, während sie Personal optimieren, die Anzahl der Mitarbeiter reduzieren, durch diesen ersten Schritt eine spürbare Einsparung von materiellen Ressourcen.

Der nächste Schritt ist die Steigerung der Produktivität. Mit anderen Worten, wenn es zu Fusionen und Übernahmen von Unternehmen kommt, ist der Output bei gleichen Kosten zwei- oder sogar dreimal höher. Damit liegen die Vorteile einer gegenseitigen Zusammenarbeit auf der Hand.

Die Erweiterung des Marktes ist ein weiterer großer Vorteil für beide Unternehmen, da das sogenannte Versorgungsgebiet um eine Größenordnung zunimmt. Und der letzte Vorteil der gemeinsamen Zusammenarbeit ist die Verbesserung der Kreditbedingungen, die die Eigentümer der kombinierten Organisation erhalten können.

Es ist erwähnenswert, dass es üblich ist, ein Unternehmen nur auf Kosten seines breiten Kundenstamms zu erwerben. Immer, zu jeder Zeit und unter allen Marktbedingungen ist das wertvollste Kapital eines Produktions- und Vertriebsunternehmens sein Kundenstamm. Und die Sache ist die, egal wie gute Produkte ein Unternehmen herstellt, ohne Absatzmarkt ist es gemessen am Umsatz ein wertloses Unternehmen.

Daher ist der eigentliche Grund für Akquisitionen und Fusionen fast immer der Kampf um den Markt und die mögliche Chance, einen Konkurrenten auszuschalten.

Gleichzeitig ist es jedoch nicht immer möglich, nur Boni aus der Fusion zu erhalten. Nicht selten kommt es in neuen Unternehmen zu Konflikten, die zum Zusammenbruch und zur Zerstörung führen gemeinsame Idee. Daher unterzeichnen die Parteien meistens vor der Fusion von Unternehmen ein sogenanntes Memorandum.

Die finanzielle Seite der Fusion von Unternehmen

Der Zusammenschluss von Unternehmen erfolgt in der Regel auf zwei Wegen, nämlich:

Kauf von Kapital;
Rückkauf von Aktien.

Beim Kapitalkauf passiert folgendes. Ein Unternehmen erhält für Sachwerte das volle Eigentumsrecht an einem anderen Unternehmen. Wenn der Käufer nur einen Teil der Vermögenswerte vom Verkäufer gekauft hat, wird bei einer solchen Transaktion der Teil, der dem Käufer nicht gehört, sofort zugeteilt. So kommt es zu Übernahmen und Fusionen, und es wird notwendig, die Managementmaßnahme gegenüber dem Verkäufer festzulegen.

Bei diese Methode teilerwerb des unternehmens gibt es eine andere seite der medaille. Auch wenn der Kauf eines Unternehmens nur teilweise erfolgt ist, ist es den Aktionären in den meisten Fällen nicht immer möglich, den weiteren Verlauf der Unternehmensentwicklung zu beeinflussen. Dies liegt daran, dass solche Bedingungen zunächst für einen Teilkauf einer Organisation vorgeschrieben werden können. Und der Besitz von Aktien impliziert in der Regel noch keine Veränderungs- und Entscheidungsfähigkeit. Das Einzige, was Aktien tun, ist, Dividenden zu erhalten.

Was bedeutet der Begriff "vertikale und horizontale Fusionsart"?

Der Begriff „vertikal“ wird verwendet, um einen bestimmten Prozess zu beschreiben, der auftritt, wenn Unternehmen fusionieren. Mit anderen Worten, das Unternehmen, das die Übernahme und Fusion initiiert hat, kann durch dieses Verfahren eine vollständige Produktionskette aufbauen. Eine solche Kette umfasst absolut den gesamten technologischen und kommerziellen Prozess. Von der Rohstoffannahme über die Herstellung der Produkte bis hin zum Verkauf an den Endverbraucher.

Metallurgie-, Bergbau- und Ingenieurunternehmen können als gutes Beispiel dienen.

Der Begriff „horizontal“ wird verwendet, wenn Unternehmen zusammengeführt werden, die ein ähnliches Tätigkeitsfeld haben. Mit anderen Worten, das vollständige Zusammenfallen des gesamten Arbeitszyklus.

Was sind die Wege und Formate des Prozesses

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen finden immer in zwei Hauptrichtungen statt, nämlich:

Konzern. Diese Art der Fusion ist gekennzeichnet durch die Vereinigung absolut aller aktiven Organisationen, die an dieser Transaktion beteiligt waren, um synchron zu arbeiten und gemeinsame Vorteile zu erzielen.
Unternehmensallianzen. Eine solche Fusion oder Übernahme erfolgt mit einem Ziel und unter einer Bedingung: Die Aktivitäten absolut aller Beteiligten müssen in eine bestimmte Richtung im Unternehmen fließen. Wenn es andere Produktionsbereiche gibt, ist die marktbeherrschende Firma an deren Entwicklung unabhängig beteiligt. Gleichzeitig wird diese Art von Geschäft immer in eine separate Struktur getrennt, die nicht mit der Unternehmensallianz, genauer gesagt mit der Haupttätigkeit, zusammenhängt.

Format zusammenführen

Der Markt für Fusionen und Übernahmen ist breit. Gemäß den Klassikern ist das Zusammenführungsformat 50*50. Tatsächlich zeigt die Erfahrung vieler Organisationen, dass es fast unmöglich ist, ein solches Fusionsmodell zu erreichen. Das Format bezieht sich auf das Eigentum an der Zusammenführung. Denn sie kann sowohl national als auch transnational sein.

Nationale Fusion. Eine Gruppe von Unternehmen mit Sitz im selben Land entscheidet sich für eine gemeinsame Zusammenarbeit.
grenzüberschreitende Fusion. Die Gesellschaft entscheidet und unterbreitet einer anderen, kleineren Organisation ein Angebot für eine Fusion oder Übernahme. Gleichzeitig befindet sich ein kleineres Unternehmen auf dem Territorium eines anderen Landes.

Gleichzeitig kann es mehrere Unternehmen geben, an denen ein großes Unternehmen interessiert ist, und sie können sich in verschiedenen Ländern befinden.

Die hellsten Beispiele

Akquisitionen und Fusionen mit beeindruckenden Ergebnissen sind keine Seltenheit. Mehr über sie. Die Idee der Übernahme ist die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit auf dem Absatzmarkt. Aber um der Wahrheit willen sollte betont werden, dass die Weltpraxis voller Fälle von völligem Scheitern nach einer perfekten Fusion ist. Solche Vorfälle ereigneten sich nicht nur bei gewöhnlichen Unternehmen, sondern auch bei ziemlich großen Marktteilnehmern.

Betrachten wir die größten und erfolgreichsten Akquisitionen, dann können wir als Beispiel die von der Comcast Corporation übernommene AT&T-Sparte nennen. Ein solcher Schritt verhalf diesem Unternehmen zum Marktführer auf dem Kabelfernsehmarkt in den Vereinigten Staaten. Es ist erwähnenswert, dass die Schritte, die unternommen werden mussten, um den Markt Olympus zu erobern, dieses Unternehmen sehr viel gekostet haben. Aber die Akquisitionsstrategie führte trotz der hohen Kosten zu einem schwindelerregenden Ergebnis.

In diesem Fall führten die gut durchdachten Maßnahmen des Unternehmens sofort zu drei großen Pluspunkten, nämlich:

der Hauptkonkurrent wurde neutralisiert;
die Qualität der erbrachten Dienstleistungen hat zugenommen;
Das Versorgungsgebiet des Kabelnetzes hat sich erweitert.

Es waren kluge Entscheidungen und die Fähigkeit, als Team zu arbeiten, die am Ende ein so greifbares Ergebnis liefern konnten.

Manchmal scheitern internationale Fusionen und Übernahmen. Ein gutes Beispiel hierfür ist AOL. Dieses Unternehmen hat sich mit einem anderen Unternehmen – Time Warner Cable – zusammengeschlossen. Die Kosten für eine solche Transaktion waren fabelhaft, brachten aber gleichzeitig nicht das erwartete Ergebnis. Ein solcher Deal versprach zu Beginn große Zukunftsperspektiven, doch beide Unternehmen verloren dadurch ihre führende Position in einem bestimmten Markt.

Das Hauptproblem stellte sich bei diesen Führern als ziemlich banal und unverzeihlich heraus. Der Konzern AOL hat ein solches Scheitern als zu teures Fusionsverfahren bezeichnet.

Dies ist nur eine kleine Einschätzung von Fusionen und Übernahmen, die ein positives oder negatives Ergebnis hatten. Es ist wichtig zu verstehen, dass solche Transaktionen ziemlich teure Verfahren sind, und es ist keine Tatsache, dass es nach der Operation lang erwartete Dividenden geben wird.

Wie Fusionen und Übernahmen in Russland passieren

In unserem Land und auch in den GUS-Staaten laufen Prozesse wie Fusionen und Übernahmen in etwas anderer Form ab. Es sei darauf hingewiesen, dass der westliche Markt in diesem Bereich deutlich führend ist. Das Problem ist, dass alle Fusionsprozesse russischer Unternehmen politisch konnotiert sind. Gleichzeitig ist die häufigste Form, in der Fusionen und Übernahmen in Russland stattfinden, die integrale.

Diese Form hat sich unter anderem durch die Krise stark verbreitet. Vertikale Assoziationen lösen das wichtigste Problem, wie z Forderungen. Ein wichtiger Aspekt ist die Tatsache, dass mit Hilfe solcher Transaktionen Produktionsprobleme gelöst werden können. Leider finden die meisten dieser Transaktionen nur im Interesse der Behörden statt.

Merkmale einer Fusion in Russland: wie solche Transaktionen aussehen

Der Höhepunkt solcher Transaktionen fand im Jahr 2003 statt. Zu diesem Zeitpunkt erreichte das gesamte kombinierte Niveau 23 Milliarden US-Dollar. Aber nur ein Jahr später ist diese Aktivität stark zurückgegangen.

In unserem Land ist die Strategie von Fusionen und Übernahmen in der Regel wie folgt: In den meisten Fällen ist der Hauptakteur immer die Regierung. Dies liegt daran, dass das größte Interesse von Unternehmen hervorgerufen wird, die in der Öl- und Gasindustrie tätig sind. Und wenn wir über ein ausländisches Unternehmen sprechen, dann sind solche Konzerne in den meisten Fällen nur an Gas und Öl interessiert. Und nur wenige der ausländischen Investoren interessieren sich für den Agrar- und Ernährungssektor.

Zu der Frage, wie solche Fusionen und Übernahmen in unserer Heimat aussehen, sagen wir mal so. Ein Beispiel für solche Transaktionen ist wie folgt. Sie sollten auch verstehen, wie Fusionen und Übernahmen finanziert werden.

LLC "UMMC-Holding" ist ein Unternehmen, das zur Fusion von über zehn Verarbeitungsunternehmen führen konnte, die in der Eisen- und Nichteisenindustrie tätig sind. Bis heute erstreckt sich der direkte Einfluss der UMMC auf 22 Organisationen in sieben Städten unseres Landes. Darüber hinaus übernahm UMMC auch das operative Werk Litaskabelis in Litauen.

Das Hauptziel, das bei all diesen Transaktionen verfolgt wurde, war die Erhöhung des Anteils des Unternehmens in einem bestimmten Markt. Durch die Integration hat der heimische Konzern nicht nur zusätzliche Kapazitäten geschaffen und konnte alle Investitionsrisiken um eine Größenordnung reduzieren. UMMC erwies sich nur aus einem Grund als starkes und standhaftes Monster: Die Gesellschaft fusionierte nur solche Unternehmen, deren Arbeit vom realen Markt getestet wurde.

Abschluss

Die moderne Wirtschaft ist genau der Motor, durch den Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in Gang gesetzt werden. Diese Verfahren haben eine hohe Chance und Zukunftsperspektive. Gleichzeitig bergen solche Geschäftsformen aber auch gewisse Risiken, die mit hohen Erwartungen und Investitionen verbunden sind. Die Weltwirtschaftsgeschichte weist eine Vielzahl erfolgloser Transaktionen auf, die die größten Konzerne in den Bankrott trieben. Aber wie sagt man so schön: Wer kein Risiko eingeht, trinkt keinen Sekt, und dieses Sprichwort spiegelt genau das wider, was auf dem M&A-Markt passiert.

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HAUPTTEIL

KAPITEL 1. THEORETISCH

1.1 Aufnahme und Verschmelzung – Konzepte und Begriffe

1.2 Arten von Übernahmen und Fusionen

1.4 Methoden zur Bewertung des Unternehmenswertes bei Übernahmen und Fusionen

KAPITEL 2. PRAKTISCH

2.1 Internationale Fusionen und Übernahmen (M&A)

2.2 Marktbewertung der beiden Unternehmen Glaxo Wellcome und SmithKline Beecham vor der Fusion

2.3 Marktbewertung der beiden Unternehmen Glaxo Wellcome und SmithKline Beecham nach der Fusion zu Glaxo SmithKline.

LISTE DER VERWENDETEN LITERATUR

ANWENDUNGEN

EINFÜHRUNG

Die aktuelle aktive Entwicklung der Marktbeziehungen in allen Industrie- und Finanzsektoren der russischen Wirtschaft erfordert in erster Linie die Einführung und Weiterentwicklung neuer Organisations- und Managementstrukturen sowie die Entwicklung von Methoden und effektiven Formen der Bündelung der Aktivitäten von Finanzunternehmen. Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in einem bestimmten Stadium ihrer evolutionären Entwicklung sind ein üblicher Bestandteil jeder wirtschaftlichen Aktivität. Diese Maßnahmen sind von besonderer Bedeutung für die gesamte internationale Wirtschaft im Kontext der Volkswirtschaften verschiedener Länder und wirken sich maßgeblich auf die Entwicklung einzelner Branchen und Branchen aus.

Eine sorgfältige Analyse und unvoreingenommene Beobachtung der Fusion zweier internationaler Unternehmen, insbesondere wenn dieser Prozess erfolgreich war und ein positives finanzielles Gesamtergebnis erzielt wurde, kann kaum überschätzt werden, wenn es darum geht, positive Erfahrungen für ähnliche russische Unternehmen zu sammeln, insbesondere in unserer schwierigen Zeit Russische Föderation Es besteht ein Wirtschaftsembargo seitens der Vereinigten Staaten sowie der EU-Staaten als Reaktion auf die konsequente und prinzipientreue Politik der russischen Führung in Bezug auf die humanitäre Hilfe für die auferstandenen Völker der ehemaligen Regionen Donezk und Luhansk in der Ukraine gegen die pro-amerikanische volksfeindliche und inhärent kriminelle Politik der derzeitigen Kiewer Behörden zu kämpfen, die bis heute trotz der Minsker Vereinbarungen die ethnische Säuberung der Zivilbevölkerung der Ostukraine fortsetzt und dafür rücksichtslos ihr eigenes Volk vernichtet um seiner überseeischen Meister willen. Obwohl fairerweise angemerkt werden sollte, dass die vom Westen verhängten Wirtschaftssanktionen gegen Russland eher den gegenteiligen Effekt erzielen, da unser Land gerade in dieser Zeit den heimischen nationalen Wirtschaftskomplex konsequent stärkt und die Qualität einheimischer Waren verbessert, während viele produzierende Unternehmen der EU-Staaten (Deutschland, Italien, Baltikum, Polen) erleiden aufgrund eines starken Rückgangs des Handelsumsatzes mit der Russischen Föderation Verluste in Höhe von mehreren Millionen Dollar.

Um das Ziel zu verfolgen, seine Finanzaktivitäten weiter auszubauen, kann ein Unternehmen zwei Wege gehen:

Erstens ist dies das interne Wachstum des Unternehmens, das durch ein langsames gewisses Tempo gekennzeichnet ist, aber durch die finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens und die vorhandene Infrastruktur begrenzt ist;

Zweitens kann die wirtschaftliche Wirkung durch die Fusion und Übernahme von zwei oder mehr Unternehmen ähnlicher Art erzielt werden, wobei die Fusion durch einen schnellen Prozess, aber auch durch sehr ungewisse Endergebnisse gekennzeichnet ist, da Unternehmen sich nicht nur reorganisieren können ihrer Branche, sondern auch in anderen verwandten Geschäftsbereichen.

Natürlich kann die Methode der Fusionen und Übernahmen nicht als einziges Mittel zur Verbesserung der Managementmethoden angesehen werden. Wenn die Reorganisation infolge der Firmenfusion die Qualität des Managements verbessert, dann wird dies ein gewichtiges Argument für eine solche Reorganisation sein. Es besteht jedoch immer ein gewisses Risiko, dass die Fähigkeit zur Steuerung einer komplexeren Organisation überschätzt wird und sich die Manager der neu gebildeten Organisation mit ungewohnten und neuen Technologien und Märkten auseinandersetzen müssen.

In einigen wirtschaftlichen Situationen sind dramatische Veränderungen jedoch am einfachsten und am meisten effektiver Weg Verbesserung der Qualität des Managements, da die Manager eines ineffizienten Unternehmens nicht in der Lage sein werden, eine schwierige Entscheidung zu treffen, sich wegen ihrer eigenen ineffizienten Handlungen zu entlassen, und die Aktionäre großer Unternehmen die Entscheidung über das Wer und Wie nicht wesentlich beeinflussen können genau wird das Unternehmen leiten. Daher bedarf die Weiterentwicklung der Infrastruktur des Unternehmens einer aussagekräftigen wissenschaftlichen und praktischen Begründung. Ein gewichtiges Argument für die Bedeutung der Fusion kann eine vorherige Bewertung der koordinierten Arbeit und Funktionsweise der kombinierten Struktur sein, die von unabhängigen Experten vorgelegt werden kann.

Das Ziel dieser Kursarbeit ist es, alle Prozesse von Unternehmensfusionen und -übernahmen im heutigen globalen Wirtschaftsumfeld zu überprüfen und sorgfältig zu analysieren.

Gegenstand der vorgeschlagenen Entwicklung sind grenzüberschreitende Fusions- und Übernahmestrategien, die eine gewisse Relevanz für ähnliche Prozesse haben, die in der russischen Marktwirtschaft stattfinden.

Ziel dieser Studienarbeit ist es, die Besonderheiten von Mergers & Acquisitions im internationalen Geschäft am Beispiel der Fusion der Pharmaunternehmen Glaxo Wellcome und SmithKline Beecham zu untersuchen.

Das oben skizzierte Ziel gibt die Erfüllung der folgenden Aufgaben in dieser Arbeit vor:

Definieren Sie, was „Fusion“ und „Akquisition“ sind;

Klassifizieren Sie die Konzepte von Fusionen und Übernahmen;

Beschreiben Sie die historischen Aspekte von Fusionen und Übernahmen;

Beschreiben Sie die Arten von Fusionen und Übernahmen;

Aufdecken der Motive für Fusionen und Übernahmen;

Beschreiben Sie kurz Fusionen und Übernahmen im internationalen Geschäft;

Ermittlung von Methoden zur Schätzung des Unternehmenswertes bei Übernahmen und Fusionen;

Führen bestehende Methoden Schutz vor Übernahmen und Fusionen;

Geben Sie den Marktwert der beiden Unternehmen vor der Fusion und den Marktwert des neuen Unternehmens nach der Fusion an;

Bewerten Sie abschließend die Wirksamkeit der Methoden, die bei der Fusion von Glaxo Wellcome und SmithKline Beecham verwendet wurden;

Markieren Sie dort die Auswahl. beste Methode Bewertung des neuen Unternehmens bei dieser Fusion.

KAPITEL 1. THEORETISCH

1.1 Aufnahme und Verschmelzung – Konzepte und Begriffe

Die Verschmelzung von Unternehmen („Business Combination“, was auf Englisch „Unternehmenszusammenschluss“ bedeutet) ist der Vorgang des Zusammenschlusses separater Organisationen (oder Unternehmen), die als juristische Personen dargestellt werden können, zu einer wirtschaftlichen Struktur (dies kann ein Unternehmen oder ein Unternehmen sein). Unternehmensgruppe) als Ergebnis des Beitrittsprozesses (oder der Fusion) eines Unternehmens mit einem anderen (oder mit einem anderen) oder wenn ein Unternehmen die Kontrolle über das Nettovermögen und die Aktivitäten eines anderen Unternehmens erhält (erwirbt), oder infolge der sog. „Interessen verbinden“.

Daher kann der Unin drei Kategorien unterteilt werden:

Rechtliche Verschmelzung;

Akquisitionen (einschließlich Reverse Acquisitions);

Interessenverbände.

Eine rechtliche Verschmelzung ist ein Zusammenschluss zweier Unternehmen, bei dem Folgendes eintritt:

Ein Unternehmen überträgt alle seine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf ein anderes, woraufhin dieses Unternehmen aufhört, als zu operieren juristische Person(das heißt, der Absorptionsprozess findet hier statt);

Oder beide Unternehmen übertragen alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf das neue Unternehmen, wonach beide Mutterunternehmen ihre Tätigkeit als juristische Personen einstellen (d. h. es kommt zu einer Fusion).

Es ist bekannt, dass in Englische Sprache Das Wort "Fusion" kann in zwei Bedeutungen interpretiert werden: Es ist der Begriff "Akquisition", es ist auch der Begriff "Fusion, Vereinigung".

Natürlich sind diese Wörter in ihrer Bedeutung ähnlich, aber sie sind keineswegs Synonyme und haben etwas unterschiedliche Bedeutungen in ihrer Bedeutung.

Erwerb – Dies ist eine Kombination von zwei Unternehmen oder Unternehmen, bei denen das Unternehmen, das der Käufer ist, die Kontrolle über das Nettovermögen erhält oder erwirbt und auch die Aktivitäten eines anderen Unternehmens kontrolliert, das gekauft wird oder erworben werden soll, im Austausch für ein anderes Unternehmen überträgt dem Käufer das Recht, Vermögenswerte zu übertragen, Verpflichtungen einzugehen, seine Anteile auszugeben oder zu übertragen. In diesem Fall erfolgt der Kauf eines Mehrheits- oder ganzen Aktienpakets, das gegen Vermögenswerte oder eigene Aktien des Käufers getauscht oder einfach auf Schulden übertragen wird. Nach Abschluss dieses Prozesses behalten beide oben genannten Unternehmen ihre Funktionen als juristische Personen bei, es entsteht jedoch eine besondere Beziehung zwischen ihnen, die als „Mutter und Tochter“ interpretiert werden.

Ein umgekehrter Erwerb ist ein Erwerb, bei dem das verkaufende Unternehmen das Eigentum (Käufe) an den Anteilen eines anderen Unternehmens in einem Austauschgeschäft erwirbt, das die Ausgabe einer ausreichenden Anzahl von stimmberechtigten Anteilen und deren Übertragung als Gegenleistung oder zum Kauf von Anteilen umfasst Aktionäre des Unternehmens, in dem sich diese Aktien befanden. Der „Rückkauf“-Prozess, bei dem diese Gegenleistung erzielt wird, bedeutet auch, dass das fusionierte Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung steht. Genauer gesagt handelt es sich vielmehr um eine Beteiligung an der Ausübung der Kontrolle über das übernehmende Unternehmen, da seine „alten“ Gesellschafter weiterhin Verwahrer ihrer Anteile sind, während das übernehmende Unternehmen weiterhin das zweite Unternehmen kontrolliert, dessen Anteile es im Austausch dafür gekauft hat Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien.

Die Interessengemeinschaft ist eine Form der rechtlichen Fusion oder Übernahme von Unternehmen, bei der alle Vermögenswerte, deren Wert keiner Neubewertung unterzogen wird, und Verbindlichkeiten dem Prozess der Zusammenfassung unterliegen, und das Unternehmen, das als juristische Person handelt, neue Aktien in Höhe des Grundkapitals der dadurch erloschenen Gesellschaft ausgibt. Gleichzeitig besteht die Pflicht zum Umtausch eines bestimmten Teils der Stammaktien der aufnehmenden Gesellschaft gegen das gesamte Aktienpaket der aufnehmenden Gesellschaft mit anschließender Einziehung dieser Aktien.

Dabei ist streng zu beachten, dass beide interessierten Firmen vor Beginn des Erwerbsprozesses über Autonomie verfügen müssen, also nicht in einem „familiären Verhältnis“ wie „Mutter und Tochter“ stehen dürfen, solange dies nicht der Fall ist alles notwendig, dass damals diese Firmen etwa gleich groß waren.

Diese „Pooling of Interest“-Methode entstand in den USA als Gegengewicht zum herkömmlichen Unternehmenskauf und durch den Anteilstausch nach dieser Methode bleiben die Anteilseigner beider beteiligter Unternehmen finanziell beteiligt.

Dies wird auf folgende Weise erreicht. Eine übernehmende Gesellschaft muss stimmberechtigte Stammaktien ausgeben, die anschließend gegen einen wesentlichen Teil (jedoch nicht weniger als 90 %) der stimmberechtigten Stammaktien der übernehmenden Gesellschaft getauscht werden. Künftig werden die sog. Der „Emittent“ wird sowohl gegen Barzahlung als auch gegen Leihe erworben, jedoch nicht mehr als 10 % der stimmberechtigten Stammaktien des zu erwerbenden Unternehmens, um dann alle seine 100 % infolge der Übernahme dieses Unternehmens einzulösen . Solche Finanzaufwendungen sollen verärgerte Aktionäre der fusionierenden Gesellschaft entschädigen, während die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und Bonuszahlungen an die Aktionäre erhalten bleibt.

Arten von Fusionen und Übernahmen – siehe Anhang 1

1.2 Arten von Übernahmen und Fusionen

Je nach Art des Vereins gibt es:

horizontale Verschmelzung. Unternehmen, die in der gleichen Branche tätig sind, ähnliche Produkte herstellen oder ähnliche Produktionsprozesse durchführen, werden zusammengeschlossen. Bei solchen Fusionen werden häufig erzwungene Fusionen und Übernahmen von Unternehmen eingesetzt (von der Verdrängung vom Markt bis hin zu Raider-Übernahmen).

vertikale Verschmelzung. Unternehmen, die in verschiedenen Branchen tätig sind, werden zusammengefasst, sind aber durch einen einzigen technologischen Prozess verbunden (z. B. Bergbau, Hütten- und Baufirma). Wie im vorherigen Fall können neben den zivilisierten Methoden der Fusion auch ziemlich harte Methoden der Fusionen und Übernahmen angewendet werden;

Familienfusion. Zusammenschlüsse von Firmen, die verwandte Produkte herstellen (z. B. wird ein Unternehmen aus der Produktion von Flash-Speicherkarten mit einem Unternehmen aus der Produktion von Kameras fusioniert). Harte Methoden bei Unternehmenszusammenschlüssen werden seltener angewandt als in früheren Fällen;

Konglomerat Fusion. Konsolidierung oder Übernahme von Unternehmen verschiedener Branchen, die nicht durch eine Industriegemeinschaft verbunden sind. Der Zweck solcher Zusammenschlüsse kann die Erweiterung des Produktsortiments oder die Eroberung neuer Märkte sein (z. B. erwirbt ein produzierendes Unternehmen Supermärkte in der Region, um zusätzliche Absatzkanäle zu schaffen). Fusionen und Übernahmen von Unternehmen jeweils verwendet werden, und zwar:

Einvernehmliche Fusion, bei der die Vereinbarung vom Management und den Aktionären beider Parteien unterstützt wird;

Eine feindliche Fusion, die gegen den Willen des Managements des Zielunternehmens durchgeführt wird.

Um die zukünftigen Veränderungen und Auswirkungen von Fusionen und Übernahmen genauer zu bestimmen, ist es notwendig, die charakteristischen Formen dieser Prozesse und die Veränderungen, zu denen sie führen, zu untersuchen (siehe Tabelle 1.2.1).

Tabelle 1.2.1

Merkmale der Fusionsformen von Unternehmen

Fusionsformulare	Änderung des Rechtsstatus	Änderung der Verwaltungsbefugnisse	Methoden zur Bildung untergeordneter Bindungen
Integration	Statusänderungen in beiden Unternehmen	Kräfte werden verteilt	Ein neues Unternehmen entsteht mit der künftigen Übertragung des Vermögens fusionierender Unternehmen auf dieses
Absorption	Der Status eines Unternehmens ändert sich, der des zweiten nicht	Die Befugnisse mehrerer oder eines der Beteiligten erlöschen	Liquidation eines der Unternehmen mit weiterer Übertragung seines Vermögens auf andere Unternehmen
Unterordnung	Status ändert sich nicht	Eines der Unternehmen verliert einen Teil seiner Befugnisse	Kontrollerlangung durch den Erwerb von Anteilen am Unternehmen
Konsolidierung	Status ändert sich nicht	Mehrere Unternehmen verlieren einen Teil ihrer Befugnisse	Kontrollerlangung durch den Erwerb von Unternehmensanteilen oder deren Umtausch
Gründung des Hauptunternehmens	Status ändert sich nicht	Ein Teil der Befugnisse wird auf das neu gegründete Unternehmen übertragen	Übertragung von Anteilen fusionierender Unternehmen auf ein neu gegründetes Unternehmen

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen unterschiedlicher Art und Größe haben ihre eigenen Besonderheiten, je nachdem, in welchem Land oder in welcher Region der Welt diese Fusion stattfindet. Während in den Vereinigten Staaten Fusionen oder Übernahmen hauptsächlich in relativ großen Unternehmen stattfinden, übernehmen große Unternehmen in Europa hauptsächlich kleine und mittlere Unternehmen sowie Unternehmen kleiner Familienunternehmen und Aktiengesellschaften, die in verwandten Branchen tätig sind.

1.3 Motive für Fusionen und Übernahmen

Erzielen eines synergistischen Effekts.

Der Hauptgrund für die Änderung der Unternehmensstruktur in Form von Fusionen und Übernahmen ist der Wunsch, den Synergieeffekt (die komplementäre Wirkung der Vermögenswerte der fusionierten Unternehmen) zu erzielen und sogar zu verstärken.

Aufgrund solcher Umstände kann ein synergistischer Effekt entstehen:

Einsparungen, dies ist auf den Umfang der Aktivitäten zurückzuführen;

Kombinieren komplementärer Ressourcen;

Finanzielle Einsparungen durch Reduzierung der Transaktionskosten;

Mit einer Zunahme der Marktstärke durch eine Abnahme des Wettbewerbs (die aus dem Monopolmotiv stammt);

Gegenseitige Ergänzung im Bereich jeglicher Forschungs- und Entwicklungsarbeit.

Größenvorteile. Sie wird erreicht, wenn die durchschnittlichen Kosten pro Produktionseinheit mit steigendem Produktionsvolumen sinken. Eines der Schlüsselelemente solcher Einsparungen ist die Zuordnung von Fixkosten zu mehr produzierten Produkten. Die Grundidee von Skaleneffekten ist, dass der Arbeitsaufwand bei gleicher Produktionsstätte und vorhandener Infrastruktur, bei gleicher Mitarbeiterzahl und bei gleicher Systematik der Ressourcen- und Mittelallokation zunimmt. Mit anderen Worten, vorhandene Ressourcen effizienter zu nutzen. Allerdings muss man immer berücksichtigen, dass es eine gewisse Grenze für die Produktionssteigerung gibt, bei der der Produktionskostenüberschuss deutlich ansteigen kann, was zu einem weiteren Rückgang der Rentabilität führt.

Dennoch ist zu beachten, dass die Übernahme eines Unternehmens in eine bestehende Struktur ein äußerst komplexer Vorgang ist. Daher ziehen einige Unternehmen, die den Fusionsprozess durchgeführt haben, ohne eine einheitliche Geschäftspolitik, weiterhin „die Decke über sich selbst“ und sind ein Konglomerat verschiedener Geschäftsbereiche, die sogar weiterhin miteinander konkurrieren, obwohl sie bereits eins sind Unternehmen und muss im Namen der Erreichung der gesetzten Interessen des vereinten Unternehmens eine ausgewogene zielgerichtete Politik betreiben, während selbst bei einer Zentralisierung einzelner Managementfunktionen der wirtschaftliche Effekt der Zentralisierung mit diesem Ansatz von Unternehmensbereichen eines einzelnen Unternehmens nicht erreicht werden kann. Wenn ein Unternehmen außerdem eine komplexe Struktur hat, hauptsächlich vom Typ eines Konglomerats, dann kann dies im Gegenteil dazu führen, dass die Anzahl der Führungskräfte erheblich erhöht und eine erhebliche Anzahl von „zusätzlichen“ Managern und mittleren Managern geschaffen werden .

Ergänzende Ressourcen. Eine Fusion kann als machbar und praktikabel angesehen werden, wenn die Unternehmen, die eine Fusion beabsichtigen, über komplementäre Ressourcen verfügen. Wenn in einem der Unternehmen bestimmte Ressourcen (materiell, personell, wissenschaftlich) knapp sind und in dem anderen ein Überschuss besteht, dann kann dies dem allgemeinen Nutzen beider Unternehmen dienen, wenn sie fusionieren und zur Verfügung stellen können wirksame Aktivitäten. Natürlich wird der Wert dieser Unternehmen nach der Fusion erheblich steigen, und sie werden insgesamt mehr kosten, als würden sie ihre Werte vor der Fusion rechnerisch addieren, da jedes der Unternehmen die erforderlichen Ressourcen viel billiger erhält, als es kosten würde diese Gesellschaft, wenn es notwendig wäre, sie eigenständig zu gründen und eigene Mittel zu investieren

Der Zusammenschluss zur Erlangung komplementärer Ressourcen ist sowohl für große Firmen als auch für kleine Unternehmen typisch. Meistens werden solche kleinen Unternehmen zum Objekt der Übernahme durch große Unternehmen, da sie einen schnellen Ersatz für fehlende Komponenten für die weitere Tätigkeit unter Marktbedingungen finden können. Kleinunternehmen stellen manchmal einzigartige und äußerst notwendige Produkte für die Bevölkerung her, sind jedoch aufgrund ihrer Besonderheiten nicht in der Lage, eine Großproduktion zu organisieren und ihre Produkte in großen Mengen zu verkaufen. Große Unternehmen können die benötigten Komponenten selbst herstellen oder mehr besorgen schneller Zugriff wenn sie mit einem Unternehmen fusionieren, das diese Produkte bereits auf dem gemeinsamen Markt herstellt.

monopolistisches Motiv. Manchmal, wenn Unternehmen fusionieren, strebt ihr Management danach, der Hauptmonopolist auf dem Markt zu werden. In diesem Fall bietet der Zusammenschluss den Unternehmen die Möglichkeit, den Preiswettbewerb so zu bändigen, dass sich herausstellt, dass im Kampf um einen Käufer keiner der Produzenten zu einem Mindestgewinn verurteilt wäre. Die aktuellen Kartellgesetze in vielen Teilen der Welt schränken Fusionen jedoch mit der klaren Absicht ein, die Preise in die Höhe zu treiben. Manchmal kann ein Unternehmen, das behauptet, ein Monopolist zu sein, seine Konkurrenten „Groß- und Einzelhandel“ kaufen, und dies zu tun und den Preiswettbewerb zu beseitigen, scheint profitabler zu sein, als seine Preise unter die durchschnittlichen variablen Kosten fallen zu lassen, da dies für das Unternehmen nicht rentabel ist überhaupt.

Speichern. Die Vorteile des Zusammenschlusses können in Form von Kosteneinsparungen bei der Entwicklung genutzt werden die neuesten Technologien und die Schaffung neuer, bisher nicht produzierter Arten von Produkten sowie die Anziehung erheblicher Investitionen in neue Technologien und neue Produkte. Beispielsweise kann ein Unternehmen viele talentierte Ingenieure, Forscher, Innovatoren, Manager, Programmierer usw. unter seinen Mitarbeitern haben, aber das betreffende Unternehmen verfügt nicht über die notwendige Infrastruktur und die notwendigen Kapazitäten, um von den neuen Produkten zu profitieren, die es entwickelt. Ein anderes Unternehmen hat vielleicht gut etablierte Vertriebskanäle, aber seine Mitarbeiter sind kreativ begrenzt; "Nicht genug Sterne vom Himmel." Wenn sich diese Unternehmen zusammenschließen, werden sie gemeinsam alle Probleme lösen können, die ihnen gestellt werden. Durch eine Fusion können hochmoderne wissenschaftliche Ideen und das Geld, das benötigt wird, um diese Ideen zu verwirklichen, zusammengebracht werden. Diese Art der Verschmelzung ist am charakteristischsten für die kreative Jugend.

Verbesserung der Managementqualität. Fusionen und Übernahmen von Unternehmen können das Ziel verfolgen, differenzierte Effizienz zu erreichen. Dieses Ziel lautet wie folgt: Das Management erkennt an, dass die Verwaltung des Vermögens einer der Firmen ineffektiv war, jedoch werden nach der Fusion administrative und personelle Maßnahmen ergriffen, um das Vermögen der Gesellschaft effektiver zu verwalten.

Es gibt viele Unternehmen in der Natur, deren Effektivität durch einen schwerfälligen, nicht kreativ denkenden Managementapparat gehemmt wird. Solche Unternehmen werden eher von Firmen mit mehr übernommen moderne Systeme Management. Manchmal kann ein besseres Management entweder eine schmerzhafte Verkleinerung oder eine umfassende Umstrukturierung des gesamten Geschäfts des betreffenden Unternehmens bedeuten.

steuerliche Motive. Die aktuelle aktuelle Steuergesetzgebung wirkt mitunter stimulierend auf Fusionen und Übernahmen, was zu Steuersenkungen oder Steuervorteilen führen kann. Beispielsweise würde ein hochprofitables Unternehmen, das eine erhebliche Steuerlast trägt, von der Übernahme eines Unternehmens mit großen Steuervorteilen profitieren, wodurch aufgrund der rationellen Nutzung von Steuervorteilen Steuerzahlungen an den Haushalt eingespart werden können, aber unter Berücksichtigung der Höhe seiner Gewinne ist dies möglicherweise nicht ausreichend.

Diversifizierung der Produktion. Mit anderen Worten, die Möglichkeit, überschüssige Ressourcen zu nutzen. Dies ist ein häufiger Grund für Fusionen und Übernahmen – die Diversifizierung in andere Geschäftsarten. Die Diversifizierung führt zu einer Stabilisierung der Einkommensströme, die sowohl für die Mitarbeiter dieses Unternehmens als auch für die Verbraucher von Vorteil ist, was durch den Effekt der Erweiterung des Waren- und Dienstleistungsangebots erreicht wird. Verfügt das Unternehmen temporär über freie Ressourcen, besteht sofort eine Kaufmotivation. Dieses Motiv wird in der Regel mit der Hoffnung der Industriellen auf eine vorteilhafte Veränderung der Markt- oder Branchenstruktur für ihr Geschäft, eine veränderte Ausrichtung auf die Möglichkeit des Zugangs zu neuen Ressourcen und neuesten innovativen Technologien in Verbindung gebracht.

Die Differenz zwischen dem Marktpreis eines Unternehmens und seinen Wiederbeschaffungskosten. Meistens ist es viel einfacher, ein bereits ausgestattetes Unternehmen mit eigenem Personal und eigenem Management zu kaufen, als ein neues aufzubauen und Personal dafür einzustellen. Dies ist auch dann angemessen, wenn die monetäre Marktbewertung des Zielunternehmens deutlich unter den Wiederbeschaffungskosten liegt.

Die Differenz zwischen Liquidation und aktuellem Marktwert. Mit anderen Worten können wir Folgendes sagen: die Gelegenheit, „billig zu kaufen und teuer zu verkaufen“. Oft liegt der Liquidationswert eines Unternehmens weit über seinem aktuellen Marktwert. In diesem Fall kann das Unternehmen, auch wenn es zu einem höheren als ursprünglich geplanten Preis erworben wird, später „at Retail“, d.h. in Teilen, wobei der Verkäufer des Unternehmens einen angemessenen finanziellen Ertrag aus diesem Ereignis erhält. Unter dem Gesichtspunkt der Zweckmäßigkeit des Ereignisses sollte die Liquidation der Gesellschaft nur unter solchen Umständen durchgeführt werden, wenn der wirtschaftliche Gewinn die möglichen wirtschaftlichen Kosten erheblich überwiegt.

Persönliche Motive von Managern. Dies kann auch als Wunsch interpretiert werden, das politische Gewicht der Unternehmensführung zu erhöhen. Es besteht kein Zweifel, dass alle freiwilligen Entscheidungen des Managements über Fusionen und Übernahmen von Unternehmen auf der Grundlage der wirtschaftlichen Machbarkeit und nur auf dieser basieren sollten, ohne lyrische Motive. Die Geschichte zeigt das jedoch manchmal notwendige Lösungen basiert mehr auf den persönlichen Motiven und Vorlieben der Manager als auf einer durchdachten und umfassenden wirtschaftlichen Analyse. Dies ist durchaus verständlich, da die Leiter von Unternehmen und alle Arten von „Machthabern“ ihr Hauptvorrecht (Macht) nicht teilen wollen und außerdem behaupten, dass sie mehr bezahlt werden, und sowohl das Ausmaß der Macht als auch die Löhne sind direkt proportional zur Größe des Unternehmens.

Mit zunehmender Größe des Unternehmens besteht natürlich die Notwendigkeit, Zahlungen verschiedener Arten von Boni und Zulagen als Mittel für langfristige Anreize für mittlere Manager zu verwenden. Diese Zahlungen stellen einen erheblichen Teil der Gehälter aller Manager dar und sind an die Kapitalkosten des von ihnen geführten Unternehmens gekoppelt. In dieser Hinsicht gibt es direkte Anreize für Manager, ihre Gewinne weiterhin zu verwenden, um immer mehr Vermögenswerte in allen Bereichen ihres Geschäfts zu erwerben.

Erweiterung der Geographie des Einflusses. Die räumliche Erweiterung des Unternehmens schafft gute Voraussetzungen für den Eintritt in neue Absatzmärkte, wenn die Möglichkeiten des traditionellen Marktes ausgeschöpft sind. Darüber hinaus verringert das Unternehmen, indem es ein transnationales Unternehmen wird, die Wahrscheinlichkeit lokaler politischer und wirtschaftlicher Risiken und stärkt seine Position in Verhandlungen mit den Behörden.

Gewährleistung wirtschaftlicher Sicherheit (ein begleitendes Motiv ist die Stärkung von Marktpositionen). Das Motiv zur Gewährleistung der Sicherheit (einschließlich wirtschaftlicher) - in Bezug auf die Rationalisierung der Rohstoffversorgung und des Verkaufs von Fertigprodukten sowie die Festlegung der Preise für diese - dient als ziemlich starke Rechtfertigung für die vertikale Integration.

Kapitalabzug im Ausland. Als kapitalsichernde Maßnahme wird in der internationalen Praxis mitunter das Motiv des Geldabhebens im Ausland herangezogen, dessen Deckmantel Fusions- und Übernahmevereinbarungen sind.

Wachstum des Gewinns je Aktie. Bei Fusionen liegt der Grund für die hohen PPS/EPS (Aktienkurs/Gewinn pro Aktie) darin, dass Investoren von dem erwarteten schnellen Gewinnwachstum in naher Zukunft angezogen werden.

Wenn ein Unternehmen dieses Wachstum durch die Übernahme eines Unternehmens mit langsamem Wachstum und niedrigem PPS/EPS erreicht hat, muss es weitere Fusionen anstreben, um diesen positiven Trend aufrechtzuerhalten.

Neben traditionellen Motiven für die Integration können auch andere, außergewöhnliche Motive hinzukommen. So ist beispielsweise eine Fusion für russische Unternehmen eine der wenigen Möglichkeiten, der Expansion im bestehenden Markt durch mächtigere Monopolkonkurrenten erfolgreich entgegenzuwirken. Im Allgemeinen kann der gesamte Vorgang einer Fusion oder Übernahme in einem Unternehmen im Voraus kalkuliert werden, dazu reicht es aus, nur einige Daten über das zukünftige Zielunternehmen zu haben, mit dem die zukünftige Übernahme stattfinden wird. Basierend auf den Ergebnissen einfacher Berechnungen wird die zukünftige Absorptionsstrategie gewählt. Die wichtigsten Motive für Fusionen und Übernahmen – siehe Anhang 2.

1.4 Methoden zur Bewertung des Unternehmenswertes bei Übernahmen und Fusionen

Zur Beurteilung der Effektivität von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen werden unterschiedliche Ansätze verwendet, die auf verschiedenen Kriterien basieren. So verwenden R. Braley und S. Myers den durch den Net-Present-Effect-Indikator (NPV) gemessenen Nutzen als Kriterium für die Effektivität von Fusionen und Übernahmen. Der Wissenschaftler P. Gohan nennt diesen Effekt Net Acquisition Value (NAV). A. R. Gryaznova und M. A. Fedotova schlagen vor, den Barwert aus dem Umstrukturierungseffekt zu berechnen. In der Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung gibt es traditionell eine Klassifizierung von Ansätzen zur Unternehmensanalyse basierend auf den verwendeten Ausgangsdaten: Marktansatz (Vergleich eines bestimmten Unternehmens mit ähnlichen bereits verkauften Beteiligungen), Einkommensansatz (basierend auf Neuberechnung erwarteter Einnahmen ), Kostenansatz (basiert direkt auf der Berechnung des Werts der Vermögenswerte der Unternehmen abzüglich der Verbindlichkeiten).

Jeder dieser Ansätze hat seine eigenen Methoden und Merkmale.

Drei Ansätze können verwendet werden, um ein Unternehmen zu bewerten: Einnahmen, Ausgaben (oder Vermögen) und vergleichende.

Ein profitabler Ansatz zur Unternehmensbewertung basiert auf dem Vergleich der zukünftigen Einnahmen des Investors mit den laufenden Ausgaben. Die Gegenüberstellung der Einnahmen mit den Ausgaben erfolgt unter Berücksichtigung von Zeit- und Risikofaktoren. Die Dynamik des Unternehmenswerts aufgrund des Einkommensansatzes ermöglicht es Ihnen, die richtigen Managemententscheidungen für Manager und Eigentümer von Unternehmen zu treffen.

Um Unternehmen nach Einkommen zu bewerten, werden zwei Methoden verwendet: die Kapitalisierungsmethode und die Ertragswertmethode.

Die Kapitalisierungsmethode wird angewendet, wenn erwartet wird, dass zukünftige Nettoerträge oder Cashflows ungefähr auf dem aktuellen Niveau liegen werden oder ihr Wachstum mit einer moderaten und vorhersehbaren Rate erfolgen wird. Zudem tendiert das Geschäft bei ausreichend positiven Einkommen zu einer stabilen Entwicklung. Der Kern dieser Kapitalisierungsmethode besteht darin, die Höhe des Jahreseinkommens und den diesen Einkommen entsprechenden Kapitalisierungssatz zu bestimmen, auf dessen Grundlage der Preis des Unternehmens berechnet wird, während der Wert des Unternehmens nach der folgenden Formel berechnet wird :

Geschäftswert = V = I / R, (1.4.1)

wo I - Nettoeinkommen; R ist die Profitrate (Einkommen).

Discounted-Cashflow-Methode. Diese Methode ist im Rahmen des Einkommensansatzes im Fusionsprozess weit verbreitet und ermöglicht eine realistische Einschätzung des zukünftigen Potenzials des Unternehmens. Als abgezinstes Einkommen wird entweder das Nettoeinkommen oder der Cashflow verwendet. Dabei ist zu beachten, dass die Höhe des Cashflows über die Jahre als Saldo zwischen dem Zufluss an Zahlungsmitteln (Nettoeinnahmen zuzüglich Abschreibungen) und deren Abfluss (Zunahme des Nettoumlaufvermögens und der Kapitalanlagen) zu ermitteln ist. Das jährliche Nettoumlaufvermögen ist definiert als die Differenz zwischen Umlaufvermögen und kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Die Methode umfasst mehrere Schritte:

1) Berechnung von Prognoseindikatoren für mehrere Jahre;

2) Wahl des Diskontsatzes;

3) Anwendung eines angemessenen Abzinsungssatzes für das Einkommen für jedes Jahr;

4) Bestimmen des Barwerts aller zukünftigen Einnahmen;

5) Ableitung des Endergebnisses durch Addition des Restwerts der Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten zum Barwert der zukünftigen Einnahmen.

Der Cost (Property)-Ansatz in der Unternehmensbewertung besteht darin, dass der Wert des Unternehmens in erster Linie in Bezug auf die angefallenen Kosten betrachtet wird. Der Buchwert der Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten eines Unternehmens, das einer Fusion oder Übernahme unterzogen wird, entspricht aufgrund der aktuellen Inflation, Änderungen der Marktbedingungen und der angewandten Bilanzierungsmethoden in der Regel nicht dem Marktwert. Damit steht der Gutachter vor der Frage der Anpassung der Bilanz des Unternehmens. Um diese Aufgabe qualitativ zu erfüllen, führt der Gutachter vorläufig folgende Arbeiten durch:

Beurteilung des angemessenen Marktwerts jedes Bilanzvermögens gesondert;

Ermittlung des Zeitwerts von Verbindlichkeiten;

Vom beizulegenden Zeitwert des Gesamtvermögens des Unternehmens wird der Barwert aller seiner Verbindlichkeiten abgezogen. Das Ergebnis zeigt den geschätzten Wert des Eigenkapitals des Unternehmens.

Grundformel: Eigenkapital = Vermögen - Verbindlichkeiten.

Die Berechnung nach der Nettoinventarwertmethode umfasst mehrere Stufen:

Eine Markteinschätzung der Immobilien des Unternehmens erfolgt anhand des ermittelten angemessenen Verkehrswertes;

Der angemessene Marktwert aller Maschinen und Geräte, Materialien wird ermittelt;

Marktbewertung von immateriellen Vermögenswerten wird durchgeführt;

Eine Bewertung des Marktwerts von Finanzinvestitionen erfolgt unter Berücksichtigung sowohl langfristiger als auch kurzfristiger Investitionen;

Inventar wird in Zeitwert umgerechnet;

Forderungen werden bewertet;

Geschätzte Kosten für zukünftige Perioden;

in den Barwert der Verbindlichkeiten des Unternehmens umgerechnet werden;

Es werden die Eigenkapitalkosten ermittelt, die als Abzug vom beizulegenden Zeitwert der Summe der Vermögenswerte des Barwerts aller Verbindlichkeiten dargestellt werden.

Restwertmethode.

Das Restwertgutachten kommt bei folgenden Sachverhalten zur Anwendung:

Das Unternehmen befindet sich in Insolvenz oder es bestehen ernsthafte Zweifel an der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens;

Wenn die Gesellschaft liquidiert wird, kann ihr Liquidationswert höher sein, als wenn sie ihren Betrieb fortsetzen würde.

Der Liquidationswert ist der Wert, den der Eigentümer des Unternehmens bei der Liquidation des Unternehmens erhalten kann, nachdem er das Verfahren zur getrennten Veräußerung seiner Vermögenswerte durchgeführt hat. Die Berechnung des Liquidationswerts des Unternehmens umfasst hauptsächlich bestimmte Hauptphasen:

Ein Liquidationsplan wird erstellt verschiedene Typen Vermögen, Unternehmen: Immobilien, Maschinen und Anlagen, Vorräte;

Der Bruttoerlös aus der Liquidation von Vermögenswerten wird ermittelt;

Der geschätzte Wert des Vermögens wird um die Höhe der direkten Kosten (hier meinen wir Provisionszahlungen an verschiedene Rechts- und Bewertungsunternehmen, Steuern usw.) reduziert;

Der Liquidationswert von Vermögenswerten wird um die Kosten reduziert, die mit dem Besitz von Vermögenswerten für deren Verkauf verbunden sind; das beinhaltet:

Aufwendungen für die Vorratshaltung fertiger Erzeugnisse und unfertiger Erzeugnisse;

Aufwendungen für die Erhaltung von Geräten, Maschinen, Einrichtungen, Immobilien;

Verwaltungskosten zur Unterstützung des Betriebs des Unternehmens bis zum Abschluss seiner Liquidation;

Der Betriebsgewinn (-verlust) der Liquidationsperiode wird hinzugerechnet oder abgezogen;

Die folgenden Artikel, die das Recht auf Vergnügen unterdrücken, werden abgezogen:

Abfindungen und Leistungen an Arbeitnehmer;

Forderungen von Gläubigern für durch eine Verpfändung gesicherte Verbindlichkeiten eines liquidierten Unternehmens;

Schulden für obligatorische Zahlungen an den Haushalt und außeretatmäßige Mittel;

Vergleiche mit anderen Gläubigern.

Folglich wird der Liquidationswert des Unternehmens berechnet, indem vom berichtigten Wert aller Vermögenswerte der Bilanz der Betrag der laufenden Ausgaben im Zusammenhang mit der Liquidation des Unternehmens sowie der Wert aller Verbindlichkeiten abgezogen werden.

Wiederbeschaffungskostenmethode. Dies ist einer der sog. „kostspielige“ Methoden zur Ermittlung des Werts der Vermögenswerte des zu erwerbenden Unternehmens, basierend auf der Ermittlung der Kosten aller Kosten, die erforderlich sind, um alle Vermögenswerte wieder herzustellen, die den Vermögenswerten ähnlich sind, die Teil des zu bewertenden Unternehmensvermögens sind . Bei der Anwendung dieser Methode werden alle Arten von Kosten berechnet, die mit dem Bau und der Anschaffung jeder Art von Vermögenswert verbunden sind (hier meinen wir Entwurfsarbeit, verwendete Materialien, angefallene Arbeitskosten usw.). Um eine vollständige Einschätzung des Wertes des Unternehmens als Immobilienkomplex zu erhalten, sollte der Saldo (Differenz) zwischen den finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des Unternehmens zu den Wiederbeschaffungskosten der materiellen und immateriellen Vermögenswerte hinzuaddiert werden. Daher basiert die Bewertung des Unternehmens auf den Kosten für den vollständigen Ersatz der Vermögenswerte des erworbenen Unternehmens.

Wiederbeschaffungskostenmethode. Diese Bewertungsmethode ist der bisherigen Wiederbeschaffungskostenmethode sehr ähnlich. Bei der Anwendung dieser Methode sollten Sie alle Kosten berechnen, die erforderlich sind, um eine exakte Kopie des zu bewertenden Unternehmens zu erstellen. In diesem Fall gelten diese Kosten als Wiederbeschaffungskosten des zu bewertenden Unternehmens. Diese Methode unterscheidet sich von der zuvor besprochenen dadurch, dass sie auch den Wert der immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens berücksichtigt, wie z. B. die Kosten für den Erwerb von Urheberrechten, Erwerb von Patenten, Software Unternehmen und andere ähnliche Kosten.

Wir werden auch einen vergleichenden Ansatz zur Unternehmensbewertung in Bezug auf Fusionen und Übernahmen betrachten, der als Methode vergleichbarer Verkäufe und als Methode von Multiplikatoren dargestellt wird.

Der vergleichende Ansatz ist eine Reihe von Methoden der Unternehmensbewertung, die auf einem Vergleich des zu bewertenden Unternehmens mit den Verkaufspreisen ähnlicher Unternehmen im Allgemeinen oder mit den Verkaufspreisen von Anteilen an Unternehmen ähnlicher Art beruhen.

Die Verkaufsmethode oder die Vertragsmethode, die auf der Verwendung des Kaufpreises eines Unternehmens basiert - eines Analogons als Ganzes oder seiner Mehrheitsbeteiligung. Die Technologie der Anwendung der Verkaufsmethode deckt sich praktisch mit der Technologie der Kapitalmarktmethode. Der Unterschied liegt lediglich in der Art der anfänglichen Kursinformation: Die Kapitalmarktmethode verwendet den Kurs einer Aktie als Ausgangskurs, der keine Steuerungselemente enthält, und die Verkaufsmethode verwendet den Kurs eines kontrollierenden oder vollen Aktienpakets , die eine Prämie für Bedienelemente beinhaltet. Dementsprechend kann die Verkaufsmethode verwendet werden, um eine vollständige oder kontrollierende Beteiligung an einem zu verkaufenden Unternehmen zu bewerten.

Die Methode der vergleichbaren Verkäufe ist ein komplexeres und zeitaufwändigeres Unterfangen. Es handelt sich um eine Analyse der Marktpreise von Kontrollbeteiligungen an ähnlichen Unternehmen. Die Marktwertschätzung nach dieser Methode erfolgt in der Regel in mehreren Schritten:

Sammeln von Informationen über kürzlich stattgefundene Verkäufe ähnlicher ähnlicher Unternehmen;

Anpassungen der Verkaufspreise von Unternehmen mit der Identifizierung von Unterschieden zwischen ihnen;

Berechnungen zur Bestimmung des Marktwerts des zu bewertenden Unternehmens unter Berücksichtigung von Daten zum Wertberichtigungswert eines ähnlichen Unternehmens

Mit anderen Worten, diese Methode besteht darin, ein Unternehmensmodell zu erstellen. Gleichzeitig berücksichtigt das Modell Unternehmen, die der gleichen Branche wie das zu bewertende Unternehmen angehören müssen, von ähnlicher Größe und Eigentumsform. Anpassungen des Marktpreises des simulierten analogen Unternehmens sollten für die wichtigsten Positionen vorgenommen werden:

Verkaufsdatum;

Unternehmenstyp;

Branchentyp;

Rechtsform des Eigentums;

Der verkaufte Teil der Aktien;

Gründungstag;

Erwerbsdatum des letzten Besitzers;

Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer;

Gesamtumsatz;

Bereich von Industriegebäuden usw.

1.5 Übernahme- und Fusionsschutzverfahren

Der Begriff "Mergers and Acquisitions", der im Englischen wie "Merger & Acquisition" (M&A) klingt, bezeichnet einen Vorgang, der zu einer formellen oder informellen Übertragung der Kontrolle über ein Unternehmen von einer Person auf eine andere führt. Eine Übernahme ist einvernehmlich, wenn das Übernahmeangebot von der Unternehmensleitung der zu übernehmenden Gesellschaft unterstützt wird und die Verschmelzung auf dem gemeinsamen Willen und Nutzen der Verschmelzung beruht. Für den Fall, dass die Geschäftsführung des zu übernehmenden Unternehmens gegen die Verschmelzung ist, die Übernahme aber trotzdem erfolgt, gehört ein solcher Fall zu den feindlichen (feindlichen) Übernahmen. M&A hat nicht immer eine klar definierte wirtschaftliche Basis. Oft ist dies ein Weg, um neue Märkte zu erschließen oder Synergien zu erwarten.

Fusionen und Übernahmen, die in der Russischen Föderation stattfinden, zeichnen sich durch ihre nationalen Besonderheiten aus, die in erster Linie mit der Geschichte und den Methoden der primitiven Kapitalakkumulation in den 90er Jahren des letzten Jahrhunderts durch einheimische Oligarchen verbunden sind. Hauptmerkmal Russische M&A-Operationen basieren überwiegend auf Akquisitionen und nicht auf Fusionen, die durch den Erwerb neuer Vermögenswerte, Märkte und Vertriebskanäle innerhalb eines bestehenden Marktsegments gekennzeichnet sind. In Russland war der Erwerb von Eigentum in Form großer oder vielversprechender Unternehmen oft illegal, verbunden mit Dokumentenfälschung, Bestechung von Regierungsbeamten, Verstoß gegen das Strafgesetzbuch, gewaltsames Eindringen in das Territorium von Unternehmen, dh mit gezielten Aktionen den rechtmäßigen Eigentümern Eigentum durch eine bestimmte Abfolge illegaler Handlungen zu entziehen .

Um das Unternehmen vor einer feindlichen Übernahme zu schützen, ist es ratsam, nicht nur im Falle einer drohenden Unternehmensübernahme, sondern auch im Vorfeld Vorsorge zu treffen und ein solches Szenario auszuschließen. In der Liste der Vorsichtsmaßnahmen, die Teil des Schutzmechanismus vor Absorption sind, können wir Folgendes unterscheiden:

Erstens sollte das Management des Unternehmens keine zufälligen, unzuverlässigen, nicht verifizierten Personen umfassen, die für das Raider-Unternehmen arbeiten können;

Zweitens sollten Unternehmensleiter keine leeren Blätter und andere Dokumente unterschreiben und übergeben;

Drittens muss das Unternehmen seine Schulden rechtzeitig bezahlen;

Viertens müssen die Gründungs- und Titeldokumente des Unternehmens ordnungsgemäß erstellt und an einem sicheren Ort aufbewahrt werden.

Im Falle eines Raider-Angriffs sollten die Eigentümer und Manager des Unternehmens unverzüglich die Strafverfolgungsbehörden und andere Behörden kontaktieren. Wenn im Zusammenhang mit dem Unternehmen konkrete Straftaten begangen wurden oder Tatsachen der Korruption und Bestechung von Amtsträgern bekannt werden, sollte man sich mit einer entsprechenden Aussage auch an die Strafverfolgungsbehörden wenden. Zu den Merkmalen freundlicher und feindlicher Übernahmen siehe Anhang 1.

Angesichts von Begriffen wie „Dawn Raid“, „Poison Pill“, „Anti-Shark Repellent“ könnte man vermuten, dass es sich dabei um Namen von Operationen aus den James-Bond-Filmen handelt, tatsächlich handelt es sich aber um Methoden, um Unternehmen davor zu schützen feindliche Übernahme. Alle Methoden zum Schutz vor feindlicher Übernahme, die von Unternehmen auf dem Weltmarkt eingesetzt werden, können bedingt in zwei Klassen eingeteilt werden - präventive und aktive Methoden. Die folgenden präventiven Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmen haben die größte Popularität erlangt:

Reorganisation: Delisting und Umwandlung in eine CJSC (LLC);

Einziehung von Aktien von Minderheitsaktionären (Schutz vor grüner Erpressung);

- „Einfrieren“ von Minderheitsaktionären (Einzug von Vermögenswerten und weiterer Aktienrückkauf);

Unternehmensbereich;

Liquidation der Gesellschaft und Übertragung ihres Vermögens auf eine neue juristische Person (LLC oder CJSC);

Übertragung von Vermögenswerten an Tochtergesellschaften (CJSC oder LLC);

Wechsel des Registerinhabers;

Schuldenüberwachung;

Haiabwehrmittel;

Die Suche nach dem "weißen Ritter";

Gründung einer strategischen Allianz.;

Ausgang zum Börsengang

Sehen wir uns einige der präventiven und proaktiven Methoden zum Schutz von Unternehmen vor feindlichen Übernahmen an.

Dawn Raid (ursprünglicher Name - "Dawn Raid"). Diese Methode wird am häufigsten in Großbritannien verwendet. Bei dieser Methode versucht eine Firma oder ein Investor, Aktienkapital zu erwerben, um das Unternehmen zu kontrollieren, indem er Makler anweist, bestimmte Aktien zu kaufen, sobald die Börse öffnet, wobei der Käufer (der „Raubtier“) in ähnlicher Weise seine Identität und seine wahren Absichten verschleiert.

Goldener Fallschirm (ursprünglicher Name - "Goldener Fallschirm"). Mit dieser Absicherungsmethode bietet das Management eines von einer Übernahme bedrohten Unternehmens seinen Schlüsselspezialisten, die möglicherweise ihren Arbeitsplatz verlieren, erhebliche Abfindungszahlungen und Vorteile, zum Beispiel das Recht, Aktien von Unternehmen zu Vorzugspreisen zu erwerben, verschiedene Boni usw . Diese Methode ist kostspielig (kann Millionen von Dollar kosten), ist aber sehr effektiv und wirkt stark abschreckend. Außerdem ermöglicht es Ihnen, den Preis des Unternehmens zu verhandeln, da hohe Personalkosten anfallen.

Schutz vor grüner Erpressung (ursprünglicher Name - "Greenmail"). Diese Schutzmethode ist anwendbar, wenn ein feindliches Unternehmen ein bedeutendes Aktienpaket besitzt, und besteht darin, Aktien von Minderheitsaktionären zu kaufen, um jeden Versuch einer feindlichen Übernahme durch ein räuberisches Unternehmen auszuschließen. Diese Methode ist auch als „Gute-Reise-Prämie“ oder „Abschiedskuss“ bekannt.

Makkaroni-Verteidigung (ursprünglicher Name - "Makkaroni-Verteidigung"). Hierbei handelt es sich um eine spezifische Taktik, bei der ein von Übernahme bedrohtes Unternehmen eine bestimmte Anzahl von Anleihen mit der Garantie ausgibt, dass diese im Falle einer Übernahme zu einem höheren Preis zurückgekauft werden können. Woher kommt dieser ursprüngliche Name? Gemeint ist damit, dass sich bei einer Firmenübernahme die Verbindlichkeiten ausweiten wie gekochte Nudeln im Kochtopf. Dies ist eine sehr nützliche Taktik, aber das Unternehmen muss darauf achten, nicht mehr Schulden auszugeben, als es finanziell tragen kann.

Volkspille (ursprünglicher Name - "People Pill"). Droht einem Unternehmen die Übernahme, droht gleichzeitig der gesamten Führungsmannschaft die Kündigung. Dies ergibt sich, wenn sie echte Profis sind, und ihr Abgang kann das Unternehmen ernsthaft ausbluten, was das Raubunternehmen dazu bringt, zweimal über die Zweckmäßigkeit einer Übernahme nachzudenken. Dies funktioniert jedoch möglicherweise nicht, wenn der größte Teil des Managements irgendwie für die Entlassung vorgesehen war, d. H. Hier spielt der menschliche Faktor die Hauptrolle.

Giftpille (ursprünglicher Name - "Giftpille"). Mit dieser Strategie versucht das Unternehmen seine Attraktivität gegenüber einem potenziellen Käufer herunterzuspielen. Es gibt 2 Arten von Giftpillen. Mit der „Click-in“-Pille werden aktuelle Aktionäre ermutigt, weitere Aktien zu einem reduzierten Preis zu kaufen, solange dies nicht mit der Satzung des Unternehmens kollidiert. Der Zweck des „Klick-Inputs“ besteht darin, die Aktien eines potenziellen Käufers zu verwässern, wodurch eine Übernahme des Unternehmens unvorhersehbar und teuer wird. Bei einer "Click-Back"-Giftpille werden aktuelle Aktionäre ermutigt, im Falle einer Fusion mehr Aktien eines potenziellen Käufers zu einem reduzierten Preis zu kaufen. Wenn Anleger diese Methode finanziell nicht unterstützen können, wird die Aktie nicht ausreichend verwässert und es kann immer noch zu einer Übernahme kommen.

Eine extreme Version der Giftpille, die "Suicide Pill" (ursprünglich "Suicide Pill" genannt), ist ebenfalls ein Mittel, um ein Unternehmen vor einer ungewollten Übernahme zu schützen, aber diese Methode kann für das sich verteidigende Unternehmen verheerende Folgen haben. Beispielsweise vollzieht ein Unternehmen einen massiven Ersatz von Eigenkapital durch Fremdkapital. Natürlich können solche Maßnahmen ein räuberisches Unternehmen abschrecken, da der Übernahmeprozess für sie zu teuer wird, aber gleichzeitig verschlechtert sich die finanzielle Situation des Unternehmens selbst stark und es kann möglicherweise nicht in der Lage sein, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen und langfristig unvermeidliche Insolvenz für dieses Unternehmen .

White Knight (Originaltitel - "White Knight"). Der Weiße Ritter ist ein freundliches Unternehmen, eine Art "guter Typ", der sich alle Mühe gibt, sich vor der Gefangennahme durch das "böse" Unternehmen zu schützen. Der weiße Ritter bietet normalerweise eine freundliche Fusion als Alternative zu einer feindlichen Übernahme an.

Wiederholte Rekapitalisierung (ursprünglicher Name - "Leveraged Rekapitalization"). Bei dieser Verteidigungsmethode führt das Unternehmen eine umfangreiche Rekapitalisierung seiner Vermögenswerte durch, begibt Finanzverbindlichkeiten und kauft sie dann in sein eigenes Eigentum, während die derzeitigen Aktionäre normalerweise die Kontrolle über die Aktien behalten. Diese Maßnahme erschwert die Übernahme des Unternehmens erheblich.

Änderung des fairen Preises (ursprünglich mit dem Titel Änderung des fairen Preises). Bei dieser Schutzmethode wird als Zusatz zur Satzung der Gesellschaft eine faire Preisanpassung aufgenommen, die verhindert, dass die übernehmende Gesellschaft bei einem Übernahmeversuch unterschiedliche Preise für unterschiedliche Aktien anbietet, die von den Aktionären der Gesellschaft gehalten werden. Diese Technik schreckt von Übernahmeversuchen ab und zwingt das räuberische Unternehmen, einen höheren Preis zu zahlen.

"Sag einfach nein"-Verteidigung (Originaltitel - "Sag einfach nein"-Verteidigung). Bei dieser Methode, ein Unternehmen vor Übernahme zu schützen, unternimmt das Management einfach große Anstrengungen, um seine Aktionäre davon abzuhalten, die verlockendsten Angebote des eindringenden Unternehmens anzunehmen.

Staffelung des Verwaltungsrats (Originaltitel - "Staggered board of Directors"). Diese Schutzmethode funktioniert, wenn die Direktoren des Unternehmens für eine Amtszeit von höchstens einem Jahr gewählt werden. Daher kann ein potenzieller Käufer nicht sofort den gesamten Verwaltungsrat ersetzen, selbst wenn er die Mehrheit der Stimmen besitzt. Bei jeder Jahresversammlung kann ein Drittel der Direktoren und Nominees für einen Zeitraum von 3 Jahren von den Aktionären bestätigt werden. Die Wirkung der Schutzmethode besteht darin, dass es mindestens 2 Jahre dauert, bis 2/3 der Direktoren wiedergewählt und die Kontrolle über den Vorstand übernommen werden. Und so lange kann ein Raubtierunternehmen in der Regel nicht warten.

Restriktive Übernahmegesetze (ursprünglich "Restriktive Übernahmegesetze" genannt). Mit dieser Schutzmethode können diejenigen Unternehmen, die potenziell feindliche Fusionen nicht wollen, eine Wiedereingliederung in solche Unternehmen in Betracht ziehen, die strengere Gesetze gegen mögliche Übernahmen erlassen haben.

Eingeschränktes Stimmrecht (ursprüngliche Bezeichnung - „eingeschränktes Stimmrecht“). Bei dieser Schutzmethode wendet ein Unternehmen einen rechtlichen Mechanismus an, der die Stimmrechte der Aktionäre für ihre Aktien einschränkt, wenn ihr Anteilsbesitz über einem bestimmten Schwellenwert (z. B. 15 %) liegt. Diese Methode ermutigt potenzielle Erwerber, mit dem Verwaltungsrat zu verhandeln, da dieser seine Aktionäre von diesen Beschränkungen befreien kann.

Defense Jewel (ursprünglicher Name - "Crown Jewel Defense"). Mit dieser Methode kann ein Unternehmen seine attraktivsten Vermögenswerte an einen befreundeten Dritten verkaufen oder wertvolle Vermögenswerte in einer separaten juristischen Person zusammenführen. In diesem Fall wird der unfreundliche Bieter weniger von Zielobjekten angezogen.

Pac-Man-Verteidigung (ursprünglicher Name - "Pac-Man-Verteidigung"). Der Name des Schutzverfahrens leitet sich vom Namen eines Computerspiels ab, das in den 80er Jahren des 20. Jahrhunderts populär war. Gleichzeitig verhindert die Zielfirma mit allen Mitteln, dass die Raubfirma ihr ein Übernahmeangebot auferlegt, während sie dem potenziellen Käufer ein gewinnbringendes Gegenangebot unterbreitet.

White Esquire Defense (ursprünglicher Name - "White Square Defense"). Diese Methode ist der White-Knight-Methode sehr ähnlich, außer dass dieses freundliche Unternehmen keine Mehrheitsbeteiligung, sondern eine bedeutende Minderheitsbeteiligung besitzt. Beim Esquire gibt es immer einen sog. Ein "weißer Knappe", der nicht die Absicht hat, das Unternehmen zu übernehmen, sondern als Aushängeschild zum Schutz vor einer feindlichen Übernahme dient. The White Esquire kann oft Sonderstimmrechte für seine Aktien erhalten.

Die Essenz des Prozesses

Vereinfacht gesagt können wir uns den Fusionsvorgang wie folgt vorstellen: Mehrere eigenständige und unabhängige Unternehmen werden zu einem Unternehmen zusammengefasst. Aber in einer solchen Situation agiert in der Regel eine Organisation als die dominierende, da sie insgesamt über das stärkste Kapital- und Wirtschaftspotential verfügt. Von ihr geht die Initiative zur Fusion aus. Gleichzeitig ist es wichtig zu verstehen, dass die Aktionäre der an der Fusion beteiligten Unternehmen ihre Anteile behalten, nur der Name des Unternehmens ändert sich, nicht jedoch die Höhe der Dividenden.

Es ist auch wichtig zu verstehen, dass Prozesse wie Fusionen und Übernahmen von Unternehmen einige Unterschiede aufweisen.

Wenn ein Unternehmen ein anderes aufnimmt, kauft es alle Anteile oder ihren Hauptteil von den Aktionären der Organisation zurück, die in das marktbeherrschende Hauptunternehmen fusioniert. Dies bedeutet, dass diejenigen, die einen bestimmten Kapitalanteil an der erworbenen Struktur besaßen, diesen nach Abschluss des Erwerbsverfahrens verlieren.

Moderner Ansatz

Zunächst gibt es, wie oben beschrieben, zwei wesentliche Ziele des Zusammenschlusses: die Erlangung neuer Wettbewerbsvorteile innerhalb eines bestimmten Marktes und die Steigerung des Wohlergehens der Aktionäre.

Es versteht sich, dass unabhängig von der Art der Aktiengesellschaft, über die wir sprechen, der Algorithmus für die Entwicklung des Unternehmens unweigerlich an den Punkt kommt, an dem die Notwendigkeit einer Übernahme oder Fusion entsteht. In der heutigen Marktwirtschaft wird es ohne eine solche Strategie äußerst schwierig sein, eine führende Position unter den aktiven Wettbewerbern einzunehmen.

Wenn das Unternehmen für solche drastischen Maßnahmen noch nicht bereit ist, dann können Sie einen anderen Weg wählen. Wir sprechen über den Einsatz solcher internen Methoden wie die Einführung neuer Technologien, die Verbesserung der Managementeffizienz sowie die Qualität der Arbeitsorganisation. Auch moderne Geschäftsmodelle lassen sich dieser Kategorie zuordnen.

Gleichzeitig sind externe Methoden, zu denen auch die Fusion von Unternehmen gehört, im Segment der mittleren und großen Unternehmen sehr beliebt.

Aktionsstrategie

Es gibt einen bestimmten Algorithmus, auf dessen Grundlage ein erfolgreiches Übernahme- oder Fusionsverfahren durchgeführt werden kann. Dies sind die folgenden Schritte:

kompetente Wahl der Organisationsform der Transaktion;
die Verfügbarkeit der notwendigen Finanzmittel zur Durchführung eines vollwertigen Verfahrens zur Unternehmenszusammenlegung;
die Transaktion so durchzuführen, dass sie nicht gegen Vorschriften des Kartellrechts verstößt;
Wenn beschlossen wurde, den Prozess der Fusion von Unternehmen einzuleiten, muss so schnell wie möglich bestimmt werden, wer eine Schlüsselposition in der Führung einnehmen wird.
es wird auch die effektivste Einbindung von Spezialisten sowohl des oberen als auch des mittleren Managements in den Prozess erfordern.

Wenn Sie die Umsetzung dieser Schritte gründlich angehen, wird das Fusionsverfahren schmerzlos sein.

Wann die Übernahme am relevantesten ist

Es ist sinnvoll, auf die Hauptmotive für die Einleitung solcher Prozesse näher einzugehen. Sie können mit der Situation beginnen, in der ein bestimmtes Unternehmen eine deutliche Reduzierung der Risiken benötigt, die im Rahmen seines Kerngeschäfts möglich sind. Dazu kann auch ein Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen aus unterschiedlichen Marktsegmenten durchgeführt werden. Die Fusion oder Übernahme mehrerer Unternehmen ermöglicht die Produktion Verschiedene Arten Produkte, während sie im Prozess der Vermarktung von Fertigwaren oder Rohstoffen ein Instrument wie die geografische Diversifizierung verwenden. Diese Strategie ermöglicht es dem Stammhaus, den Umfang seiner Präsenz erheblich zu erweitern.

Eine tatsächliche Fusion von Unternehmen kann in dem Fall erfolgen, dass das Unternehmen die Priorität von Schlüsselaktivitäten überdenkt. In dieser Phase können neue relevante Produktionsbereiche entstehen, die die alten unrentabel gewordenen ersetzen.

Schließlich kann eine Übernahme eine gute Strategie für ein Unternehmen sein, das in einer bestimmten Branche erfolgreich ist, aber seine eigene Position noch stärken muss, um den gewünschten Wettbewerbsvorteil zu erlangen. In diesem Fall erfolgt die Verschmelzung mit Organisationen, die im gleichen Segment wie die übernehmende Gesellschaft tätig sind.

Arten von Unternehmenszusammenschlüssen

Es gibt viele Formen, die der Zusammenschluss mehrerer Organisationen zu einer annehmen kann. Dasselbe gilt für die Absorption. Hier sind die häufigsten. Sie werden besprochen.

Zunächst ist es sinnvoll, konglomerate und generische Fusionen zu erwähnen.

Der erste Typ charakterisiert diese Art von Vereinigung, in der Unternehmen fusionieren, die auf Produktionsbasis keine Gemeinsamkeit haben. Das heißt, wir sprechen von Unternehmen aus ganz unterschiedlichen Branchen. Dies bedeutet das Fehlen jeglicher Verbindung (Konkurrenz, Konsum und Lieferung von Gütern).

Wenn Strukturen ohne technologische und zielgerichtete Einheit zu einem Konglomerat zusammengeführt werden, führt dies häufig zur Aufhebung der Haupttätigkeit des integrierenden Unternehmens. Anstelle eines Schlüsselprofils treten viele gleiche Produktionsrichtungen auf.

Ein generischer Zusammenschluss von Unternehmen sieht etwas anders aus. In diesem Fall versteht es sich, dass es sich um Unternehmen handelt, die miteinander verbundene Produktgruppen herstellen. Ein Beispiel ist die Fusion eines Unternehmens, das mobile Geräte herstellt, mit einem Unternehmen, das sich auf digitale Technologie als solches spezialisiert hat.

Wenn die Geschäftsführung anderer Meinung ist

Eine weitere Gruppe von Fusionen, definiert in Bezug auf Transaktionen von Führungskräften, sind befreundete und feindliche Vereinigungen. Im ersten Fall wird die Initiative eines solchen Prozesses sowohl von den Leitern der Organisationen als auch von den Anteilseignern beider Unternehmen unterstützt.

Aber die feindliche Form impliziert, dass die geplante Transaktion nicht die Zustimmung der Führung der Struktur erhält, die übernommen werden soll. Als Ergebnis können bestimmte Anti-Festfressen-Maßnahmen ergriffen werden. Mit einer solchen Reaktion beginnen die Eigentümer des initiierenden Unternehmens ein aggressives Spiel auf dem Wertpapiermarkt, das darauf abzielt, das Ziel zu absorbieren.

Nationales und transnationales Format

Es ist erwähnenswert, dass manchmal die Verschmelzung von Unternehmen im Rahmen des 50/50-Prinzips erfolgen kann. Die Erfahrung vieler Unternehmen hat jedoch gezeigt, dass ein solches paritätisches Integrationsmodell äußerst schwierig zu implementieren ist.

Nun zur nationalen Fusion. Dieser Begriff wird verwendet, um die Kombination von Unternehmen zu definieren, die sich im selben Land befinden.

Die Definition der transnationalen Integration wird verwendet, um den Zusammenschluss von Unternehmen zu beschreiben, die in verschiedenen Staaten ansässig sind.

Vertikaler und horizontaler Typ

Diese Richtung wird in Abhängigkeit von der Art der Verschmelzung bestimmt.

Mit dem Bild der Vertikalen wird die Integration beschrieben, bei der Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen, die einen gemeinsamen technologischen Prozess zur Herstellung von Fertigwaren haben, zusammengeführt werden. Mit anderen Worten, das Unternehmen, das diesen Prozess initiiert, verlängert die nachfolgenden Produktionsschritte bis zum Endverbraucher oder die vorherigen bis zur Arbeit mit Rohstoffquellen. Ein Beispiel ist die Integration von Hütten-, Maschinenbau- und Bergbauunternehmen.

Die horizontale Fusion von Unternehmen zeichnet sich dadurch aus, dass die Besonderheiten der Aktivitäten der Strukturen innerhalb der Branche, einschließlich der Produktionsrichtung und ihrer verschiedenen Phasen, vollständig übereinstimmen.

Assoziationsmethoden

Betrachtet man genau die Art und Weise, wie die Integration von Unternehmen erfolgt, lassen sich zwei Schwerpunkte unterscheiden:

Unternehmen. Diese Art der Fusion wird verwendet, wenn es notwendig ist, alle an der Transaktion beteiligten aktiven Firmen zu fusionieren.
Unternehmensallianzen. In diesem Fall sprechen wir von der Übernahme oder Verschmelzung von zwei oder mehreren Unternehmen, deren Aktivitäten in einer bestimmten Art von Unternehmen zum Einsatz kommen. Eine solche Transaktion ermöglicht es folglich, einen synergistischen Effekt nur in Richtung dieser Art von Aktivität zu erzielen. Was andere Produktionsbereiche oder Arten von Dienstleistungen anbelangt, so ist die dominierende Organisation unabhängig davon tätig, ohne zusätzliche Ressourcen von außen einzubeziehen. Es können separate Strukturen geschaffen werden, um Allianzen zu organisieren.

Die markantesten Beispiele

Der Erwerb impliziert zunächst einen Vorgang, der dem marktbeherrschenden Unternehmen letztlich einen erheblichen Wettbewerbsvorteil verschaffen soll. Dennoch gibt es auch Fälle, in denen die Fusion hinreichend seriöser Unternehmen scheitert.

Betrachtet man die größten Unternehmensfusionen, so ist das erste Beispiel die Übernahme der AT&T-Sparte durch den Medienkonzern Comcast im Jahr 2001. Dies ermöglichte es letzterem, eine der führenden Positionen in den Vereinigten Staaten auf dem Kabelfernsehmarkt einzunehmen. Dieser Prozess erforderte ziemlich hohe Kosten in Höhe von 76,1 Milliarden Dollar. Diese Strategie, das ausgewählte Unternehmen stückchenweise aufzukaufen, hat sich spürbar positiv ausgewirkt.

Kompetente Maßnahmen von Comcast führten dazu, dass gleichzeitig eine Neutralisierung des Hauptkonkurrenten in dem für sie relevanten Tätigkeitsfeld und eine Erhöhung der Qualität der bereitgestellten Dienste durch die geografische Erweiterung des Kabelnetzes erfolgte.

Um besser zu verstehen, welche Folgen eine Fusion haben kann, sollten auch Beispiele für das negative Ergebnis eines solchen Prozesses untersucht werden.

Eine der kostspieligsten und erfolglosesten war die Fusion von AOL und Time Warner Cable. Mehr als 180 Milliarden US-Dollar wurden von AOL bereitgestellt, um diesen Deal abzuschließen. Zunächst sah alles mehr als vielversprechend aus, doch am Ende fielen beide Unternehmen aus der Bestenliste ihres Segments heraus. Als einen der Hauptgründe für den Zusammenbruch des Internetgiganten AOL nennen Experten den Verlust der finanziellen Flexibilität nach Durchführung eines zu kostspieligen Fusionsverfahrens.

Jetzt sollten wir zu erfolgreichen Transaktionen zurückkehren und uns mit der Fusion von Mobil und Exxon befassen. Im Prinzip gibt es hier auf den ersten Blick nichts Interessantes. Aber wenn Sie ein wenig in die Geschichte dieser Unternehmen eintauchen, können Sie feststellen, dass sie ursprünglich eine Einheit waren, bis sie 1911 Teil der Standard Oil Company waren, die John Rockefeller gehörte. Die langjährige Spaltung erfolgte auf Basis eines kartellgerichtlichen Urteils. Infolgedessen vereinigte sich das einst zersplitterte Kapital wieder, wenn auch nur teilweise. Aber auch das reichte aus, um mächtige Wettbewerbsvorteile zu erzielen.

Wie läuft es in Russland

Auf den Weiten der GUS erfolgt die Fusion großer Unternehmen etwas anders als auf dem westlichen Markt. Wenn wir versuchen, das gebräuchlichste Format hervorzuheben, in dem die Fusion russischer Unternehmen durchgeführt wird, ist es sinnvoll, auf die integrale Form zu achten.

In der aktuellen Krise der Zahlungsausfälle bieten vertikale Verbände einen entscheidenden Vorteil – um ein Problem wie Forderungen zu neutralisieren. Mit Hilfe solcher Transaktionen werden auch Produktionsaufgaben gelöst.

Es ist auch wichtig zu beachten, dass die Fusion russischer Unternehmen in den allermeisten Fällen deutlich politisiert ist. Solche Transaktionen werden im Interesse von Vertretern der lokalen Verwaltung oder mehr verwendet hohe Levels Behörden.

Fusionsfunktionen

Im Laufe des Jahres 2003 wurde in Russland ein Anstieg der Vereinigungen verschiedener Art verzeichnet, als sie ein Gesamtvolumen von 22,9 Milliarden US-Dollar erreichten. Im folgenden Jahr ging diese Zahl jedoch leicht zurück.

Bei verschiedenen Arten von Fusionen tritt der Staat oft als Hauptakteur auf. Grundsätzlich werden die im Öl- und Gassektor sowie im Segment der Metallurgie tätigen Unternehmen berücksichtigt.

Was die Interessen ausländischer Unternehmen betrifft, wählen sie auch Vertreter der Öl- und Gasindustrie für die Integration aus, vergessen aber nicht den Lebensmittelsektor.

Wie sieht eine Fusion in Russland aus?

Als eines der deutlichsten Beispiele für den Fusionsprozess in der GUS kann man die Erfahrung eines solchen Unternehmens wie UMMC-Holding LLC anführen. Dieses Unternehmen hat 10 Verarbeitungs-, Nichteisen- und Eisenindustrien konsolidiert. Derzeit umfasst der direkte Einflussbereich der UMMC die Kontrolle von 22 Unternehmen in 7 Städten der Russischen Föderation. Dazu gehört auch das Werk Litaskabelis in Litauen (Stadt Panevėžys).

Wesentliches Ziel, für das zahlreiche Fusionsverfahren eingeleitet wurden, ist die Steigerung des Marktanteils des Unternehmens. Es war die Integration, die es UMMC ermöglichte, zusätzliche zu erstellen Produktionskapazität. Auch die Investitionsrisiken wurden erheblich reduziert, da nur diejenigen Unternehmen beigetreten sind, deren Funktionieren durch den realen Markt bestätigt wurde.

Ergebnisse

In der heutigen Wirtschaft sind Fusionen und Übernahmen eine relevante dynamische Entwicklungsperspektive für viele Unternehmen, die Ambitionen haben, aber nicht über ausreichende Kapazitäten verfügen.

Gleichzeitig muss erwähnt werden, dass Integration ein riskanter Prozess ist. Bei erfolglosen Prognosen können solche finanziellen Verluste entstehen, nach denen sich das Unternehmen nicht mehr erholen kann.

Organisation von Transaktionen

Wertschöpfung

Der Fusions- und Übernahmeprozess aus Sicht des Verkäufers

Klassifizierung der wichtigsten Arten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Transaktionsmotive

Auswirkungen auf die Wirtschaft

Größere Fusionen und Übernahmen

Angebote in den 1990er Jahren

Transaktionen seit 2000

Transaktionen im Jahr 2009

siehe auch

Anmerkungen

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Bücher

Was bedeuten Fusionen und Übernahmen?

Absorption

Zusammenschluss von Firmen

Merkmale von Fusionen und Übernahmen

Gründe für Übernahmen und Fusionen

Die finanzielle Seite der Fusion von Unternehmen

Was bedeutet der Begriff "vertikale und horizontale Fusionsart"?

Was sind die Wege und Formate des Prozesses

Format zusammenführen

Die hellsten Beispiele

Wie Fusionen und Übernahmen in Russland passieren

Merkmale einer Fusion in Russland: wie solche Transaktionen aussehen

Abschluss

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KAPITEL 1. THEORETISCH

1.1 Aufnahme und Verschmelzung – Konzepte und Begriffe

1.2 Arten von Übernahmen und Fusionen

1.4 Methoden zur Bewertung des Unternehmenswertes bei Übernahmen und Fusionen

1.5 Übernahme- und Fusionsschutzverfahren

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Die Essenz des Prozesses

Moderner Ansatz

Aktionsstrategie

Wann die Übernahme am relevantesten ist

Arten von Unternehmenszusammenschlüssen

Wenn die Geschäftsführung anderer Meinung ist

Nationales und transnationales Format

Vertikaler und horizontaler Typ

Assoziationsmethoden

Die markantesten Beispiele

Wie läuft es in Russland

Fusionsfunktionen

Wie sieht eine Fusion in Russland aus?

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