การควบรวมกิจการ ( การควบรวมกิจการ & การเข้าซื้อกิจการ, ควบรวมกิจการส) เป็นธุรกรรมที่รวมถึงการโอนกรรมสิทธิ์โดยนัยหลักคือการเปลี่ยนแปลงการควบคุมองค์กร (ขององค์กร ควบคุม) . ดังนั้นการซื้อกิจการของผู้เยาว์รวมถึง มุ่งเน้นเฉพาะเพื่อรับรายได้จากการเก็งกำไร การถือหุ้นโดยบุคคลและ / หรือนักลงทุนสถาบัน (การลงทุนแบบพอร์ตโฟลิโอ) ใช้ไม่ได้กับพวกเขา

แนวคิดของการดูดซึม ( การเข้าซื้อกิจการ) ครอบคลุมการเข้าซื้อกิจการของทั้งองค์กร แต่ละส่วน ตลอดจนการมีส่วนร่วมเชิงกลยุทธ์ในเงินทุน (การลงทุนโดยตรง) การบรรจบกัน ( การควบรวมกิจการ) ในทางกลับกันแสดงถึงความพิเศษ รูปแบบการดูดซึมซึ่งบริษัทที่ได้มาสูญเสียความเป็นอิสระทางกฎหมาย การซื้อกิจการมักเรียกว่าการซื้อกิจการ ( รับช่วงต่อ) ซึ่งดำเนินการได้โดยได้รับการสนับสนุนจากฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมาย ( เป็นกันเอง รับช่วงต่อ) หรือขัดต่อความปรารถนาของเขา ( ไม่เป็นมิตร รับช่วงต่อ). ในกรณีที่ระหว่างการควบรวมกิจการ ทั้งสององค์กรที่เข้าร่วมจะสูญเสียความเป็นอิสระทางกฎหมายและกลายเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทใหม่ เรามักพูดถึงการควบรวมกิจการ

ในความหมายกว้าง การควบรวมกิจการยังหมายถึงการสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์กับบริษัทอื่น ๆ และการแยกสินทรัพย์ ( ถอนทุน). บ่อยครั้งที่พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมในทุนหรือด้วยการจัดตั้งกิจการร่วมค้า ( ความร่วมมือกัน) โดยจ่ายสมทบให้กับบริษัทย่อยร่วมกัน รูปแบบการแยกสินทรัพย์ที่พบมากที่สุดคือการขายบริษัทย่อยที่มีอยู่ให้กับบริษัทอื่น บางครั้ง ส่วนหนึ่งขององค์กรถูกแยกออกจากกันเป็นบริษัทอิสระ (“แยกตัวออก”) และหุ้นในนั้นจะถูกแจกจ่ายตามสัดส่วนระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ ( ปั่น- ปิด). หากในกรณีนี้เรากำลังพูดถึงการชำระบัญชีของ บริษัท แม่ทั้งหมดพวกเขาจะพูดถึงการบดขยี้ ( แยก- ขึ้น). นอกจากนี้ยังเป็นไปได้ที่จะแยกส่วนขององค์กรอย่างถูกกฎหมายโดยการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทแม่เป็นหุ้นของบริษัทใหม่ ( แยก- ปิด). ในเวลาเดียวกัน บริษัทแม่สามารถขายหุ้นของบริษัทที่แยกส่วนให้กับบุคคลที่สามและด้วยเหตุนี้จึงได้รับทุนเพิ่มเติม ( ทุนแกะสลัก-ออก).

การซื้อกิจการมักดำเนินการโดยการซื้อหุ้น ( แบ่งปัน ข้อเสนอ) ซึ่งมีให้ในการแลกเปลี่ยนหรือการซื้อขายผ่านเคาน์เตอร์ เมื่อซื้อหุ้นที่ไม่เป็นอิสระตามกฎหมาย อีกทางเลือกหนึ่งคือการโอนรายการทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง ( สินทรัพย์ ข้อเสนอ). ตรงกันข้ามกับ Share Deal กับ Asset Deal มีความเป็นไปได้ที่จะดำเนินการธุรกรรมโดยไม่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ปัจจุบัน การควบรวมและซื้อกิจการที่สำคัญจำนวนมากมีลักษณะเป็นระหว่างประเทศ และมักดำเนินการตามธรรมเนียมระหว่างประเทศ โดยส่วนใหญ่เป็นธรรมเนียมของแองโกล-แซกซอน ลองพิจารณาสิ่งที่สำคัญที่สุดของพวกเขา

องค์กรของการทำธุรกรรม

การควบรวมกิจการใช้วิธีการต่างๆ ในการประเมินมูลค่าบริษัท ซึ่งมีรายละเอียดอยู่ในเอกสารที่เกี่ยวข้อง แต่เนื่องจากมักจะไม่มีข้อมูลทั้งหมดที่จำเป็นและเชื่อถือได้สำหรับการประเมินมูลค่าของบริษัท การประเมินมูลค่าบริษัทในท้ายที่สุดจึงเป็นศิลปะมากกว่าวิทยาศาสตร์ (Garbage In - Garbage Out) ในทางปฏิบัติ วิธีการประเมินมูลค่าหลายวิธีถูกนำมาใช้ควบคู่กัน และผลลัพธ์ของวิธีการเหล่านี้ใช้ในการกำหนดมูลค่าที่แท้จริงของบริษัท

ในประเทศแองโกล-แซกซอน Due Diligence เป็นองค์ประกอบสำคัญของกระบวนการซื้อกิจการมาเป็นเวลานาน ซึ่งช่วยให้ผู้ซื้อที่มีศักยภาพสามารถดำเนินการวิเคราะห์เชิงคุณภาพของบริษัทที่ซื้อกิจการได้

ผู้ที่สนใจซื้อในช่วง Due Diligence สามารถเข้าถึงชุดข้อมูลมาตรฐานได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ภายใต้กรอบของ Due Diligence ตามกฎแล้ว มีดังต่อไปนี้:

• ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัท: แบบแสดงรายการข้อมูล ข้อบังคับบริษัท ข้อมูลผู้บริหาร โครงสร้างบริษัท บริษัทในเครือ ฯลฯ
• ข้อมูลเกี่ยวกับสถานะทรัพย์สินและภาระผูกพันของบริษัท: รายการสินทรัพย์ที่มีตัวตนและไม่มีตัวตนทั้งหมด ข้อมูลเกี่ยวกับภาระผูกพันระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาวที่มีอยู่ (ระบุลูกหนี้และเจ้าหนี้ อัตราดอกเบี้ย เงื่อนไขการชำระเงิน) ภาระผูกพันร่วมกันภายในบริษัท ฯลฯ
• งบการเงิน: งบดุลประจำปีและรายไตรมาส งบกำไรขาดทุน รายงานการสอบบัญชี ฯลฯ
• ข้อตกลงที่มีอยู่กับพนักงานและสหภาพแรงงานภายใต้กรอบของกฎหมายแรงงาน เงินบำนาญ ฯลฯ
• ภาระผูกพันตามสัญญาและสิทธิ์อื่นๆ: สัญญาภายในบริษัท สัญญาเช่า ข้อตกลงกับลูกค้าและซัพพลายเออร์ ฯลฯ
• ข้อมูลเกี่ยวกับกระบวนการทางกฎหมายที่เป็นไปได้ (แพ่ง แรงงาน ภาษี การบริหาร ฯลฯ)

การตรวจสอบความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ให้ไว้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ Due Diligence รวมถึงความถูกต้องของราคาซื้อโดยประมาณมักดำเนินการโดยผู้ซื้อโดยมีส่วนร่วมของที่ปรึกษาต่างๆ

ตามกฎแล้ว ผู้สอบบัญชีและนักกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการเข้าซื้อกิจการของบริษัทจะมีส่วนร่วมในการเพิ่มประสิทธิภาพด้านกฎหมายและภาษีของการทำธุรกรรม การตัดสินใจเชิงนโยบายที่สำคัญในเรื่องนี้คือตัวเลือกระหว่างดีลหุ้นและดีลสินทรัพย์ เมื่อทำการซื้อหุ้น สภาพแวดล้อมทางภาษีของบริษัทที่ได้มามักจะถูกรักษาไว้ ดังนั้นจึงมีโอกาสในการเพิ่มประสิทธิภาพน้อยกว่าการซื้อส่วนหนึ่งของทรัพย์สินโดยตรง ด้วยข้อตกลงด้านสินทรัพย์ เป็นไปได้ เช่น ไม่รวมทรัพย์สินและหนี้สินบางอย่างออกจากธุรกรรม ซึ่งจะช่วยลดการจ่ายภาษี

ข้อดีอย่างหนึ่งของ Share Deal คือการจัดการของบริษัทเป้าหมายสามารถถูกแยกออกจากอิทธิพลโดยตรงต่อการดำเนินการและการดำเนินการของข้อตกลง และในขณะเดียวกันก็เป็นไปได้ที่จะหลีกเลี่ยงอิทธิพลของผลประโยชน์ทับซ้อนที่มีอยู่ระหว่างเจ้าของ และผู้บริหารของบริษัท ดังนั้น ตามกฎแล้ว การครอบครองปรปักษ์เกิดขึ้นในรูปแบบของ Share Deal เนื่องจากเป็นการมุ่งโดยตรงกับผลประโยชน์ของฝ่ายบริหาร ในขณะเดียวกันก็มีความเสี่ยงที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่เหลืออยู่อาจท้าทายสิทธิของผู้ซื้อ ซึ่งทำให้การทำธุรกรรมซับซ้อนขึ้น

ในสหรัฐอเมริกา การเข้าซื้อกิจการ (โดยเฉพาะการซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร) มักจะได้รับการสนับสนุนทางการเงินโดยการขาย (ขาย) ที่มีกำไรสูง กระดาษที่มีค่า (เสมือน- ทุน, ขยะ พันธบัตร) ในขณะที่ระดับหนี้ขององค์กรเพิ่มขึ้นอย่างมาก ดังนั้นหนึ่งในวิธีการจัดหาเงินที่รู้จักกันดี - Leverage Buy Out (LBO) บังคับให้ฝ่ายบริหารดำเนินโครงการปรับโครงสร้าง บริษัท อย่างรุนแรง ( การปรับโครงสร้าง) จำเป็นเพื่อให้แน่ใจว่าสามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันในการชำระดอกเบี้ยสูงโดยการเพิ่มความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจ ซึ่งจะเป็นการป้องกันบริษัทจากการล้มละลายที่อาจเกิดขึ้นได้ ในขณะเดียวกัน ผลประโยชน์ของพนักงาน ลูกค้า และซัพพลายเออร์มักจะคำนึงถึงในระดับที่น้อยกว่า

ปัจจุบันการควบรวมและการซื้อกิจการเป็นหนึ่งในประเด็นสำคัญของกิจกรรมของบริษัทเพื่อการลงทุนและธนาคารที่ให้คำปรึกษาและบริการอื่น ๆ ในด้านการเงินขององค์กร

นอกจากนี้ยังมีบริการสำหรับองค์กรของการควบรวมและซื้อกิจการพร้อมกับวาณิชธนกิจรวมถึงแผนกพิเศษของธนาคารสากลและ บริษัท ที่ปรึกษารวมถึง บริษัท กฎหมายและผู้เชี่ยวชาญ ( ม& ก- บูติก). พวกเขามักจะเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่เกี่ยวข้องและให้การสนับสนุนแก่ลูกค้าในทุกขั้นตอนของกระบวนการ ในทางตรงกันข้าม บริษัท (นายหน้า) จำนวนหนึ่งเป็นผู้ไกล่เกลี่ยระหว่างฝ่ายที่เกี่ยวข้องและตามกฎแล้วจะได้รับค่าตอบแทนจากแต่ละฝ่าย ความพยายามของพวกเขามุ่งเน้นไปที่การสร้างการติดต่อเป็นหลัก และในกรณีส่วนใหญ่จำกัดเฉพาะธุรกรรมที่มีมูลค่าต่ำและมีลักษณะในท้องถิ่น

เนื่องจากข้อจำกัดทางกฎหมายในการทำธุรกรรมโดยใช้ข้อมูลภายใน บริษัทและธนาคารจึงถูกบังคับให้แยกกิจกรรมการให้คำปรึกษาออกจากการดำเนินการในตลาดของตนเองและอื่นๆ ผลที่ได้คือ M&A ได้พัฒนาวัฒนธรรมองค์กรและอุตสาหกรรมที่แตกต่างกัน

ที่ปรึกษามืออาชีพมีความรู้โดยละเอียดเกี่ยวกับธรรมเนียมของประเทศและระหว่างประเทศในการดำเนินการควบรวมและซื้อกิจการ ซึ่งช่วยให้สามารถจัดระเบียบและดำเนินการตามกระบวนการซื้อกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ตามกฎแล้ว กิจกรรมของพวกเขารวมถึงการให้คำปรึกษาเชิงกลยุทธ์ (โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การจัดโครงสร้างกระบวนการเข้าซื้อกิจการ การประเมินมูลค่าธุรกิจ การรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับนักลงทุนที่มีศักยภาพ การเจรจาต่อรอง การสนับสนุนข้อมูลสำหรับลูกค้า) ตลอดจนการดำเนินการทางเทคนิคของการทำธุรกรรม

โดยการมีส่วนร่วมกับที่ปรึกษา ฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องพยายามที่จะหลีกเลี่ยงความล่าช้าในการทำธุรกรรมที่ไม่จำเป็น เงื่อนไขสัญญาที่ไม่พึงประสงค์ ความเสี่ยงด้านหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น และปัญหาการรวมระบบภายหลังสัญญา ซึ่งจะช่วยเพิ่ม/ลดราคาขาย/การได้มาในที่สุด นอกจากนี้ ผู้ถูกซื้อมักจ้างที่ปรึกษาเพื่อดำเนินการป้องกัน ( กnti จู่โจม) หรือตรวจสอบความสมเหตุสมผลของราคาที่เสนอ

บริษัท M&A ที่มีความเชี่ยวชาญมักจะประสบความสำเร็จในตลาดผ่านอุตสาหกรรมเฉพาะทางหรือความเชี่ยวชาญระดับภูมิภาค เช่นเดียวกับการทำธุรกรรมขนาดกลาง ในทางกลับกัน แผนกเฉพาะของธนาคารพาณิชย์สากลมักจะให้บริการดังกล่าวแก่ลูกค้าองค์กรโดยเป็นหนึ่งในองค์ประกอบของบริการที่ครอบคลุม

ที่ปรึกษาทำหน้าที่เป็นหุ้นส่วนของฝ่ายบริหารของบริษัท โดยให้การสนับสนุนในการจัดการกระบวนการได้มา/ขายธุรกิจ โดยใช้ความรู้จากผู้เชี่ยวชาญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมทางเทคนิคและข้อมูลเฉพาะของอุตสาหกรรม

คุณภาพของที่ปรึกษานั้นพิจารณาจากความสามารถของเขาในการกำหนดเงื่อนไขที่ดีที่สุดสำหรับการดำเนินธุรกรรม ความสามารถที่เรียกว่าการปิดบัญชีก็มีความสำคัญเช่นกัน เช่น ความสามารถในช่วงเวลาที่ชี้ขาดเพื่อผลักดันลูกค้าไปสู่การทำธุรกรรมจริง การดำเนินการ M&A ให้ประสบความสำเร็จนั้น นอกเหนือไปจากความสามารถเชิงกลยุทธ์และความรู้ด้านเทคนิคของรายละเอียดของกระบวนการแล้ว ยังต้องมีความสามารถที่เกี่ยวข้องกับผู้เชี่ยวชาญหลายคน (ทนายความ ผู้สอบบัญชี ฯลฯ) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพด้านกฎหมายและภาษีของการทำธุรกรรม

การเลือกที่ปรึกษาจะดำเนินการผ่านการคัดเลือกอย่างรอบคอบ ( ความงาม ประกวด). ตามกฎแล้วผู้สมัครทุกคนจะได้รับแพ็คเกจข้อมูลมาตรฐานเกี่ยวกับธุรกรรมที่วางแผนไว้พร้อมข้อเสนอเพื่อนำเสนอ (ปัจจุบัน) บริษัท เพื่อเข้าร่วมการแข่งขัน การประเมินความน่าดึงดูดใจของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในฐานะที่ปรึกษาในธุรกรรมที่วางแผนไว้จะดำเนินการบนพื้นฐานของการอภิปรายในประเด็นต่อไปนี้:

• แผนโครงการ: คำอธิบายทีละขั้นตอนของการทำธุรกรรมพร้อมระยะเวลาของแต่ละขั้นตอน การมีส่วนร่วม (การมีส่วนร่วม) ของพนักงานของ บริษัท และการปรากฏตัวของทีมงานโครงการในไซต์
• พันธมิตรการทำธุรกรรม: การเลือกผู้สมัครที่เป็นไปได้สำหรับการดำเนินธุรกรรม แรงจูงใจที่เป็นไปได้สำหรับการได้มาและตามด้วยการขาย การลงทะเบียนของกระบวนการ
• กับ เฉพาะทีมโครงการ: องค์ประกอบและความพร้อมใช้งานของประสบการณ์ที่จำเป็นในหมู่พนักงาน (ความรู้ของอุตสาหกรรม, ความสามารถในการปฏิบัติงาน), คำแนะนำ ( ติดตาม บันทึก) ความเป็นไปได้ในการดึงดูดผู้เชี่ยวชาญเพิ่มเติม (ทนายความ ผู้เชี่ยวชาญด้านการจัดการ ฯลฯ)
• จำนวนค่าธรรมเนียม .

การดำเนินการตามสัญญาสำหรับการให้บริการที่ปรึกษาจะดำเนินการหลังจากที่ บริษัท ได้รับคำสั่งที่เหมาะสม ( การว่าจ้าง จดหมาย) เพื่อเข้าร่วมในการทำธุรกรรม

ค่าตอบแทนของที่ปรึกษามักจะประกอบด้วยค่าธรรมเนียม จำนวนเงินที่ขึ้นอยู่กับความสำเร็จของธุรกรรม ("ค่าธรรมเนียมความสำเร็จ") ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ซื้อกิจการจะกำหนดเป็นเปอร์เซ็นต์ของรายได้จากการขาย ในกรณีที่ธุรกรรมมีมูลค่าค่อนข้างน้อย ตามกฎแล้วจะมีการกำหนดจำนวนค่าธรรมเนียมขั้นต่ำสำหรับการดำเนินการที่สำเร็จ ( ขั้นต่ำ ความสำเร็จ ค่าธรรมเนียม). บริษัทที่ซื้อกิจการมักจะให้สิ่งจูงใจทางการเงินเมื่อว่าจ้างที่ปรึกษาให้จ่ายในราคาซื้อที่ต่ำกว่า เช่น การคืนเงินเป็นเปอร์เซ็นต์ของส่วนต่างระหว่างราคาสูงสุดที่คาดว่าจะจ่ายกับราคาที่จ่ายจริง ควรสังเกตว่าก่อนหน้านี้เลห์แมนสเกล ( เลห์แมน) สร้างกฎ 5-4-3-2-1 ดังนั้น จำนวนค่าตอบแทนคือ 5% สำหรับล้านแรก 4% สำหรับล้านที่สอง 3% สำหรับล้านที่สาม 2% สำหรับล้านที่สี่ และ 1% สำหรับส่วนที่เหลือของราคาซื้อ ปัจจุบันกฎนี้อย่างน้อยใช้เป็นจุดเริ่มต้นในการเจรจาค่าธรรมเนียม ในขณะเดียวกัน ค่าธรรมเนียมสำหรับธุรกรรมขนาดใหญ่ในตลาดเกิดใหม่ ( ที่เกิดขึ้นใหม่ ตลาด) มักจะมาพร้อมกับรางวัลที่สูงขึ้น ในขณะที่การซื้อขายขนาดเล็กในตลาดที่จัดตั้งขึ้นอาจมีมูลค่าต่ำกว่า

นอกจากขนาดของธุรกรรมแล้ว ขนาดของค่าธรรมเนียมยังได้รับอิทธิพลจากปัจจัยอื่นๆ อีกหลายอย่าง เช่น ความซับซ้อนของธุรกรรม ระยะเวลาที่คาดไว้ของการควบรวมกิจการ ชื่อเสียงของที่ปรึกษา และความสามารถในการทำกำไรโดยรวมของโครงการ .

นอกเหนือจากค่าธรรมเนียมแล้วยังมีการเจรจาจำนวนเงินที่ชำระล่วงหน้า ( รีเทนเนอร์ ค่าธรรมเนียม) ซึ่งนับเป็น ประสบความสำเร็จการทำธุรกรรมด้วยค่าธรรมเนียมรวมถึงค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม (ค่าเดินทาง ค่าสนับสนุนข้อมูล ฯลฯ) จะได้รับการชำระคืน ในบางกรณี จำนวนค่าตอบแทน (ค่าคอมมิชชัน) จะถูกกำหนดไว้ในกรณีที่ (ก่อนกำหนด) ปฏิเสธที่จะดำเนินโครงการให้เสร็จโดยลูกค้าหรือบุคคลอื่น (โดยปกติจะเป็นค่าชดเชยรายชั่วโมง)

การสร้างมูลค่า

การเติบโตของมูลค่าของบริษัทในขอบเขตที่มากทำให้มีการจัดการพอร์ตการลงทุนขององค์กรที่มุ่งเน้นมูลค่า ซึ่งรวมถึง เมื่อได้มาและขายทั้งจากสินทรัพย์ที่มีตัวตนและไม่มีตัวตน ในเรื่องนี้ การควบรวมและการซื้อกิจการไม่ใช่เป้าหมายสูงสุดของการเปลี่ยนแปลง แต่เป็นเพียงหนทางไปสู่จุดจบเท่านั้น

การประเมิน M&A ที่เสนอจะเริ่มต้นด้วยการวิเคราะห์รายละเอียดของสภาพแวดล้อมการแข่งขัน มันผลิตโดยเราเอง กลุ่มแผนงานหรือด้วยความช่วยเหลือจากที่ปรึกษา

ในเวลาเดียวกัน การเพิ่มขึ้นของมูลค่าของบริษัท ตลอดจนภัยคุกคามที่อาจเกิดขึ้นในการลดมูลค่าของบริษัทนั้น มีทั้งในด้านที่ใช้งานและเชิงรับของงบดุลของบริษัท

ในยอดสินทรัพย์ขององค์กร ประเด็นและปัจจัยต่อไปนี้มีความสำคัญมากที่สุด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง:

• ขนาดทางภูมิศาสตร์และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับตลาด (ซึ่งกำหนดเหนือสิ่งอื่นใด ความเป็นไปได้ของการเกิดขึ้นหรือการมีอยู่ของผลิตภัณฑ์ทดแทน และระดับของความสามารถในการทดแทน เช่น ราคาและความยืดหยุ่นข้ามอุปสงค์)
• ความสมบูรณ์ของผลิตภัณฑ์และความต้องการของลูกค้า
• ศักยภาพในการขยายผลผลิตและการผสมผสานผลิตภัณฑ์โดยคู่แข่ง (ความยืดหยุ่นของราคาในระยะสั้นและระยะยาวของอุปทาน) รวมถึงความแข็งแกร่งและ ด้านที่อ่อนแอคู่แข่ง;
• การมีอยู่ของอุปสรรคในการเข้าสู่ตลาดที่เกี่ยวข้อง
• สภาวะการแข่งขันและอุปทานในตลาดปัจจัย รวมทั้งต้นทุนที่เกี่ยวข้องกับอุปสรรคในการออกจากตลาด
• ข้อจำกัดทางกฎหมายและอื่นๆ (รวมถึงทางการเมือง) เกี่ยวกับกิจกรรมทางการตลาดขององค์กร (นโยบายการแข่งขัน การแทรกแซงการบริหาร ฯลฯ)

ในด้านพาสซีฟของงบดุลขององค์กรจำเป็นต้องคำนึงถึงปัจจัยต่อไปนี้เป็นพิเศษ:

• ผลกระทบของต้นทุนเงินทุนและความเป็นไปได้ของการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุน
• ความสามารถในการทำกำไรของบริษัทและความเสี่ยงของการล้มละลาย
• ภาระภาษีในอนาคต
• ข้อดีและข้อเสียของวิธีการจัดหาเงินที่ใช้
• การเข้าถึงตลาดการเงิน

การซื้อกิจการโดยทั่วไปอาจขึ้นอยู่กับแรงจูงใจทั้งทางเศรษฐกิจและการเงิน ผลประโยชน์ทางการเงินทางอ้อมสามารถช่วยลดต้นทุนเงินทุน เพิ่มกระแสเงินสดสุทธิในอนาคต และเพิ่มมูลค่าของบริษัท ในบรรดาสิ่งจูงใจทางเศรษฐกิจ ปัจจัยหลักคือผลของการประสานพลัง เช่นเดียวกับโอกาสที่เป็นไปได้อื่นๆ อีกจำนวนหนึ่ง ได้แก่:

• บรรลุการประหยัดจากขนาดและลดต้นทุนคงที่ (Economies of Scale)
• การลดต้นทุนโดยการขยายช่วงของผลิตภัณฑ์ (Economies of Scope) หรือการบูรณาการกิจกรรมการผลิตตามห่วงโซ่แห่งคุณค่า (Economies of Vertical Integration)
• ข้อดีของความเชี่ยวชาญเฉพาะทางและผลกระทบด้านการลดต้นทุนในขอบเขตการดำเนินงานหรือการบริหาร
• การได้รับช่องทางการขายใหม่สำหรับผลิตภัณฑ์และการเข้าถึงตลาดและเทคโนโลยี (ใหม่) ที่ยังไม่ได้ใช้ประโยชน์
• เพิ่มการควบคุมตลาด เพิ่มส่วนแบ่งตลาด - คำนึงถึงผลกระทบด้านลบทางการเมืองและกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นซึ่งจำกัดการใช้อำนาจตลาด (เช่น การจำกัดการแข่งขัน)
• เพิ่มอุปสรรคในการเข้าสู่ตลาดสำหรับคู่แข่งที่มีศักยภาพโดยการสร้างกำลังการผลิตส่วนเกิน เพิ่มความแตกต่างของผลิตภัณฑ์ ฯลฯ
• การปรับปรุงคุณภาพการจัดการในองค์กรที่ได้มา (เป้าหมาย)

ควรสังเกตว่าผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของการซื้อกิจการมักจะรวมกับการสูญเสียประสิทธิภาพเนื่องจากความยากลำบากในการรวมวัฒนธรรมองค์กรที่แตกต่างกัน นอกจากนี้ด้วยความซับซ้อนของโครงสร้างที่รวมกันทำให้มีเครื่องมือการบริหารระบบราชการเพิ่มขึ้นและกิจกรรมทางธุรกิจของแต่ละหน่วยงานลดลง

ข้อกำหนดเบื้องต้นหลักสำหรับการดำเนินการควบรวมกิจการคือการประเมินมูลค่าที่แตกต่างกันของวัตถุโดยผู้ซื้อและผู้ขาย บางครั้งสิ่งนี้เกิดจากการประเมินที่ผิดพลาดเท่านั้น ในระยะยาว ความเป็นไปได้ของการทำธุรกรรมเกี่ยวข้องกับสมมติฐานที่ว่าผู้ซื้อสามารถรับรู้ศักยภาพการเติบโตทางเศรษฐกิจและการเงินของมูลค่าของบริษัทได้ดีขึ้น ในขณะเดียวกัน การศึกษาเชิงประจักษ์ต่างๆ แสดงให้เห็นว่าผู้ถือหุ้นของกิจการที่ได้มาตามกฎแล้วได้รับประโยชน์มากกว่าจากการทำธุรกรรม ในขณะที่ผู้ซื้อในระยะยาวมักไม่สามารถปรับปรุงความสามารถในการทำกำไรได้อย่างมีนัยสำคัญ สิ่งนี้สามารถอธิบายได้ เช่น จากข้อเท็จจริงที่ว่าผู้ขายมักจะสามารถต่อรองราคาเพื่อให้ได้มูลค่าเพิ่มที่เหมาะสม

ผู้ซื้อและผู้ถูกซื้ออาจดำเนินการในตลาดเดียวกัน ( การควบรวมกิจการในแนวนอน) ในขั้นตอนต่างๆ ของการสร้างคุณค่า ( แนวตั้ง) หรือในตลาดที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ( กลุ่มบริษัทจ). ข้อได้เปรียบทางเศรษฐกิจโดยตรงเหนือกว่าการควบรวมกิจการในแนวราบและแนวดิ่ง ในขณะที่การทำธุรกรรมของกลุ่มบริษัทใหญ่มักจะได้รับการพิสูจน์ด้วยความได้เปรียบทางการเงิน การทำธุรกรรมระหว่างประเทศ (การลงทุนโดยตรงจากต่างประเทศ) มีลักษณะค่าใช้จ่ายปัจจุบันที่ค่อนข้างสูง ( การจัดการ ที่ก ระยะทาง) และมักจะนำไปสู่การแข่งขันที่เพิ่มขึ้น การปรับโครงสร้างองค์กรที่ตั้งอยู่ในตลาดท้องถิ่น

ศักยภาพในการเติบโตของมูลค่าของบริษัทสามารถเชื่อมโยงกับการพัฒนาแบบออร์แกนิกผ่านการลงทุน (การเติบโตภายใน) หรือผ่านการเข้าซื้อกิจการ (การเติบโตภายนอก) ความน่าดึงดูดใจของการซื้อกิจการเพิ่มขึ้นตามความซับซ้อนของข้อได้เปรียบในการแข่งขันของบริษัท ( การแข่งขัน ข้อได้เปรียบ).

การซื้อกิจการมักต้องการระยะเวลาที่สั้นกว่าในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ และด้วยเหตุนี้จึงเข้าสู่ตลาดใหม่ และมักเกี่ยวข้องกับความเสี่ยงทางธุรกิจที่ลดลง อย่างไรก็ตาม ตามที่ระบุไว้แล้ว ปัญหาการบูรณาการอาจนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าที่น้อยลงเมื่อเทียบกับการเติบโตแบบออร์แกนิกในระยะกลางและระยะยาว

กระบวนการควบรวมและการซื้อกิจการจากมุมมองของผู้ขาย

พิจารณาบางส่วนมากที่สุด เหตุการณ์สำคัญธุรกรรมการควบรวมกิจการ

ผู้ขายสนใจที่จะเพิ่มรายได้สูงสุดจากการขายธุรกิจ ดังนั้นจึงมีแรงจูงใจในการกำหนดกระแสเงินสดในอนาคตสูงเกินไป ทั้งนี้ บทบาทของที่ปรึกษาในการจัดทำธุรกรรมคือการตรวจสอบความน่าเชื่อถือ (Due Diligence) ของข้อมูลต่างๆ ของบริษัท (งบดุล งบกำไรขาดทุน กระแสเงินสดที่วางแผนไว้) และให้สอดคล้องกับความเป็นจริง นอกจากนี้ที่ปรึกษายังมีส่วนร่วมในการตรวจสอบความพร้อมของข้อมูลเกี่ยวกับข้อเสนอขายธุรกิจให้กับบุคคลที่สาม สิ่งสำคัญคือข้อมูลที่ให้ไว้เกี่ยวกับบริษัทที่จะขายต้องไม่ขัดแย้งกับข้อมูลอื่นๆ เกี่ยวกับตำแหน่งทางการตลาดและกลยุทธ์ของบริษัท จากนั้นที่ปรึกษาจะกำหนดมูลค่าของบริษัท ซึ่งลูกค้าจะนำมาพิจารณาเมื่อคำนวณการทำงานร่วมกัน (Synergy) ที่อาจเกิดขึ้น และทำหน้าที่เป็นพื้นฐานสำหรับการเจรจาในอนาคตเกี่ยวกับต้นทุนรวมของการทำธุรกรรม

ในทางปฏิบัติที่ปรึกษาจัดทำข้อตกลงกับลูกค้าในลักษณะที่ความเสี่ยงของความรับผิดต่อข้อผิดพลาดหรือผลลัพธ์ที่ไม่น่าพอใจในการเตรียมการทำธุรกรรมในหลาย ๆ กรณีจะถูกโอนไปยังผู้ขาย แน่นอนว่าสิ่งนี้มีส่วนช่วยในการปรับปรุงคุณภาพของข้อมูลที่ลูกค้าให้มา

จากนั้น ที่ปรึกษาจะพัฒนาโดยความร่วมมือกับลูกค้า เพื่อจัดทำบันทึกข้อสนเทศ (ในศัพท์เฉพาะทางอุตสาหกรรม เรื่องราวของตราสารทุน) ซึ่งประกอบด้วยรายการสำคัญในงบดุลและคำอธิบายตำแหน่งทางการตลาดของบริษัท ข้อได้เปรียบเชิงกลยุทธ์ ตลอดจนทิศทางที่เป็นไปได้สำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ เพื่อพัฒนาธุรกิจ เกณฑ์คุณภาพกลางคือความน่าเชื่อถือ ความสมบูรณ์ และการโน้มน้าวใจของข้อมูล รวมถึง การนำเสนอสถานการณ์ที่เป็นไปได้สำหรับการพัฒนาบริษัท

เป้าหมายของลูกค้าคือการระบุและแจ้งให้กลุ่มผู้ซื้อที่มีศักยภาพทราบอย่างเต็มที่ที่สุด ดังนั้น เมื่อระบุผู้ซื้อที่มีศักยภาพที่สนใจในการซื้อ ที่ปรึกษาจะใช้แหล่งข้อมูลระดับมืออาชีพที่หลากหลาย รวมถึงฐานข้อมูลต่างๆ สิ่งพิมพ์ทางการค้า นิทรรศการ หน่วยงานอ้างอิง และอินเทอร์เน็ต

ที่ปรึกษาเตรียมรายชื่อเริ่มต้นของผู้ซื้อที่มีศักยภาพ (ที่เรียกว่า Long List) รวมถึง มีการรวบรวมโปรไฟล์ของพวกเขา โอกาสทางการเงินสำหรับการลงทุน การประเมินความเข้ากันได้เชิงกลยุทธ์ และเกณฑ์ที่สำคัญอื่น ๆ จะถูกนำมาพิจารณาสำหรับธุรกรรมเฉพาะแต่ละรายการ โดยขึ้นอยู่กับปริมาณของรายชื่อบริษัทนี้ จากนั้น ร่วมกับลูกค้า พวกเขาจะถูกจัดกลุ่มโดยใช้เกณฑ์ที่เลือก บริษัท ที่น่าสนใจที่สุดจะถูกป้อนในรายการแยกต่างหาก (รายการสั้น) ในเวลาเดียวกัน ขอแนะนำให้มุ่งเน้นไปที่ศักยภาพในการตระหนักถึงการทำงานร่วมกัน เนื่องจากสิ่งนี้จะช่วยให้บรรลุราคาขายของธุรกิจที่สูงขึ้นในการเจรจาครั้งต่อๆ ไป

ผู้ซื้อที่มีศักยภาพที่ได้รับการคัดเลือกจะถูกส่งข้อเสนอพร้อมข้อมูลสำคัญที่ไม่ระบุตัวตนของบริษัทที่กำลังขาย (เรียกว่าโปรไฟล์สั้น) เพื่อพิจารณาความสนใจที่เป็นไปได้ในการเข้าซื้อกิจการของบริษัท

หากคำตอบเป็นบวก บริษัท ที่สนใจจะซื้อจะได้รับสารสนเทศ ก่อนหน้านี้ พวกเขาลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับ ซึ่งกำหนดภาระผูกพันของคู่สัญญาที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลที่ได้รับซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการเจรจา ตัวอย่างเช่น มีข้อกำหนดว่าในกรณีที่การเจรจายุติก่อนกำหนด จำเป็นต้องส่งคืนหรือทำลายเอกสารที่ได้รับทั้งหมด

หลังจากได้รับบันทึกข้อมูลแล้ว ผู้ซื้อที่มีศักยภาพจะได้รับการเสนอเพื่อส่งข้อเสนอ (โดยไม่มีข้อผูกมัด) สำหรับการทำธุรกรรมภายในระยะเวลาหนึ่ง โดยพื้นฐานแล้วผู้ขายจะพิจารณาผู้สมัครที่น่าสนใจที่สุดในเบื้องต้น ในเวลาเดียวกัน ผู้ขายต้องแน่ใจว่าการแข่งขันระหว่างผู้ซื้อที่มีศักยภาพ และดังนั้น ราคาซื้อที่เสนอของบริษัทจะไม่ลดลง

ในขั้นตอนต่อไป ผู้ซื้อที่มีศักยภาพจะได้รับโอกาสในการศึกษาบริษัทโดยละเอียด (Due Diligence) รวมถึง มีการดำเนินการตรวจสอบองค์กรจัดการประชุมกับฝ่ายบริหารและยังมีห้อง (ห้องข้อมูล) ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลจริง (กฎหมายการเงินและอื่น ๆ ) เกี่ยวกับองค์กร

ขอบเขตและคุณภาพของข้อมูลที่ผู้ขายให้มา ขั้นตอนนี้แน่นอน เป็นสิ่งสำคัญ เนื่องจากการกำบังพวกมัน ข้อมูลสำคัญตามกฎแล้วจะถูกมองว่าเป็นลบและลดความสนใจของผู้ซื้อในการทำธุรกรรม ในทางกลับกัน ความโปร่งใสสูงสามารถนำไปสู่การเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญแก่คู่แข่งได้

หลังจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะเสร็จสิ้น ผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อจะปรับแต่งและส่งข้อเสนอของตนอีกครั้งสำหรับข้อตกลง ซึ่งทำหน้าที่เป็นพื้นฐานเบื้องต้นสำหรับการเจรจาต่อไป ตามกฎแล้วจะมีการจัดการประมูลแบบปิด (การประมูลแบบปิดผนึก) ในขณะที่แอปพลิเคชันที่ได้รับจะไม่ได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณะ จำนวนผู้ซื้อและระดับการแข่งขันระหว่างพวกเขาเมื่อสิ้นสุดการประมูลก็ไม่ได้ประกาศโดยผู้ขายเช่นกัน ผู้ขายรายงานข้อเสนอสูงสุด จากนั้นจะมีการประมูลใหม่ ตามกฎแล้ว รูปแบบการซื้อขายนี้จะช่วยปรับปรุงข้อเสนอก่อนหน้าของผู้ซื้อ ซึ่งสอดคล้องกับแนวคิดของผู้ขายเกี่ยวกับระดับ (หรือสูงกว่า) ของราคาซื้อขายขั้นต่ำ

ผลจากการประมูล ผู้ขายเลือกข้อเสนอที่ดีที่สุดและตกลงที่จะระงับการเจรจากับผู้ซื้อรายอื่น นอกจากนี้ เป็นไปได้ว่าผู้ซื้อที่มีศักยภาพสร้างข้อเสนอที่น่าสนใจของข้อเสนอพิเศษนี้แล้วในระหว่างการประมูล (ผู้เสนอราคาที่ต้องการ) หากไม่รวมความเป็นไปได้ของการแข่งขันกับผู้ซื้อรายอื่นเพื่อข้อเสนอที่ดีกว่า (Preemptive Bid) ตั้งแต่เริ่มต้น ผู้ขายจะดำเนินการโดยตรงไปยังขั้นตอนสุดท้ายของการทำธุรกรรม

ตามกฎแล้ว ผู้ขายที่มีศักยภาพในขั้นตอนสุดท้ายของการทำธุรกรรม แนะนำให้ผู้สอบบัญชีและทนายความดำเนินการ Due Diligence เพิ่มเติมเพื่อตรวจสอบข้อมูลที่ได้รับก่อนหน้านี้อีกครั้ง ซึ่งเป็นพื้นฐานสำหรับสัญญาซื้อขายขั้นสุดท้าย ในเวลาเดียวกัน ข้อมูลที่เกี่ยวข้องจะถูกวิเคราะห์โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลของ Due Diligence แรก และให้คำอธิบายเกี่ยวกับสถานการณ์ทางการเงินและเศรษฐกิจขององค์กรที่ได้มา ผู้ซื้อที่มีศักยภาพในช่วงเวลานี้ยังคงเข้าถึงข้อมูลภายในบริษัททั้งหมดได้ฟรี

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะหารือเกี่ยวกับรายละเอียดที่เกี่ยวข้องทั้งหมดของการทำธุรกรรมในระยะนี้

ราคาสุดท้ายอาจแตกต่างอย่างมากจากที่ระบุไว้ในสัญญาเบื้องต้น หากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะซ้ำแล้วซ้ำอีกเผยให้เห็นข้อมูลสำคัญใหม่เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการขาย

การทำธุรกรรมให้เสร็จสมบูรณ์ (การปิดข้อตกลง M&A) จะเกี่ยวข้องกับการชำระเงินตามราคาที่ตกลงกัน ในเวลาเดียวกัน คู่สัญญาอาจลงนามในข้อตกลงเพิ่มเติมหลายฉบับในตอนท้ายของสัญญา ซึ่งยกตัวอย่างเช่น การจำกัดการแข่งขันระหว่างบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ห้ามผู้ขายดำเนินกิจกรรมใน อุตสาหกรรมเดียวกันในช่วงเวลาหนึ่งหรือไม่อนุญาตให้แย่งชิงพนักงาน องค์กรนี้. ในเวลาเดียวกัน ผู้ซื้อพยายามป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลสำคัญไปยังคู่แข่ง

โดยสรุป ควรสังเกตว่าการกระจายความเสี่ยงในการควบรวมกิจการสามารถปรับเปลี่ยนได้โดยรวมภาระผูกพันต่างๆ ในสัญญา รวมถึง การค้ำประกันเพื่อประโยชน์ของผู้ซื้อ เป็นผลให้ผลลัพธ์สุดท้ายของการทำธุรกรรมอาจทำให้สถานะของผู้ขายแย่ลงอย่างมาก และในกรณีนี้ ความแตกต่างจะเกิดขึ้นระหว่างราคาขายที่ระบุในสัญญาและโดยพฤตินัยที่ผู้ซื้อชำระ

ระดับที่ส่งผลให้บริษัทขนาดใหญ่เข้าสู่ตลาดเพื่อแทนที่บริษัทขนาดเล็กไม่กี่แห่ง

การควบรวมกิจการ- นี่คือการรวมกันของสองหน่วยงานทางเศรษฐกิจหรือมากกว่าซึ่งเป็นผลมาจากการที่หน่วยเศรษฐกิจใหม่ที่รวมเข้าด้วยกัน

การดูดซึม- เป็นธุรกรรมที่ทำขึ้นเพื่อสร้างอำนาจควบคุมบริษัทธุรกิจ และดำเนินการโดยการได้มาซึ่งทุนจดทะเบียน (หุ้น หุ้น ฯลฯ) มากกว่า 30% ของบริษัทที่ได้มา ในขณะที่รักษาความเป็นอิสระทางกฎหมายของบริษัท .

การจำแนกประเภทหลักของการควบรวมกิจการของบริษัท

ขึ้นอยู่กับลักษณะของการรวมบริษัท ประเภทต่อไปนี้มีความแตกต่าง:

• การควบรวมกิจการในแนวนอนของ บริษัท นี่เป็นอะไรมากไปกว่าการรวมกันของสองบริษัทที่นำเสนอผลิตภัณฑ์เดียวกัน ประโยชน์ที่มองเห็นได้ด้วยตาเปล่า: โอกาสในการพัฒนาเพิ่มขึ้น การแข่งขันลดลง ฯลฯ
• การควบรวมกิจการในแนวดิ่งคือการรวมกันของหลายบริษัท โดยบริษัทหนึ่งเป็นผู้จัดหาวัตถุดิบให้กับอีกบริษัทหนึ่ง จากนั้นต้นทุนการผลิตจะลดลงอย่างรวดเร็วและมีกำไรเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว
• การควบรวมทั่วไป (ขนาน) - สหภาพของ บริษัท ที่ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้อง ตัวอย่างเช่น บริษัทกล้องถ่ายรูปรวมกับบริษัทภาพยนตร์
• การควบรวมกิจการของกลุ่มบริษัท (แบบวงกลม) - สมาคมของบริษัทที่ไม่ได้เชื่อมโยงกันด้วยความสัมพันธ์ทางการผลิตหรือการตลาด กล่าวคือ การควบรวมกิจการประเภทนี้ - การควบรวมบริษัทในอุตสาหกรรมหนึ่งกับบริษัทในอุตสาหกรรมอื่นที่ไม่ใช่ซัพพลายเออร์ ไม่ใช่ผู้บริโภคหรือคู่แข่ง
• การปรับโครงสร้างองค์กรคือการควบรวมกิจการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจต่างๆ

จากการประมาณการเชิงวิเคราะห์ มีการสรุปธุรกรรม M&A ประมาณ 15,000 รายการต่อปีทั่วโลก สหรัฐอเมริกาครองตำแหน่งผู้นำในด้านจำนวนและปริมาณธุรกรรม เหตุผลที่ชัดเจน: ทุกวันนี้ เศรษฐกิจสหรัฐฯ กำลังประสบกับช่วงเวลาที่ดีที่สุด (สำหรับ ช่วงเวลานี้สถานการณ์แย่ลงเนื่องจากวิกฤตเศรษฐกิจ) คนรู้เงินฟรีทุกคนลงทุนในธุรกิจ เป็นเหตุผลที่นักลงทุนพยายามที่จะรักษาและสร้างเสถียรภาพในการควบคุมโดยตรงต่อการใช้การเงินของตน ตัวเลือกที่ดีที่สุดเพราะเป็นการมีส่วนร่วมโดยตรงในการบริหารบริษัท ดังนั้นการรวมบริษัทเข้าด้วยกันจึงเป็นหนึ่งในโอกาสของนักลงทุนในการบริหารเงินทุนของเขาเป็นการส่วนตัว

ธุรกรรมสามารถแบ่งตามภูมิศาสตร์ออกเป็น:

• ท้องถิ่น
• ภูมิภาค
• ระดับชาติ
• ระหว่างประเทศ
• ข้ามชาติ (มีส่วนร่วมในธุรกรรมของบรรษัทข้ามชาติ)

ขึ้นอยู่กับทัศนคติของผู้บริหารของ บริษัท ต่อการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการของ บริษัท สามารถแยกแยะได้ดังต่อไปนี้:

• เป็นกันเอง
• ไม่เป็นมิตร

เราสามารถจำแนกตามสัญชาติ:

• ธุรกรรมภายใน (นั่นคือ เกิดขึ้นภายในสถานะเดียวกัน)
• การส่งออก (การโอนสิทธิ์การควบคุมโดยผู้เข้าร่วมตลาดต่างประเทศ)
• นำเข้า (การได้มาซึ่งสิทธิควบคุมเหนือบริษัทในต่างประเทศ)
• ผสม (โดยมีส่วนร่วมในธุรกรรมของบรรษัทข้ามชาติหรือบริษัทที่มีทรัพย์สินในหลายรัฐ)

แรงจูงใจในการทำธุรกรรม

ตั้งแต่ช่วงปลายทศวรรษที่ 1980 "ทฤษฎีความภาคภูมิใจ" ได้กลายเป็นที่รู้จักอย่างกว้างขวาง ทฤษฎีความโอหัง) Richard Roll ตามที่การครอบครอง บริษัท มักจะอธิบายโดยการกระทำของผู้ซื้อที่เชื่อมั่นว่าการกระทำทั้งหมดของพวกเขาถูกต้องและการมองการณ์ไกลนั้นไร้ที่ติ เป็นผลให้พวกเขาจ่ายราคาสูงเกินไปสำหรับการบรรลุเป้าหมาย

ทฤษฎีต้นทุนหน่วยงานมุ่งเน้นไปที่ผลประโยชน์ทับซ้อนของเจ้าของและผู้จัดการ ซึ่งแน่นอนว่ามีอยู่จริง ไม่เพียงแต่ในการควบรวมกิจการเท่านั้น การมีผลประโยชน์ของตัวเองสามารถก่อให้เกิดแรงจูงใจพิเศษในการจัดการสำหรับการควบรวมและซื้อกิจการที่ขัดต่อผลประโยชน์ของเจ้าของและไม่เกี่ยวข้องกับความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจ

แรงจูงใจหลักสำหรับการควบรวมและซื้อกิจการของ บริษัท สามารถแยกแยะได้ดังต่อไปนี้:

บริษัทขนาดใหญ่สามารถใช้การซื้อกิจการเพื่อเสริมช่วงของผลิตภัณฑ์ที่นำเสนอ ซึ่งเป็นทางเลือกที่มีประสิทธิภาพมากกว่าการสร้างธุรกิจใหม่

ผลกระทบต่อเศรษฐกิจ

นักเศรษฐศาสตร์จำนวนหนึ่งโต้แย้งว่าการควบรวมและซื้อกิจการเป็นเรื่องปกติในระบบเศรษฐกิจแบบตลาด และการหมุนเวียนเจ้าของเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อรักษาประสิทธิภาพและป้องกันการซบเซา ผู้จัดการอีกส่วนหนึ่งเชื่อว่าการควบรวมและซื้อกิจการ "ฆ่า" การแข่งขันที่ยุติธรรมและไม่นำไปสู่การพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศเนื่องจากทำลายเสถียรภาพและความเชื่อมั่นในอนาคต หันเหทรัพยากรไปสู่การคุ้มครอง มีความคิดเห็นที่ขัดแย้งกันเกี่ยวกับเรื่องนี้:

• Lee Iacocca ประณามการควบรวมกิจการในหนังสือของเขาเรื่อง The Career of a Manager แต่มองอย่างใจเย็นที่การสร้าง super-groups เป็นทางเลือกแทน M&A
• Yuri Borisov ในหนังสือ "Games in" Russian M&A "" อธิบายถึงประวัติศาสตร์ของการกระจายทรัพย์สินในรัสเซียและการสร้าง บริษัท สัตว์ประหลาดส่วนตัวหลังจากการแปรรูปผ่านการควบรวมกิจการการเข้าซื้อกิจการและการปล้นอำนาจซึ่งเป็นกระบวนการทางธรรมชาติ [ความสำคัญของข้อเท็จจริง?] .
• Yuri Ignatishin ในหนังสือของเขาเรื่อง "Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance" ถือว่าธุรกรรม M&A เป็นหนึ่งในเครื่องมือของกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัท ซึ่งถ้าใช้อย่างถูกต้องและพัฒนามาอย่างดี จะทำให้เกิดผลเสริมกัน [ความสำคัญของข้อเท็จจริง?] .

การควบรวมและการซื้อกิจการที่สำคัญ

ข้อตกลงในปี 1990

สถานที่	ปี	ผู้ซื้อ	ได้มา
1	1999	โวดาโฟน แอร์ทัช	แมนเนสมันน์	183.0
2	1999	ไฟเซอร์	วอร์เนอร์ แลมเบิร์ต	90.0
3	1998	เอ็กซอน	มือถือ	77.2
4	1999	ซิตี้คอร์ป	กลุ่มนักเดินทาง	73.0
5	1999	เอสบีซี คอมมิวนิเคชั่นส์	อเมริเทค คอร์ปอเรชั่น	63.0
6	1999	กลุ่มโวดาโฟน	แอร์ทัช คอมมิวนิเคชั่นส์	60.0
7	1998	เบลล์แอตแลนติก	กท	53.4
8	1998		อาโมโค	53.0
9	1999	คิวเวสต์ คอมมิวนิเคชั่นส์	สหรัฐอเมริกาตะวันตก	48.0
10	1997	เวิลด์คอม	เอ็มซีไอ คอมมิวนิเคชั่นส์	42.0

ธุรกรรมตั้งแต่ปี 2543

สถานที่	ปี	ผู้ซื้อ	ได้มา	มูลค่าการซื้อขาย พันล้านเหรียญสหรัฐ
1	2000	การควบรวมกิจการ: America Online Inc. (เอโอแอล)	ไทม์วอร์เนอร์	164.747
2	2000	Glaxo เวลคัม	สมิธไคลน์ บีแชม	75.961
3	2004	บริษัท รอยัล ดัทช์ ปิโตรเลียม จำกัด	บริษัท เชลล์ ทรานสปอร์ต แอนด์ เทรดดิ้ง จำกัด	74.559
4	2006	เอทีแอนด์ที อิงค์	เบลล์เซาท์คอร์ปอเรชั่น	72.671
5	2001	คอมคาสท์ คอร์ปอเรชั่น	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	ซาโนฟี-ซินเธลาโบ เอส.เอ.	อเวนตีส เอส.เอ	60.243
7	2000	สาขา: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	ไฟเซอร์	บริษัท ฟาร์มาเซีย	59.515
9	2004	เจพี มอร์แกน เชส แอนด์ โค	แบงค์ วัน คอร์ป	58.761

การทำธุรกรรมในปี 2552

• ไฟเซอร์ซื้อไวเอทในราคา 64.5 ดอลลาร์
• Merck เข้าซื้อกิจการ Schering-Plough ในราคา 46 ดอลลาร์
• MTN ซื้อ Bharti ในราคา 23 ดอลลาร์

ข้อตกลงที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรัสเซียคือการควบรวมกิจการระหว่าง VimpelCom และ Kyivstar (มูลค่าประมาณ 6 พันล้านดอลลาร์) ข้อตกลงที่สำคัญอื่น ๆ ในปีนี้คือการบรรลุข้อตกลงเพื่อรับการควบคุมใน RussNeft (ประมาณ 3.1 พันล้านดอลลาร์) และการซื้อหุ้นส่วนน้อยใน NOVATEK (ประมาณ 2 พันล้านดอลลาร์)

ข้อตกลงของไฟเซอร์และเมอร์คมีมูลค่าสูงถึง 100,000 ล้านดอลลาร์ เนื่องจากตลาดยาได้รับผลกระทบน้อยที่สุดจากวิกฤตการณ์ทางการเงิน และจัดการเพื่อให้กระแสเงินสดมีเสถียรภาพ

ดูสิ่งนี้ด้วย

หมายเหตุ

มูลนิธิวิกิมีเดีย 2553 .

ดูว่า "การควบรวมกิจการ" คืออะไรในพจนานุกรมอื่นๆ:

การควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการ- (การควบรวมกิจการ, M A) คำที่แพร่หลายซึ่งหมายถึงกิจกรรมของการควบรวมและการซื้อกิจการ (ภาคยานุวัติ) ของ บริษัท และบริษัทต่างๆ ดู การควบรวมบริษัท... พจนานุกรมเศรษฐศาสตร์และคณิตศาสตร์

การควบรวมกิจการ- คำที่ใช้กันอย่างแพร่หลายซึ่งหมายถึงกิจกรรมของการควบรวมกิจการ (ภาคยานุวัติ) ของบริษัท และบริษัท ดู Mergers Topics เศรษฐศาสตร์ TH การควบรวมกิจการและการซื้อกิจการ ... คู่มือนักแปลทางเทคนิค

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ- (อังกฤษ การควบรวมกิจการ - การควบรวมกิจการ), การควบรวมกิจการ - ในวรรณคดีเศรษฐกิจตะวันตก แนวคิดทั่วไปสำหรับการกำหนดกลุ่ม การทำธุรกรรมทางการเงินซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อรวมบริษัท ธนาคาร ฯลฯ เป็นหนึ่งองค์กรธุรกิจเพื่อให้ได้ ... ... พจนานุกรมสารานุกรมการเงินและเครดิต

ข้อตกลง M&A ที่ใหญ่ที่สุดตามมูลค่าตั้งแต่ปี 2000 การควบรวมและการซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดในทศวรรษ 2000 อันดับ ปี มูลค่าข้อตกลงผู้ซื้อเป้าหมาย พันล้านเหรียญสหรัฐ 1 2000 การควบรวมกิจการ: America Online Inc. (AOL) ไทม์ วอร์เนอร์ 164,747 ... Wikipedia

การควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับเมืองหลวงของรัสเซียในปี 2547 วางผู้ซื้อวัตถุของธุรกรรม มูลค่าธุรกรรม (เป็นพันล้านเหรียญสหรัฐ) 1 Baikalfinancegroup LLC (ซื้อต่อมาโดย Rosneft OJSC) 76.79% ของจำนวนหุ้น (100% ... ... Wikipedia

หน้านี้เป็นรายการข้อมูล การควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท รัสเซียในปี 2549 ดีลปิดที่ใหญ่ที่สุด (มกราคม-ธันวาคม'49) 5 อันดับแรก ... วิกิพีเดีย

หน้านี้เป็นรายการข้อมูล รายการประกอบด้วยการควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดห้ารายการที่ดำเนินการในทศวรรษที่ 1990 สถานที่ ปี วัตถุประสงค์ของผู้ซื้อ มูลค่าการทำธุรกรรม พันล้านเหรียญสหรัฐ ... Wikipedia

หน้านี้เป็นรายการข้อมูล รายการแสดงการควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุด 12 รายการในแง่ของมูลค่าเงิน ซึ่งดำเนินการในช่วงปี 2000 สถานที่ ปี มูลค่าการทำธุรกรรมของผู้ซื้อ มล. ... Wikipedia

การเข้าซื้อกิจการ- การซื้อกิจการ คำทั่วไปสำหรับการได้มาซึ่งบริษัทหนึ่งโดยอีกบริษัทหนึ่ง จนถึงปี 1961 การกระทำของ Amer กฎหมายต่อต้านการผูกขาดเกี่ยวกับการเงินเงินฝาก ไม่กระจายสถาบันเพราะพวกเขาไม่ได้มีส่วนร่วมในการค้าระหว่างรัฐ ถึงพวกเขา… … สารานุกรมการธนาคารและการเงิน

หนังสือ

• การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการปรับโครงสร้างบริษัท , แพทริค โกฮาน , อ้าง`พันธมิตรยังคงร่วมมือกันตราบเท่าที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ร่วมกัน'แพทริค เอ. โกฮานเกี่ยวกับสิ่งที่หนังสือเล่มนี้มีธุรกรรมจำนวนมากทั่วโลกในปัจจุบัน ความสูง… หมวดหมู่:การบริหารและการจัดการ สำนักพิมพ์: สำนักพิมพ์ Alpina, ผู้ผลิต:

ในช่วงทศวรรษที่ 90 ของศตวรรษที่ผ่านมา มีการเปลี่ยนแปลงในหลายบริษัท แนวคิดเรื่องความยืดหยุ่นและความว่องไวได้หายไปเป็นพื้นหลัง และแทนที่จะเป็นหลักการที่มีมาอย่างดีเหล่านี้ กลับมีแนวคิดใหม่เข้ามา: การขยายตัวและการเติบโต บริษัท ขนาดใหญ่ทุกแห่งพยายามที่จะหาแหล่งเพิ่มเติมในการขยายกิจกรรมของพวกเขา ในช่วงวิกฤตนี้เองที่แนวคิดของ "การซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ" ปรากฏขึ้น

จนถึงปัจจุบัน การควบรวมกิจการเป็นวิธีการชั้นนำในการพัฒนาที่ประสบความสำเร็จ เจ้าของธุรกิจ. บริษัทที่ประสบความสำเร็จเกือบทั้งหมดใช้มันในปัจจุบัน และกระบวนการนี้เกิดขึ้นได้อย่างไรเราจะพิจารณาด้านล่าง

การควบรวมกิจการหมายถึงอะไร?

บ่อยครั้งที่แนวคิดของ "การควบรวมกิจการ" สับสนกับแนวคิดของ "การซื้อกิจการ" อันที่จริงแล้ว สิ่งเหล่านี้เป็นแนวคิดที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง รวมถึงความหมายที่แท้จริงด้วย สิ่งนี้เกิดขึ้นด้วยเหตุผลที่ว่า บริษัท จำนวนมากเพียงพอมักไม่ได้แสดงเจตนาที่แท้จริงของตนเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ที่พวกเขาสนใจ

การดูดซึม

แนวคิดนี้หมายถึงการครอบครองโดยบริษัทขนาดใหญ่ของบริษัทขนาดเล็ก เมื่อกระบวนการนี้เกิดขึ้น องค์กรขนาดเล็กที่ถูกดูดกลืนโดยฉลามธุรกิจจะสิ้นสุดลงตามกฎหมาย หลังจากขั้นตอนนี้ มันจะกลายเป็นส่วนสำคัญขององค์กรขนาดใหญ่แห่งหนึ่ง แต่ในเวลาเดียวกันฟังก์ชั่นขององค์กรดังกล่าวจะถูกรักษาไว้ กล่าวอีกนัยหนึ่งฟิลด์ของกิจกรรมจะไม่เปลี่ยนแปลง แต่สามารถเปลี่ยนได้เฉพาะชื่อเท่านั้น

จนถึงปัจจุบัน มีตัวอย่างการดูดซึมที่โดดเด่นที่สุดบางส่วน การจัดหาเงินทุนของการควบรวมกิจการจะดำเนินการโดยผู้เข้าร่วมหรือรัฐเมื่อมีความสนใจ Google ที่รู้จักกันดีในคราวเดียวได้ดูดซับบริษัทเล็กๆ หลายแห่ง เช่น Begun, AOL, YouTube เป็นที่น่าสังเกตว่านี่เป็นเพียงส่วนเล็ก ๆ ของบริษัทที่กลายเป็นทรัพย์สินของ Google แต่เป็นตัวอย่างที่ดี นี่ก็มากเกินพอแล้ว

แต่ดังที่อธิบายไว้ข้างต้น บ่อยครั้งที่กลุ่มองค์กรไม่ต้องการที่จะแสดงให้เห็นถึงการดูดกลืนของบริษัทขนาดเล็กและสามารถสร้างลักษณะที่เรียกว่าการควบรวมกิจการที่เท่าเทียมกัน ในกรณีนี้ การผสานเกิดขึ้น

การควบรวมกิจการของ บริษัท

แนวคิดนี้หมายถึงสมาคมทั่วไปของบริษัทที่มีสิทธิ์เท่าเทียมกันสำหรับแต่ละบริษัท และในกรณีนี้ ไม่สำคัญว่าบริษัทที่เข้าร่วมกันจะมีขนาดใหญ่และเทียบเท่ากันเพียงใด ทำงานร่วมกัน. เป็นที่น่าสังเกตว่าความสัมพันธ์ที่แท้จริงในทางปฏิบัติเกิดขึ้นในกรณีที่หายากมาก

คุณสมบัติของการควบรวมและการซื้อกิจการ

การควบรวมกิจการของ บริษัท มีลักษณะเฉพาะของตัวเองซึ่งแตกต่างกัน

ในการควบรวมกิจการ จะมีบริษัทที่โดดเด่นเพียงแห่งเดียวเป็นผู้ริเริ่มกระบวนการนี้เสมอ บริษัทดังกล่าวมีทุนขนาดใหญ่และความสามารถที่จำเป็น ในเวลาเดียวกัน หากองค์กรขนาดเล็กที่ตัดสินใจควบรวมกิจการมีผู้ถือหุ้น ก็จะเข้าสู่องค์ประกอบใหม่โดยคงไว้ซึ่งหุ้นและสิทธิ์ของตน ในกรณีนี้ มีเพียงชื่อบริษัทเท่านั้นที่เปลี่ยนไปสำหรับพวกเขา และจำนวนเงินปันผลที่ได้รับยังคงอยู่ในระดับเดิม

ในการเทคโอเวอร์ บริษัทที่เอาชนะองค์กรขนาดเล็กได้ดำเนินการดังนี้ ผู้ดูดซับไถ่ถอนหุ้นทั้งหมดของบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่สร้างองค์กรนี้ กล่าวอีกนัยหนึ่งผู้ที่เป็นเจ้าของหุ้นหลักของทุนในองค์กรที่ได้มาหลังจากการขายหุ้นจะสูญเสียสิทธิ์ทั้งหมดหลังจากสิ้นสุดขั้นตอนการได้มา

เหตุผลในการเทคโอเวอร์และควบรวมกิจการ

จุดของการได้มาและการควบรวมกิจการคือการได้รับ จำนวนเงินสูงสุดผลประโยชน์ทั้งหมดของความร่วมมือซึ่งกันและกัน ในตัวอย่างดูเหมือนว่านี้ องค์กรสองแห่งรวมความพยายามของพวกเขาและสร้างหนึ่งเดียว ในขณะที่เพิ่มประสิทธิภาพบุคลากร ลดจำนวนพนักงาน เนื่องจากขั้นตอนแรกนี้ทำให้มีการประหยัดทรัพยากรวัสดุที่จับต้องได้

ขั้นตอนต่อไปคือการเพิ่มผลผลิต กล่าวอีกนัยหนึ่ง เมื่อมีการควบรวมและซื้อกิจการขององค์กร เมื่อมีค่าใช้จ่ายเท่ากัน ผลลัพธ์ที่ได้จะมากกว่าสองหรือสามเท่า ด้วยเหตุนี้ ประโยชน์ของความร่วมมือระหว่างกันจึงชัดเจน

การขยายตัวของตลาดเป็นอีกหนึ่งผลประโยชน์มหาศาลสำหรับทั้งสองบริษัท เนื่องจากพื้นที่ครอบคลุมที่เรียกว่าเพิ่มขึ้นตามลำดับความสำคัญ และข้อได้เปรียบสุดท้ายจากความร่วมมือร่วมกันคือการปรับปรุงเงื่อนไขเครดิตที่เจ้าขององค์กรที่รวมกันสามารถรับได้

เป็นที่น่าสังเกตว่ามีวิธีปฏิบัติในการเข้าซื้อกิจการโดยมีค่าใช้จ่ายจากฐานลูกค้าที่กว้างขวางเท่านั้น ในทุกเวลาและภายใต้สภาวะตลาดใด ๆ ทรัพย์สินที่มีค่าที่สุดของบริษัทการผลิตและการตลาดคือฐานลูกค้า และประเด็นก็คือ ไม่ว่าองค์กรจะผลิตผลิตภัณฑ์ที่ดีเพียงใด โดยไม่มีตลาดการขาย ก็เป็นบริษัทที่ไร้ค่าในแง่ของผลประกอบการ

ดังนั้น เกือบทุกครั้งเหตุผลที่แท้จริงที่ทำให้การซื้อกิจการและการควบรวมกิจการเกิดขึ้นคือการแย่งชิงตลาดและโอกาสที่เป็นไปได้ในการกำจัดคู่แข่ง

แต่ในขณะเดียวกันก็ไม่สามารถรับโบนัสจากการควบรวมกิจการได้เสมอไป บ่อยครั้งที่ความขัดแย้งเกิดขึ้นในบริษัทใหม่ๆ ซึ่งนำไปสู่การล่มสลายและการทำลายล้าง ความคิดทั่วไป. ดังนั้นก่อนการควบรวมกิจการของ บริษัท ฝ่ายต่างๆจึงลงนามในบันทึกที่เรียกว่า

ด้านการเงินของการควบรวมบริษัท

ตามกฎแล้วการรวมกันของ บริษัท เกิดขึ้นในสองวิธี ได้แก่ :

• การซื้อทุน
• การซื้อหุ้นคืน

เมื่อซื้อทุน สิ่งต่อไปนี้จะเกิดขึ้น บริษัทหนึ่งได้รับสิทธิเต็มที่ในการเป็นเจ้าของบริษัทอีกแห่งสำหรับสินทรัพย์ที่เป็นสาระสำคัญ หากผู้ซื้อซื้อทรัพย์สินเพียงบางส่วนจากผู้ขาย ในการทำธุรกรรมดังกล่าว ส่วนที่ผู้ซื้อไม่ได้เป็นเจ้าของจะได้รับการจัดสรรทันที นี่คือวิธีการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการ และจำเป็นต้องกำหนดมาตรการการจัดการที่เกี่ยวข้องกับผู้ขาย

ที่ วิธีนี้การซื้อกิจการบางส่วนของบริษัทยังมีอีกด้านของเหรียญ ในกรณีส่วนใหญ่ แม้ว่าการซื้อกิจการจะเกิดขึ้นเพียงบางส่วน ผู้ถือหุ้นก็ไม่สามารถมีอิทธิพลต่อแนวทางการพัฒนาของบริษัทต่อไปได้เสมอไป นี่เป็นเพราะเงื่อนไขดังกล่าวสามารถกำหนดได้ในขั้นต้นสำหรับการซื้อบางส่วนขององค์กร และตามกฎแล้ว ความเป็นเจ้าของหุ้นยังไม่ได้หมายความถึงความสามารถในการเปลี่ยนแปลงหรือตัดสินใจใดๆ สิ่งเดียวที่หุ้นทำคือได้รับเงินปันผล

คำว่า "ฟิวชั่นประเภทแนวตั้งและแนวนอน" หมายถึงอะไร?

คำว่า "แนวตั้ง" ใช้เพื่ออธิบายกระบวนการเฉพาะที่เกิดขึ้นเมื่อบริษัทควบรวมกิจการ กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัทที่ริเริ่มการครอบครองและการควบรวมกิจการสามารถสร้างห่วงโซ่การผลิตที่สมบูรณ์ผ่านขั้นตอนนี้ ห่วงโซ่ดังกล่าวจะรวมถึงกระบวนการทางเทคโนโลยีและการค้าทั้งหมดอย่างแน่นอน ตั้งแต่การรับวัตถุดิบ การผลิตสินค้า จนถึงการจำหน่ายไปยังผู้บริโภคปลายทาง

องค์กรด้านโลหการ เหมืองแร่ และวิศวกรรมสามารถเป็นตัวอย่างที่ดีได้

คำว่า "แนวนอน" ใช้เมื่อรวมองค์กรที่มีสาขากิจกรรมที่คล้ายคลึงกัน กล่าวอีกนัยหนึ่งคือความบังเอิญที่สมบูรณ์ของวงจรการทำงานทั้งหมด

วิธีการและรูปแบบของกระบวนการเป็นอย่างไร

การควบรวมกิจการของบริษัทมักจะเกิดขึ้นใน 2 ทิศทางหลักคือ:

• บริษัท. การควบรวมกิจการประเภทนี้มีลักษณะเฉพาะด้วยการรวมองค์กรที่ใช้งานอยู่ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมนี้เพื่อการทำงานแบบซิงโครนัสและการได้รับผลประโยชน์ร่วมกัน
• พันธมิตรองค์กร การควบรวมหรือซื้อกิจการดังกล่าวเกิดขึ้นโดยมีเป้าหมายเดียวและอยู่ภายใต้เงื่อนไขเดียว: กิจกรรมของผู้เข้าร่วมทั้งหมดจะต้องถูกปรับใช้ในทิศทางเดียวในธุรกิจ หากมีพื้นที่การผลิตอื่น ๆ บริษัทที่มีอำนาจเหนือกว่าจะมีส่วนร่วมในการพัฒนาของตนอย่างอิสระ ในขณะเดียวกันธุรกิจประเภทนี้มักถูกแยกออกเป็นโครงสร้างแยกต่างหากซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับพันธมิตรขององค์กรอย่างแม่นยำยิ่งขึ้นกับกิจกรรมหลัก

รูปแบบการผสาน

ตลาดสำหรับการควบรวมกิจการนั้นกว้าง ตามแบบคลาสสิก รูปแบบการผสานคือ 50*50 แต่ในความเป็นจริงแล้ว ประสบการณ์ของหลายๆ องค์กรบ่งชี้ว่าแทบจะเป็นไปไม่ได้เลยที่จะบรรลุรูปแบบการควบรวมกิจการดังกล่าว รูปแบบอ้างถึงความเป็นเจ้าของของการผสาน เพราะมันเป็นได้ทั้งระดับชาติและข้ามชาติ

• การควบรวมกิจการระดับชาติ กลุ่มบริษัทที่ตั้งอยู่ในประเทศเดียวกันตัดสินใจร่วมมือกัน
• การควบรวมข้ามชาติ บริษัทตัดสินใจและยื่นข้อเสนอให้กับองค์กรขนาดเล็กอีกแห่งเพื่อควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการ ในเวลาเดียวกัน องค์กรขนาดเล็กตั้งอยู่ในอาณาเขตของประเทศอื่น

ในเวลาเดียวกัน อาจมีองค์กรหลายแห่งที่บริษัทขนาดใหญ่สนใจ และอาจตั้งอยู่ในประเทศต่างๆ

ตัวอย่างที่สว่างที่สุด

การซื้อกิจการและการควบรวมกิจการที่มีผลประกอบการที่น่าประทับใจไม่ใช่เรื่องแปลก เพิ่มเติมเกี่ยวกับพวกเขา แนวคิดในการเข้าซื้อกิจการคือการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในตลาดการขาย แต่เพื่อความจริงแล้ว ควรเน้นย้ำว่าการปฏิบัติในโลกนี้เต็มไปด้วยกรณีที่ล้มเหลวโดยสิ้นเชิงหลังจากการควบรวมกิจการที่สมบูรณ์แบบ เหตุการณ์ดังกล่าวไม่ได้เกิดขึ้นเฉพาะกับองค์กรทั่วไปเท่านั้น แต่ยังเกิดกับผู้เล่นในตลาดที่ค่อนข้างใหญ่ด้วย

หากเราพิจารณาการเข้าซื้อกิจการครั้งใหญ่ที่สุดและประสบความสำเร็จที่สุด เราสามารถยกตัวอย่างแผนก AT&T ที่ Comcast Corporation เข้าซื้อกิจการได้ ความเคลื่อนไหวดังกล่าวช่วยให้บริษัทนี้กลายเป็นผู้นำในตลาดเคเบิลทีวีในสหรัฐอเมริกา เป็นที่น่าสังเกตว่าขั้นตอนที่ต้องดำเนินการเพื่อพิชิตตลาด Olympus ทำให้องค์กรนี้เสียค่าใช้จ่ายเป็นจำนวนมาก แต่กลยุทธ์การเข้าซื้อกิจการแม้จะมีค่าใช้จ่ายสูง แต่ก็ให้ผลลัพธ์ที่น่าเวียนหัว

ในกรณีนี้ การกระทำที่คิดมาอย่างดีของบริษัทจะนำไปสู่ข้อดีสามประการทันที ได้แก่:

• คู่แข่งหลักถูกทำให้เป็นกลาง
• คุณภาพของบริการที่เพิ่มขึ้น
• พื้นที่ครอบคลุมของเครือข่ายเคเบิลได้ขยายออกไป

เป็นการตัดสินใจที่ชาญฉลาดและความสามารถในการทำงานเป็นทีมที่สามารถให้ผลลัพธ์ที่จับต้องได้ในที่สุด

บางครั้งการควบรวมกิจการระหว่างประเทศก็ล้มเหลว ตัวอย่างที่ดีคือ AOL บริษัทนี้ได้รวมเข้ากับบริษัทอื่น - Time Warner Cable ค่าใช้จ่ายของการทำธุรกรรมดังกล่าวนั้นยอดเยี่ยม แต่ในขณะเดียวกันก็ไม่ได้ผลลัพธ์ที่คาดหวัง ในช่วงแรก ข้อตกลงดังกล่าวให้คำมั่นสัญญาถึงโอกาสที่ดีในอนาคต แต่ผลที่ตามมาคือ ทั้งสองบริษัทสูญเสียตำแหน่งผู้นำในตลาดที่เฉพาะเจาะจง

ปัญหาหลักกลายเป็นเรื่องซ้ำซากและไม่น่าให้อภัยในกรณีของผู้นำเหล่านี้ บริษัท AOL ได้กำหนดให้ความล้มเหลวดังกล่าวเป็นขั้นตอนการควบรวมกิจการที่แพงเกินไป

นี่เป็นเพียงการประเมินเล็กน้อยของการควบรวมกิจการที่มีผลบวกหรือลบ สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นขั้นตอนที่ค่อนข้างแพง และไม่ใช่ความจริงที่ว่าหลังจากการดำเนินการจะมีการจ่ายเงินปันผลที่รอคอยมานาน

การควบรวมและการซื้อกิจการเกิดขึ้นในรัสเซียอย่างไร

ในประเทศของเราและในประเทศ CIS เช่นกัน กระบวนการต่างๆ เช่น การควบรวมกิจการและการเข้าครอบครองจะเกิดขึ้นในรูปแบบที่แตกต่างกันเล็กน้อย ควรสังเกตว่าตลาดตะวันตกเป็นผู้นำในด้านนี้อย่างเห็นได้ชัด ปัญหาคือกระบวนการทั้งหมดของการรวม บริษัท รัสเซียมีความหมายแฝงทางการเมือง แต่ในขณะเดียวกันรูปแบบที่พบได้บ่อยที่สุดในการควบรวมและซื้อกิจการในรัสเซียก็เป็นรูปแบบที่สำคัญ

แบบฟอร์มนี้แพร่หลายส่วนหนึ่งเนื่องจากวิกฤตการณ์ การเชื่อมโยงแนวตั้งช่วยแก้ปัญหาที่สำคัญที่สุดเช่น ลูกหนี้การค้า. สิ่งสำคัญคือความจริงที่ว่าด้วยความช่วยเหลือของการทำธุรกรรมดังกล่าวทำให้สามารถแก้ปัญหาการผลิตได้ น่าเสียดายที่ธุรกรรมเหล่านี้ส่วนใหญ่เกิดขึ้นภายในผลประโยชน์ของทางการเท่านั้น

คุณสมบัติของการควบรวมกิจการในรัสเซีย: ธุรกรรมดังกล่าวมีลักษณะอย่างไร

จุดสูงสุดของการทำธุรกรรมดังกล่าวเกิดขึ้นในปี 2546 ในเวลานั้นระดับรวมทั้งหมดสูงถึง 23 พันล้านดอลลาร์ แต่เพียงหนึ่งปีต่อมากิจกรรมดังกล่าวก็ลดลงอย่างรวดเร็ว

ในประเทศของเรา กลยุทธ์การควบรวมกิจการตามกฎแล้วมีดังนี้: ในกรณีส่วนใหญ่ ผู้เล่นหลักจะเป็นรัฐบาลเสมอ นี่เป็นเพราะความสนใจที่ยิ่งใหญ่ที่สุดเกิดจากองค์กรที่ดำเนินงานในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซ และถ้าเรากำลังพูดถึงองค์กรต่างประเทศ ในกรณีส่วนใหญ่ บริษัทดังกล่าวจะสนใจเฉพาะก๊าซและน้ำมันเท่านั้น และมีนักลงทุนต่างชาติเพียงไม่กี่รายที่สนใจในภาคเกษตรและอาหาร

สำหรับคำถามที่ว่าการควบรวมกิจการดังกล่าวมีลักษณะอย่างไรในบ้านเกิดของเรา สมมุติว่า ตัวอย่างธุรกรรมดังกล่าวมีดังนี้ นอกจากนี้ คุณควรเข้าใจวิธีการระดมทุนจากการควบรวมกิจการ

LLC "UMMC-Holding" เป็นบริษัทที่สามารถนำไปสู่การควบรวมกิจการขององค์กรแปรรูปกว่า 10 แห่งที่มีส่วนร่วมในอุตสาหกรรมเหล็กและอโลหะ จนถึงปัจจุบัน อิทธิพลโดยตรงของ UMMC ขยายไปถึง 22 องค์กรที่ตั้งอยู่ในเจ็ดเมืองของประเทศของเรา นอกจากนี้ UMMC ยังเข้าซื้อกิจการโรงงาน Litaskabelis ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศลิทัวเนียอีกด้วย

เป้าหมายหลักที่ดำเนินการในการทำธุรกรรมทั้งหมดนี้คือการเพิ่มส่วนแบ่งขององค์กรในตลาดเฉพาะ ด้วยการรวมเข้าด้วยกัน บริษัทในประเทศไม่เพียงสร้างความสามารถเพิ่มเติมและยังสามารถลดความเสี่ยงด้านการลงทุนทั้งหมดตามลำดับความสำคัญ UMMC กลายเป็นสัตว์ประหลาดที่แข็งแกร่งและยืนหยัดด้วยเหตุผลเพียงข้อเดียว: บริษัท ได้รวมเฉพาะองค์กรที่ได้รับการทดสอบโดยตลาดจริงเท่านั้น

บทสรุป

เศรษฐกิจสมัยใหม่เป็นเครื่องมือที่แม่นยำในการควบรวมและซื้อกิจการขององค์กรต่างๆ กระบวนการเหล่านี้มีโอกาสและอนาคตสูง แต่ในขณะเดียวกัน รูปแบบธุรกิจดังกล่าวก็มีความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความหวังและการลงทุนที่สูงเช่นกัน ประวัติศาสตร์โลกของเศรษฐกิจมีการทำธุรกรรมที่ไม่ประสบความสำเร็จจำนวนมากซึ่งทำให้ บริษัท ที่ใหญ่ที่สุดล้มละลาย แต่อย่างที่พวกเขาพูด คนที่ไม่เสี่ยงจะไม่ดื่มแชมเปญ และสุภาษิตนี้สะท้อนทุกสิ่งที่เกิดขึ้นในตลาด M&A ได้อย่างถูกต้อง

ส่งงานที่ดีของคุณในฐานความรู้เป็นเรื่องง่าย ใช้แบบฟอร์มด้านล่าง

นักศึกษา บัณฑิต นักวิทยาศาสตร์รุ่นเยาว์ที่ใช้ฐานความรู้ในการศึกษาและการทำงานจะขอบคุณมาก

โฮสต์ที่ http://www.allbest.ru/

ส่วนสำคัญ

บทที่ 1 เชิงทฤษฎี

1.1 การดูดซับและการควบรวมกิจการ - แนวคิดและข้อกำหนด

1.2 ประเภทของการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการ

1.4 วิธีการประเมินมูลค่าของบริษัทระหว่างการควบรวมกิจการ

บทที่ 2 ปฏิบัติ

2.1 การควบรวมกิจการระหว่างประเทศ (M&A)

2.2 การประเมินมูลค่าตลาดของทั้งสองบริษัท Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham ก่อนการควบรวมกิจการ

2.3 การประเมินมูลค่าตลาดของทั้งสองบริษัท Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham หลังจากการควบรวมกิจการเป็น Glaxo SmithKline

รายชื่อวรรณกรรมที่ใช้

แอพ

การแนะนำ

การพัฒนาความสัมพันธ์ทางการตลาดในปัจจุบันในทุกภาคอุตสาหกรรมและการเงินของเศรษฐกิจรัสเซียนั้นจำเป็นต้องมีการแนะนำและพัฒนาโครงสร้างองค์กรและการจัดการใหม่ ๆ เป็นหลักรวมถึงการพัฒนาวิธีการและรูปแบบที่มีประสิทธิภาพในการรวมกิจกรรมของ บริษัท ทางการเงิน การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ ในขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาเชิงวิวัฒนาการเป็นองค์ประกอบทั่วไปของกิจกรรมทางเศรษฐกิจใดๆ การกระทำเหล่านี้มีความสำคัญเป็นพิเศษสำหรับเศรษฐกิจระหว่างประเทศทั้งหมดในบริบทของเศรษฐกิจของประเทศต่าง ๆ และส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการพัฒนาอุตสาหกรรมและอุตสาหกรรมแต่ละแห่ง

การวิเคราะห์อย่างรอบคอบและการสังเกตการณ์อย่างเป็นกลางของการควบรวมกิจการของบริษัทระหว่างประเทศสองแห่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากกระบวนการนี้ประสบความสำเร็จและได้ผลลัพธ์ทางการเงินโดยรวมที่เป็นบวก แทบจะไม่สามารถประเมินค่าสูงเกินไปในแง่ของการสะสมประสบการณ์เชิงบวกสำหรับบริษัทรัสเซียที่คล้ายคลึงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงเวลาที่ยากลำบาก เมื่อ สหพันธรัฐรัสเซียมีการคว่ำบาตรทางเศรษฐกิจในส่วนของสหรัฐอเมริกาเช่นเดียวกับประเทศในสหภาพยุโรปเพื่อตอบสนองต่อนโยบายที่สอดคล้องและมีหลักการของผู้นำรัสเซียเกี่ยวกับการสนับสนุนด้านมนุษยธรรมสำหรับประชาชนในภูมิภาคโดเนตสค์และลูฮานสค์ในอดีตของยูเครน เพื่อต่อสู้กับผู้ต่อต้านชาวอเมริกันที่สนับสนุนและนโยบายอาชญากรรมโดยเนื้อแท้ของทางการเคียฟในปัจจุบัน ซึ่งจนถึงทุกวันนี้แม้จะมีข้อตกลงมินสค์ แต่ก็ยังคงทำการล้างเผ่าพันธุ์ของประชากรพลเรือนของยูเครนตะวันออกและทำลายประชาชนของตนเองอย่างไร้ความปรานีเพื่อ เห็นแก่เจ้านายในต่างประเทศ แม้ว่าในความเป็นธรรมควรสังเกตว่าการคว่ำบาตรทางเศรษฐกิจที่ใช้โดยตะวันตกกับรัสเซียนั้นให้ผลตรงกันข้าม เนื่องจากในเวลานี้ประเทศของเรากำลังเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับความซับซ้อนทางเศรษฐกิจภายในประเทศอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าในประเทศ ในขณะที่ บริษัท ผู้ผลิตหลายแห่ง ของประเทศในสหภาพยุโรป (เยอรมนี อิตาลี รัฐบอลติก โปแลนด์) ประสบความสูญเสียหลายล้านดอลลาร์เนื่องจากมูลค่าการซื้อขายลดลงอย่างมากกับสหพันธรัฐรัสเซีย

ในการบรรลุเป้าหมายในการขยายกิจกรรมทางการเงินต่อไป องค์กรสามารถใช้สองวิธี:

ประการแรกนี่คือการเติบโตภายในขององค์กรซึ่งมีลักษณะที่ช้า แต่ถูกจำกัดด้วยความสามารถทางการเงินขององค์กรและโครงสร้างพื้นฐานที่มีอยู่

ประการที่สอง ผลกระทบทางเศรษฐกิจสามารถทำได้โดยการควบรวมกิจการและการเข้าซื้อกิจการของกิจการสองแห่งหรือมากกว่าที่มีกิจกรรมประเภทเดียวกัน ในขณะที่การควบรวมกิจการมีลักษณะเป็นกระบวนการที่รวดเร็ว แต่ยังมีผลลัพธ์สุดท้ายที่ไม่แน่นอน เนื่องจากบริษัทสามารถจัดระเบียบใหม่ได้ ไม่เพียงแต่ใน อุตสาหกรรมของตนแต่ยังรวมถึงอุตสาหกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย ด้านธุรกิจ

แน่นอนว่าวิธีการควบรวมและซื้อกิจการไม่สามารถพิจารณาได้ว่าเป็นวิธีเดียวในการปรับปรุงวิธีการจัดการ หากการปรับโครงสร้างองค์กรอันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการจะปรับปรุงคุณภาพการจัดการ นี่จะเป็นข้อโต้แย้งที่มีน้ำหนักมากที่สนับสนุนการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว อย่างไรก็ตาม มีความเสี่ยงอยู่เสมอที่ความสามารถในการจัดการองค์กรที่ซับซ้อนมากขึ้นจะถูกประเมินค่าสูงเกินไป และผู้จัดการขององค์กรที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะต้องรับมือกับเทคโนโลยีและตลาดใหม่ที่ไม่คุ้นเคย

อย่างไรก็ตาม ในบางสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ การเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่เป็นสิ่งที่ง่ายและมากที่สุด วิธีที่มีประสิทธิภาพปรับปรุงคุณภาพการจัดการเนื่องจากผู้จัดการของ บริษัท ที่ไม่มีประสิทธิภาพจะไม่สามารถตัดสินใจได้ยากในการเลิกจ้างตนเองเนื่องจากการกระทำที่ไร้ประสิทธิภาพของตนเองและผู้ถือหุ้นขององค์กรขนาดใหญ่จะไม่สามารถมีอิทธิพลอย่างมากต่อการตัดสินใจว่าใครและอย่างไร จะบริหารบริษัทอย่างแน่นอน ดังนั้นการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานขององค์กรต่อไปจึงต้องมีเหตุผลทางวิทยาศาสตร์และการปฏิบัติที่สำคัญ ข้อโต้แย้งที่มีน้ำหนักในการสนับสนุนความสำคัญของการควบรวมกิจการอาจเป็นการประเมินก่อนหน้านี้ของงานที่ประสานกันและการทำงานของโครงสร้างที่รวมกัน ซึ่งสามารถนำเสนอโดยผู้เชี่ยวชาญอิสระ

วัตถุประสงค์ของหลักสูตรนี้คือการทบทวนและวิเคราะห์กระบวนการทั้งหมดของการควบรวมและซื้อกิจการขององค์กรในสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจโลกในปัจจุบันอย่างรอบคอบ

หัวข้อของการพัฒนาที่เสนอคือกลยุทธ์การควบรวมและซื้อกิจการข้ามพรมแดนซึ่งมีความเกี่ยวข้องบางอย่างสำหรับกระบวนการที่คล้ายคลึงกันซึ่งเกิดขึ้นในเศรษฐกิจตลาดของรัสเซีย

วัตถุประสงค์ของหลักสูตรนี้คือเพื่อศึกษาคุณลักษณะของการควบรวมกิจการในธุรกิจระหว่างประเทศจากตัวอย่างการควบรวมกิจการของบริษัทยา Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham

เป้าหมายที่สรุปไว้ด้านบนจะกำหนดความสำเร็จของงานต่อไปนี้ในงานนี้:

กำหนดว่า "การควบรวมกิจการ" และ "การซื้อกิจการ" คืออะไร

จำแนกแนวคิดของการควบรวมกิจการ

อธิบายแง่มุมทางประวัติศาสตร์ของการควบรวมกิจการ

อธิบายประเภทของการควบรวมกิจการ;

เปิดเผยแรงจูงใจในการควบรวมกิจการ

อธิบายการควบรวมกิจการในธุรกิจระหว่างประเทศโดยสังเขป

กำหนดวิธีการประเมินมูลค่าของบริษัทระหว่างการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการ

ตะกั่ว วิธีการที่มีอยู่การป้องกันการเข้าครอบครองและการควบรวมกิจการ

ให้ราคาตลาดของทั้งสองบริษัทก่อนการควบรวมกิจการและการประเมินราคาตลาดของบริษัทใหม่หลังการควบรวมกิจการ

โดยสรุป ประเมินประสิทธิผลของวิธีการที่ใช้ในการควบรวมกิจการของ Glaxo Wellcome และ SmithKline Beecham

ทำเครื่องหมายตัวเลือกที่นั่น วิธีที่ดีที่สุดการประเมินมูลค่าบริษัทใหม่ในการควบรวมกิจการครั้งนี้

บทที่ 1 เชิงทฤษฎี

1.1 การดูดซับและการควบรวมกิจการ - แนวคิดและข้อกำหนด

การควบรวมบริษัท (“การรวมธุรกิจ” ซึ่งแปลว่า “การรวมธุรกิจ” ในภาษาอังกฤษ) เป็นกระบวนการของการรวมองค์กร (หรือบริษัท) ที่แยกจากกัน ซึ่งสามารถแสดงเป็นนิติบุคคล เข้าเป็นโครงสร้างทางเศรษฐกิจเดียว (ซึ่งอาจเป็นองค์กรหรือ กลุ่มวิสาหกิจ) อันเป็นผลมาจากกระบวนการภาคยานุวัติ (หรือการควบรวมกิจการ) ของบริษัทหนึ่งกับอีกบริษัทหนึ่ง (หรือกับบริษัทอื่น) หรือเมื่อบริษัทหนึ่งได้รับ (เข้าซื้อกิจการ) ควบคุมสินทรัพย์สุทธิและควบคุมกิจกรรมของอีกบริษัทหนึ่ง หรือ อันเป็นผลมาจากสิ่งที่เรียกว่า "รวมความสนใจ".

ดังนั้น กระบวนการรวมธุรกิจสามารถแบ่งออกเป็นสามประเภท:

การควบรวมกิจการทางกฎหมาย

การซื้อกิจการ (รวมถึงการซื้อกิจการแบบย้อนกลับ);

สมาคมแห่งความสนใจ

การควบรวมกิจการทางกฎหมายเป็นการรวมตัวกันของสองบริษัทซึ่งเกิดสิ่งต่อไปนี้:

บริษัทหนึ่งโอนทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดไปยังอีกบริษัทหนึ่ง หลังจากนั้นบริษัทนี้หยุดดำเนินการตาม เอนทิตี(นั่นคือกระบวนการดูดซึมเกิดขึ้นที่นี่);

หรือทั้งสองบริษัทโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดไปยังบริษัทใหม่ หลังจากที่บริษัทแม่ทั้งสองหยุดดำเนินการในฐานะนิติบุคคล (เช่น มีการควบรวมกิจการ)

เป็นที่ทราบกันดีว่าใน ภาษาอังกฤษคำว่า "การควบรวมกิจการ" สามารถตีความได้สองความหมาย: มันคือคำว่า "การได้มา" นอกจากนี้ยังหมายถึงคำว่า "การควบรวมกิจการ"

แน่นอนว่าคำเหล่านี้มีความหมายใกล้เคียงกัน แต่ถึงกระนั้นก็ไม่ได้มีความหมายเหมือนกันและมีความหมายแตกต่างกันบ้างในความหมาย

การได้มา - นี่คือการรวมกันของสอง บริษัท หรือองค์กรที่องค์กรที่เป็นผู้ซื้อได้รับหรือเข้าควบคุมสินทรัพย์สุทธิและยังควบคุมกิจกรรมขององค์กรอื่นที่กำลังซื้อหรือจะซื้อเพื่อแลกกับองค์กรอื่น โอนสิทธิในการโอนทรัพย์สิน รับภาระผูกพัน ออกหรือโอนหุ้นให้แก่ผู้ซื้อ ในกรณีนี้จะดำเนินการซื้อหุ้นควบคุมหรือบล็อกทั้งหมดซึ่งแลกเปลี่ยนเป็นสินทรัพย์หรือเป็นเจ้าของหุ้นของผู้ซื้อหรือเพียงแค่โอนเป็นหนี้ เมื่อเสร็จสิ้นกระบวนการนี้แล้ว ทั้งสององค์กรข้างต้นยังคงทำหน้าที่ในฐานะนิติบุคคล อย่างไรก็ตาม มีความสัมพันธ์พิเศษระหว่างพวกเขา ซึ่งถูกตีความว่าเป็น "แม่ลูก"

การซื้อกิจการแบบย้อนกลับคือการได้มาซึ่งกิจการที่ขายได้มาซึ่งความเป็นเจ้าของ (การซื้อ) หุ้นของกิจการอื่นในธุรกรรมการแลกเปลี่ยนที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในจำนวนที่เพียงพอและการโอนหุ้นเหล่านั้นเป็นสิ่งตอบแทนหรือสำหรับการซื้อหุ้น เจ้าของหรือ ผู้ถือหุ้นขององค์กรที่หุ้นเหล่านี้ตั้งอยู่ กระบวนการ "ซื้อคืน" ที่ได้รับการพิจารณานี้ยังหมายความว่ากิจการที่รวมกันนั้นอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกัน แม่นยำยิ่งขึ้น เป็นการมีส่วนร่วมในการใช้อำนาจควบคุมกิจการที่เข้าซื้อกิจการ เนื่องจากผู้ถือหุ้น "เก่า" ยังคงเป็นผู้ดูแลหุ้นของตนต่อไป ในขณะที่กิจการที่ได้รับซื้อกิจการยังคงควบคุมกิจการที่สองซึ่งหุ้นที่ซื้อเพื่อแลกกับ โอกาสในการออกหุ้นของตนเอง

การรวมผลประโยชน์เป็นประเภทของการควบรวมกิจการทางกฎหมายหรือการเข้าซื้อกิจการของบริษัท ซึ่งในระหว่างนั้นสินทรัพย์ทั้งหมด มูลค่าที่ไม่ผ่านการประเมินมูลค่าใหม่ และหนี้สินอยู่ภายใต้กระบวนการของการสรุปผล และบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นนิติบุคคล ออกหุ้นใหม่ในจำนวนทุนของบริษัทที่หยุดอยู่อันเป็นผลมาจากกระบวนการนี้ ในขณะเดียวกันก็มีหน้าที่ต้องแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัทที่ดูดซับอีกบริษัทหนึ่งกับหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่ถูกดูดซับด้วยการไถ่ถอนหุ้นเหล่านี้ในภายหลัง

ที่นี่ต้องปฏิบัติตามกฎที่เคร่งครัดว่าก่อนเริ่มกระบวนการซื้อกิจการ บริษัทที่สนใจทั้งสองต้องมีเอกราช นั่นคือต้องไม่อยู่ใน "ความสัมพันธ์ในครอบครัว" เช่น "แม่ลูก" ในขณะที่ยังไม่อยู่ใน จำเป็นทั้งหมดในเวลานั้น บริษัท เหล่านี้มีขนาดเท่ากันโดยประมาณ

วิธีการ "รวมผลประโยชน์" นี้เกิดขึ้นในสหรัฐอเมริกาโดยเป็นการถ่วงดุลกับวิธีการทั่วไปในการซื้อบริษัท และผลจากการแลกเปลี่ยนหุ้นภายใต้วิธีนี้ ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทที่เกี่ยวข้องยังคงรักษาผลประโยชน์ทางการเงินของตนไว้

นี่คือความสำเร็จด้วยวิธีต่อไปนี้ บริษัทที่ซื้อต้องออกหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงเพื่อแลกเปลี่ยนในภายหลังเป็นส่วนใหญ่ (แต่ไม่น้อยกว่า 90%) ของหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ซื้อ ในอนาคตที่เรียกว่า. "ผู้ออก" ได้มาทั้งเงินสดและอาจถูกยืม แต่ไม่เกิน 10% ของหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ เพื่อไถ่ถอนทั้งหมด 100% อันเป็นผลจากการเข้าครอบครองบริษัทนี้ . ค่าใช้จ่ายทางการเงินดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อชดเชยผู้ถือหุ้นที่ไม่พอใจของบริษัทที่ควบรวมกิจการ ในขณะที่ยังคงรักษาความเป็นไปได้ในการซื้อหุ้นคืนและการจ่ายโบนัสให้กับผู้ถือหุ้น

ประเภทของการควบรวมกิจการ - ดูภาคผนวก 1

1.2 ประเภทของการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการ

ขึ้นอยู่กับลักษณะของสมาคม มี:

การรวมกันในแนวนอน บริษัทที่ทำงานในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งผลิตผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกันหรือดำเนินกระบวนการผลิตที่คล้ายคลึงกันจะรวมกันเป็นหนึ่งเดียว ในการควบรวมกิจการดังกล่าว มักใช้วิธีบังคับในการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ

การรวมกันในแนวตั้ง องค์กรที่ดำเนินกิจการในอุตสาหกรรมต่างๆ ถูกรวมเข้าด้วยกัน แต่เชื่อมต่อกันด้วยกระบวนการทางเทคโนโลยีเดียว (เช่น การทำเหมือง โลหการและ บริษัทรับเหมาก่อสร้าง). เช่นเดียวกับในกรณีก่อนหน้านี้พร้อมกับวิธีการควบรวมกิจการที่มีอารยธรรมสามารถใช้วิธีการควบรวมและซื้อกิจการที่ค่อนข้างรุนแรงได้

ฟิวชั่นครอบครัว สมาคมของ บริษัท ที่ผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้อง (ตัวอย่างเช่น บริษัท จากการผลิตการ์ดหน่วยความจำแฟลชรวมกับองค์กรจากการผลิตกล้อง) วิธีการควบรวมบริษัทที่รุนแรงจะใช้น้อยกว่าในกรณีก่อนหน้านี้

การควบรวมกิจการ การรวมกิจการหรือการรวมกิจการของอุตสาหกรรมต่าง ๆ ที่ไม่ได้เชื่อมโยงกันโดยชุมชนอุตสาหกรรมใด ๆ วัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการดังกล่าวอาจเป็นเพื่อขยายสายผลิตภัณฑ์หรือพิชิตตลาดใหม่ (เช่น บริษัทผู้ผลิตเข้าซื้อซูเปอร์มาร์เก็ตในภูมิภาคเพื่อสร้างช่องทางการขายเพิ่มเติม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทัศนคติของผู้บริหารของบริษัทต่อการควบรวมกิจการและวิธีการใดในการควบรวมกิจการ การควบรวมกิจการของวิสาหกิจจะใช้ในแต่ละกรณี กล่าวคือ:

การควบรวมกิจการที่เป็นมิตรซึ่งข้อตกลงได้รับการสนับสนุนโดยฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นของทั้งสองฝ่าย

การควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตรซึ่งดำเนินการโดยขัดต่อความต้องการของฝ่ายบริหารขององค์กรเป้าหมาย

เพื่อกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในอนาคตและผลกระทบของการควบรวมและการซื้อกิจการ จำเป็นต้องศึกษารูปแบบคุณลักษณะของกระบวนการเหล่านี้และการเปลี่ยนแปลงที่นำไปสู่ ​​(ดูตาราง 1.2.1)

ตารางที่ 1.2.1

ลักษณะของรูปแบบการควบรวมกิจการ

แบบฟอร์มการควบรวมกิจการ	การเปลี่ยนแปลงสถานะทางกฎหมาย	การเปลี่ยนแปลงอำนาจการบริหาร	วิธีการสร้างความผูกพันของผู้ใต้บังคับบัญชา
การบูรณาการ	การเปลี่ยนแปลงสถานะในองค์กรทั้งสอง	มีการกระจายอำนาจ	องค์กรใหม่ถูกสร้างขึ้นพร้อมกับการโอนสินทรัพย์ขององค์กรที่ผสานเข้าด้วยกันในอนาคต
การดูดซึม	สถานะขององค์กรหนึ่งเปลี่ยนแปลง และองค์กรที่สองไม่เปลี่ยนแปลง	พลังของผู้เข้าร่วมหลายคนหรือคนใดคนหนึ่งสิ้นสุดลง	การชำระบัญชีของหนึ่งในองค์กรด้วยการโอนสินทรัพย์ไปยังองค์กรอื่นต่อไป
ผู้อยู่ใต้บังคับบัญชา	สถานะไม่เปลี่ยนแปลง	หนึ่งในวิสาหกิจสูญเสียอำนาจบางส่วน	ได้รับการควบคุมผ่านการซื้อหุ้นในองค์กร
การรวมบัญชี	สถานะไม่เปลี่ยนแปลง	องค์กรหลายแห่งสูญเสียอำนาจบางส่วนไป	ได้รับการควบคุมผ่านการได้มาซึ่งหุ้นขององค์กรหรือการแลกเปลี่ยน
การสร้างองค์กรหลัก	สถานะไม่เปลี่ยนแปลง	ส่วนหนึ่งของอำนาจโอนไปยังองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่	การโอนหุ้นของวิสาหกิจที่ควบรวมกิจการไปยังวิสาหกิจที่สร้างขึ้นใหม่

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการต่างๆ ในเฉพาะและขนาดขององค์กรมีลักษณะเฉพาะของตนเอง ขึ้นอยู่กับประเทศหรือภูมิภาคใดในโลกที่การควบรวมกิจการเกิดขึ้น ในขณะที่การควบรวมหรือการซื้อกิจการในสหรัฐอเมริกาส่วนใหญ่เกิดขึ้นในบริษัทที่มีขนาดค่อนข้างใหญ่ ในยุโรป บริษัทขนาดใหญ่จะดูดซับบริษัทขนาดเล็กและขนาดกลางเป็นหลัก เช่นเดียวกับวิสาหกิจของบริษัทครอบครัวขนาดเล็กและบริษัทร่วมหุ้นที่ดำเนินกิจการในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง

1.3 แรงจูงใจในการควบรวมกิจการ

ได้ผลเสริมฤทธิ์กัน

เหตุผลหลักสำหรับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทในรูปแบบของการควบรวมและซื้อกิจการคือความปรารถนาที่จะได้รับและแม้กระทั่งเพิ่มผลเสริมฤทธิ์กัน (ผลเสริมของสินทรัพย์ของบริษัทที่ควบรวมกิจการ)

ผลเสริมฤทธิ์กันสามารถเกิดขึ้นได้เนื่องจากสถานการณ์ดังกล่าว:

การประหยัดเนื่องจากขนาดของกิจกรรม

การรวมทรัพยากรเสริมเข้าด้วยกัน

ประหยัดทางการเงินโดยการลดต้นทุนการทำธุรกรรม

ด้วยความแข็งแกร่งของตลาดที่เพิ่มขึ้นผ่านการแข่งขันที่ลดลง (ซึ่งเกิดจากแรงจูงใจในการผูกขาด);

เติมเต็มซึ่งกันและกันในด้านการวิจัยและพัฒนา

การประหยัดจากขนาด ทำได้เมื่อต้นทุนเฉลี่ยต่อหน่วยของผลผลิตลดลงเมื่อปริมาณการผลิตเพิ่มขึ้น องค์ประกอบสำคัญประการหนึ่งของการประหยัดดังกล่าวคือการจัดสรรต้นทุนคงที่ให้กับผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้มากขึ้น แนวคิดหลักของการประหยัดต่อขนาดคือปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นในขณะที่ใช้โรงงานผลิตและโครงสร้างพื้นฐานเดิมที่มีอยู่ จำนวนพนักงานเท่าเดิม และระบบการจัดสรรทรัพยากรและเงินทุนเดียวกัน กล่าวอีกนัยหนึ่งเพื่อใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น อย่างไรก็ตาม เราต้องคำนึงถึงเสมอว่ามีข้อ จำกัด บางประการสำหรับการเพิ่มการผลิต ซึ่งต้นทุนการผลิตส่วนเกินสามารถเพิ่มขึ้นได้อย่างมาก ซึ่งจะนำไปสู่การลดลงของความสามารถในการทำกำไร

อย่างไรก็ตาม ควรสังเกตว่าการครอบครองบริษัทในโครงสร้างที่มีอยู่นั้นเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนอย่างยิ่ง ดังนั้นบางบริษัทที่ดำเนินกระบวนการควบรวมกิจการโดยไม่มีนโยบายธุรกิจเดียว ยังคง "ดึงผ้าห่มมาคลุมตัวเอง" และเป็นกลุ่มของหน่วยธุรกิจต่าง ๆ แม้จะแข่งขันกันเองต่อไปแม้ว่าจะเป็นหนึ่งเดียวกันแล้วก็ตาม บริษัท และต้องดำเนินนโยบายที่มีจุดมุ่งหมายอย่างสมดุลในนามของการบรรลุผลประโยชน์ที่ตั้งไว้ของ บริษัท ที่รวมกันในขณะที่แม้ว่าฟังก์ชั่นการจัดการส่วนบุคคลจะถูกรวมศูนย์ ผลกระทบทางเศรษฐกิจของการรวมศูนย์ด้วยวิธีนี้ของการแบ่ง บริษัท เดียวไม่สามารถทำได้ นอกจากนี้ หากบริษัทมีโครงสร้างที่ซับซ้อน โดยส่วนใหญ่เป็นกลุ่มบริษัทในเครือ ในทางกลับกัน สิ่งนี้อาจทำให้จำนวนบุคลากรด้านการจัดการเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ และการสร้างผู้จัดการ "พิเศษ" และผู้จัดการระดับกลางจำนวนมาก .

ทรัพยากรเสริม การควบรวมกิจการอาจพิจารณาได้ว่าเป็นไปได้และปฏิบัติได้หากบริษัทที่ประสงค์จะควบรวมมีทรัพยากรที่เกื้อกูลกัน หากในบริษัทใดบริษัทหนึ่งขาดแคลนทรัพยากรบางอย่าง (วัสดุ, มนุษย์, วิทยาศาสตร์) และอีกบริษัทหนึ่งมีทรัพยากรมากเกินไป สิ่งนี้สามารถให้บริการผลประโยชน์ทั่วไปของทั้งสองบริษัทเมื่อควบรวมกิจการและสามารถจัดหา กิจกรรมที่มีประสิทธิภาพ โดยธรรมชาติแล้วมูลค่าของ บริษัท เหล่านี้หลังจากการควบรวมกิจการจะเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญและโดยรวมแล้วพวกเขาจะมีราคาสูงขึ้นราวกับว่าเพิ่มมูลค่าทางคณิตศาสตร์ก่อนการควบรวมกิจการเพราะแต่ละ บริษัท จะได้รับทรัพยากรที่จำเป็นถูกกว่าที่พวกเขาจะต้องจ่าย บริษัทนี้หากจำเป็นต้องสร้างโดยอิสระและลงทุนด้วยเงินทุนของตัวเอง

การควบรวมกิจการเพื่อรับทรัพยากรเสริมเป็นเรื่องปกติสำหรับทั้งบริษัทขนาดใหญ่และองค์กรขนาดเล็ก บ่อยครั้งที่องค์กรขนาดเล็กดังกล่าวกลายเป็นเป้าหมายของการดูดซับโดยบริษัทขนาดใหญ่ เนื่องจากพวกเขาสามารถหาชิ้นส่วนทดแทนที่ขาดหายไปได้อย่างรวดเร็วสำหรับกิจกรรมต่อไปในสภาวะตลาด บางครั้งองค์กรขนาดเล็กผลิตผลิตภัณฑ์ที่มีเอกลักษณ์และจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับประชากร แต่เนื่องจากความเฉพาะเจาะจง พวกเขาจึงไม่สามารถจัดระเบียบการผลิตขนาดใหญ่และขายผลิตภัณฑ์ในปริมาณมากได้ บริษัทขนาดใหญ่สามารถสร้างส่วนประกอบที่ต้องการได้เอง หรือรับเพิ่มก็ได้ เข้าถึงได้อย่างรวดเร็วหากพวกเขารวมกับบริษัทที่ผลิตผลิตภัณฑ์เหล่านี้อยู่แล้วในตลาดทั่วไป

แรงจูงใจในการผูกขาด บางครั้งเมื่อบริษัทควบรวมกิจการ ฝ่ายบริหารของพวกเขาพยายามที่จะเป็นผู้ผูกขาดหลักในตลาด ในกรณีนี้ การควบรวมกิจการเปิดโอกาสให้บริษัทต่างๆ ควบคุมการแข่งขันด้านราคา เพื่อไม่ให้กลายเป็นว่าในการแย่งชิงผู้ซื้อ ผู้ผลิตรายใดรายหนึ่งจะต้องเสียกำไรขั้นต่ำ อย่างไรก็ตาม กฎหมายต่อต้านการผูกขาดในปัจจุบันในหลายส่วนของโลกจำกัดการควบรวมกิจการโดยมีเจตนาที่ชัดเจนในการเพิ่มราคา บางครั้งธุรกิจที่อ้างว่าเป็นผู้ผูกขาดสามารถซื้อคู่แข่งได้ "ทั้งปลีกและส่ง" และการทำเช่นนั้นและการขจัดการแข่งขันด้านราคาดูเหมือนจะให้ผลกำไรมากกว่าการปล่อยให้ราคาของพวกเขาต่ำกว่าต้นทุนผันแปรเฉลี่ย เนื่องจากสิ่งนี้ไม่สร้างผลกำไรให้กับบริษัท เลย

ประหยัด. ประโยชน์ของการควบรวมกิจการสามารถใช้ในรูปแบบของการประหยัดต้นทุนในการพัฒนา เทคโนโลยีล่าสุดและการสร้างผลิตภัณฑ์ประเภทใหม่ที่ไม่เคยผลิตมาก่อน ตลอดจนดึงดูดการลงทุนจำนวนมากในเทคโนโลยีใหม่และผลิตภัณฑ์ใหม่ ตัวอย่างเช่น บริษัทหนึ่งอาจมีวิศวกรที่มีความสามารถ นักวิจัย นักประดิษฐ์ ผู้จัดการ โปรแกรมเมอร์ ฯลฯ ในพนักงาน แต่บริษัทดังกล่าวไม่มีโครงสร้างพื้นฐานที่จำเป็นและความสามารถที่จำเป็นในการรับประโยชน์จากผลิตภัณฑ์ใหม่ที่พวกเขาพัฒนาขึ้น บริษัทอื่นอาจมีช่องทางการจัดจำหน่ายที่มั่นคง แต่พนักงานมีจำกัดอย่างสร้างสรรค์ "ดาวจากฟ้าไม่เพียงพอ" หาก บริษัท เหล่านี้รวมตัวกันพวกเขาจะสามารถแก้ปัญหาทั้งหมดที่เกิดขึ้นร่วมกันได้ ผ่านการควบรวมกิจการ สามารถนำแนวคิดทางวิทยาศาสตร์ที่ล้ำสมัยและเงินสดที่จำเป็นในการนำแนวคิดเหล่านั้นไปสู่การบรรลุผลได้ การหลอมรวมประเภทนี้เป็นลักษณะของเยาวชนที่มีความคิดสร้างสรรค์มากที่สุด

การปรับปรุงคุณภาพการจัดการ การควบรวมและการซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ อาจบรรลุเป้าหมายในการบรรลุประสิทธิภาพที่แตกต่าง เป้าหมายนี้มีดังต่อไปนี้: ผู้บริหารตระหนักดีว่าการจัดการสินทรัพย์ของหนึ่งในบริษัทนั้นไม่ได้ผล อย่างไรก็ตาม หลังจากการควบรวมกิจการ มาตรการด้านการบริหารและบุคลากรถูกนำมาใช้เพื่อจัดการสินทรัพย์ของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

มีหลายบริษัทในธรรมชาติ ซึ่งประสิทธิภาพนั้นถูกขัดขวางโดยเครื่องมือการจัดการที่ยุ่งยาก ไร้ความสามารถในการคิดอย่างสร้างสรรค์ บริษัทดังกล่าวมีแนวโน้มที่จะถูกครอบงำโดยบริษัทที่มีมากกว่า ระบบที่ทันสมัยการจัดการ. บางครั้งการจัดการที่ดีขึ้นอาจเกี่ยวข้องกับการลดขนาดที่เจ็บปวดหรือการปรับโครงสร้างองค์กรครั้งใหญ่ของธุรกิจทั้งหมดของบริษัทที่เป็นปัญหา

แรงจูงใจทางภาษี กฎหมายภาษีในปัจจุบันบางครั้งมีผลกระตุ้นการควบรวมกิจการ ซึ่งอาจนำไปสู่การลดภาษีหรือสิทธิประโยชน์ทางภาษี ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ทำกำไรสูงซึ่งมีภาระภาษีจำนวนมากจะได้รับประโยชน์จากการได้มาซึ่งบริษัทที่มีสิทธิประโยชน์ทางภาษีจำนวนมาก ซึ่งส่งผลให้สามารถประหยัดการจ่ายภาษีไปยังงบประมาณได้เนื่องจากการใช้สิทธิประโยชน์ทางภาษีอย่างมีเหตุผล แต่โดยคำนึงถึงระดับผลกำไรอาจไม่เพียงพอ ข้อได้เปรียบ

การกระจายการผลิต กล่าวอีกนัยหนึ่งคือความเป็นไปได้ในการใช้ทรัพยากรส่วนเกิน นี่เป็นเหตุผลทั่วไปสำหรับการควบรวมกิจการ - การกระจายการลงทุนไปยังธุรกิจประเภทอื่น การกระจายความเสี่ยงนำไปสู่การรักษาเสถียรภาพของกระแสรายได้ซึ่งเป็นประโยชน์ร่วมกันสำหรับทั้งพนักงานของ บริษัท นี้และผู้บริโภคซึ่งทำได้โดยการขยายขอบเขตของสินค้าและบริการ หากบริษัทมีทรัพยากรว่างชั่วคราว ก็จะมีแรงจูงใจในการซื้อในทันที แรงจูงใจนี้มักจะเกี่ยวข้องกับความหวังของนักอุตสาหกรรมสำหรับการเปลี่ยนแปลงที่เป็นประโยชน์ในโครงสร้างของตลาดหรืออุตสาหกรรมสำหรับธุรกิจของพวกเขา การเปลี่ยนทิศทางสู่ความเป็นไปได้ในการเข้าถึงทรัพยากรใหม่และเทคโนโลยีที่เป็นนวัตกรรมล่าสุด

ความแตกต่างระหว่างราคาตลาดของบริษัทกับต้นทุนทดแทน บ่อยครั้งที่การซื้อองค์กรที่มีอุปกรณ์ครบครันพร้อมพนักงานและผู้บริหารของตนเองนั้นง่ายกว่าการสร้างองค์กรใหม่และสรรหาบุคลากรสำหรับองค์กรนั้น นอกจากนี้ยังเหมาะสมเมื่อการประเมินมูลค่าตลาดของบริษัทเป้าหมายเป็นตัวเงินน้อยกว่าต้นทุนในการเปลี่ยนสินทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ

ความแตกต่างระหว่างการชำระบัญชีและมูลค่าตลาดปัจจุบัน กล่าวอีกนัยหนึ่ง เราสามารถพูดได้ว่า: โอกาสในการ "ซื้อถูกและขายสูง" บ่อยครั้งที่มูลค่าการชำระบัญชีของบริษัทสูงกว่ามูลค่าตลาดปัจจุบันมาก ในกรณีนี้ บริษัท แม้ว่าจะได้มาในราคาที่สูงกว่าที่วางแผนไว้ก่อนหน้านี้ ก็สามารถขาย "ในราคาขายปลีก" ได้ในภายหลัง นั่นคือ บางส่วนโดยผู้ขายของบริษัทได้รับรายได้ทางการเงินที่ดีจากงานนี้ จากมุมมองของความเหมาะสมของเหตุการณ์ การชำระบัญชีของ บริษัท ควรดำเนินการเฉพาะในสถานการณ์เช่นนี้เมื่อผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจมีนัยสำคัญมากกว่าต้นทุนทางเศรษฐกิจที่เป็นไปได้

แรงจูงใจส่วนบุคคลของผู้จัดการ นอกจากนี้ยังสามารถตีความได้ว่าเป็นความปรารถนาที่จะเพิ่มน้ำหนักทางการเมืองให้กับฝ่ายบริหารของบริษัท ไม่ต้องสงสัยเลยว่าการตัดสินใจโดยสมัครใจของผู้บริหารเกี่ยวกับการควบรวมและการซื้อกิจการของบริษัทต่างๆ ควรอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจเท่านั้น โดยไม่มีแรงจูงใจใดๆ อย่างไรก็ตาม ประวัติศาสตร์แสดงให้เห็นว่าบางครั้ง โซลูชั่นที่จำเป็นขึ้นอยู่กับแรงจูงใจส่วนตัวและความชอบของผู้จัดการมากกว่าการวิเคราะห์ทางเศรษฐกิจอย่างรอบคอบและรอบด้าน สิ่งนี้ค่อนข้างเข้าใจได้เนื่องจากหัวหน้า บริษัท และ "อำนาจที่เป็น" ทุกประเภทไม่ต้องการแบ่งปันสิทธิพิเศษ (อำนาจ) หลักของพวกเขาและนอกจากนี้พวกเขาอ้างว่าจะได้รับค่าตอบแทนมากขึ้นและทั้งขนาดของอำนาจและค่าจ้างก็เช่นกัน เป็นสัดส่วนโดยตรงกับขนาดของบริษัท..

แน่นอนว่าด้วยขนาดของ บริษัท ที่เพิ่มขึ้นมีความจำเป็นต้องใช้การจ่ายโบนัสประเภทต่าง ๆ เบี้ยเลี้ยงเพื่อเป็นแรงจูงใจระยะยาวสำหรับผู้จัดการระดับกลาง การชำระเงินเหล่านี้เป็นสัดส่วนที่สำคัญของค่าจ้างของผู้จัดการทั้งหมด และเชื่อมโยงกับต้นทุนของเงินทุนของบริษัทที่พวกเขาจัดการ ในเรื่องนี้มีแรงจูงใจโดยตรงสำหรับผู้จัดการที่จะใช้ผลกำไรของพวกเขาต่อไปเพื่อรับสินทรัพย์มากขึ้นในทุก ๆ ด้านของธุรกิจของพวกเขา

การขยายอิทธิพลทางภูมิศาสตร์ การขยายตัวของพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ของบริษัททำให้เกิดข้อกำหนดเบื้องต้นที่ดีสำหรับการเข้าสู่ตลาดการขายใหม่ๆ เมื่อความเป็นไปได้ของตลาดดั้งเดิมใกล้จะหมดลง นอกจากนี้ ด้วยการเป็นบริษัทข้ามชาติ บริษัทจึงลดความเสี่ยงของความเสี่ยงทางการเมืองและเศรษฐกิจในท้องถิ่น และเสริมสร้างสถานะในการเจรจากับทางการ

สร้างความมั่นใจในความมั่นคงทางเศรษฐกิจ (แรงจูงใจที่ตามมาคือการเสริมความแข็งแกร่งของตำแหน่งทางการตลาด) แรงจูงใจในการรับประกันความปลอดภัย (รวมถึงเศรษฐกิจ) - เกี่ยวกับการปรับปรุงการจัดหาวัตถุดิบและการขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป การกำหนดราคาสำหรับพวกเขา ทำหน้าที่เป็นเหตุผลที่แข็งแกร่งพอสมควรสำหรับการรวมในแนวดิ่ง

การถอนทุนออกไปต่างประเทศ ในทางปฏิบัติระหว่างประเทศ ในฐานะที่เป็นมาตรการที่จะรับประกันความปลอดภัยของเงินทุน แรงจูงใจในการถอนเงินในต่างประเทศบางครั้งก็ใช้ หน้าจอสำหรับข้อตกลงในการควบรวมและซื้อกิจการ

การเติบโตของกำไรต่อหุ้น ในการควบรวมกิจการ เหตุผลที่ PPS/EPS (ราคาหุ้น/กำไรต่อหุ้น) สูงนั้นเป็นเพราะนักลงทุนสนใจการเติบโตของรายได้อย่างรวดเร็วในอนาคตอันใกล้

หากบริษัทประสบความสำเร็จในการเติบโตนี้โดยการซื้อบริษัทที่มีการเติบโตช้าและ PPS/EPS ต่ำ บริษัทก็จะต้องดำเนินการควบรวมกิจการต่อไปเพื่อรักษาแนวโน้มที่เป็นบวกนี้

นอกเหนือจากแรงจูงใจดั้งเดิมสำหรับการรวมเข้าด้วยกันแล้ว อาจมีสิ่งอื่นที่ไม่ธรรมดา ตัวอย่างเช่น การควบรวมกิจการสำหรับบริษัทรัสเซียเป็นหนึ่งในไม่กี่วิธีที่สามารถทำได้เพื่อต่อต้านการขยายตลาดที่มีอยู่โดยคู่แข่งผูกขาดที่มีอำนาจมากกว่า โดยทั่วไปแล้ว การดำเนินการทั้งหมดของการควบรวมหรือซื้อกิจการในธุรกิจสามารถคำนวณล่วงหน้าได้ เพียงแค่มีข้อมูลบางอย่างเกี่ยวกับบริษัทเป้าหมายในอนาคตซึ่งจะมีการเข้าซื้อกิจการในอนาคตก็เพียงพอแล้ว จากผลการคำนวณอย่างง่าย กลยุทธ์การดูดซึมในอนาคตจะถูกเลือก แรงจูงใจหลักสำหรับการควบรวมกิจการ - ดูภาคผนวก 2

1.4 วิธีการประเมินมูลค่าของบริษัทระหว่างการควบรวมกิจการ

ในการประเมินประสิทธิผลของการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัท จะใช้แนวทางต่างๆ ซึ่งขึ้นอยู่กับเกณฑ์ต่างๆ ดังนั้น R. Braley และ S. Myers จึงใช้ผลประโยชน์ที่วัดได้จากตัวบ่งชี้ผลกระทบปัจจุบันสุทธิ (NPV) เป็นเกณฑ์สำหรับประสิทธิผลของการควบรวมและซื้อกิจการ นักวิทยาศาสตร์ P. Gohan เรียกผลกระทบนี้ว่า Net Acquisition Value (NAV) A. R. Gryaznova และ M. A. Fedotova เสนอให้คำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิจากผลการปรับโครงสร้าง ในทฤษฎีและแนวปฏิบัติของการประเมินมูลค่าธุรกิจ ตามธรรมเนียมแล้ว การจำแนกประเภทแนวทางการวิเคราะห์ธุรกิจตามข้อมูลเริ่มต้นที่ใช้ ได้แก่ วิธีตลาด (การเปรียบเทียบองค์กรที่มีการลงทุนที่คล้ายคลึงกันที่ขายไปแล้ว) วิธีรายได้ (ขึ้นอยู่กับการคำนวณรายได้ที่คาดหวังใหม่ ) วิธีค่าใช้จ่าย (ขึ้นอยู่กับการคำนวณมูลค่าของสินทรัพย์ขององค์กรหักด้วยหนี้สินโดยตรง)

แต่ละวิธีเหล่านี้มีวิธีการและคุณสมบัติของตัวเอง

สามารถใช้แนวทางสามวิธีในการประเมินธุรกิจ: รายได้ ค่าใช้จ่าย (หรือทรัพย์สิน) และการเปรียบเทียบ

วิธีการสร้างผลกำไรในการประเมินมูลค่าธุรกิจนั้นขึ้นอยู่กับการเปรียบเทียบรายได้ในอนาคตของนักลงทุนกับค่าใช้จ่ายในปัจจุบัน การเปรียบเทียบรายได้กับค่าใช้จ่ายดำเนินการโดยคำนึงถึงเวลาและปัจจัยเสี่ยง การเปลี่ยนแปลงของมูลค่าของ บริษัท เนื่องจากแนวทางรายได้ช่วยให้คุณสามารถตัดสินใจด้านการจัดการที่เหมาะสมสำหรับผู้จัดการและเจ้าขององค์กร

ในการประเมินวิสาหกิจตามรายได้จะใช้สองวิธี: วิธีการแปลงเป็นทุนและวิธีคิดลดรายได้

วิธีการแปลงสินทรัพย์เป็นทุนจะใช้เมื่อคาดว่ารายได้สุทธิในอนาคตหรือกระแสเงินสดจะอยู่ที่ประมาณระดับปัจจุบัน หรือการเติบโตจะเกิดขึ้นในอัตราปานกลางและคาดการณ์ได้ นอกจากนี้หากรายได้เป็นบวกเพียงพอ ธุรกิจก็มีแนวโน้มที่จะพัฒนาอย่างมั่นคง สาระสำคัญของวิธีการแปลงเป็นทุนนี้คือการกำหนดจำนวนรายได้ต่อปีและอัตราการแปลงเป็นทุนที่สอดคล้องกับรายได้เหล่านี้ โดยคำนวณจากราคาของบริษัท ในขณะที่มูลค่าของธุรกิจจะคำนวณตามสูตรต่อไปนี้ :

มูลค่าธุรกิจ = V = I / R, (1.4.1)

ที่ฉัน - รายได้สุทธิ R คืออัตรากำไร (รายได้)

วิธีคิดลดกระแสเงินสด วิธีนี้ใช้กันอย่างแพร่หลายโดยเป็นส่วนหนึ่งของแนวทางการหารายได้ของกระบวนการควบรวมกิจการ และทำให้สามารถประเมินศักยภาพในอนาคตขององค์กรได้อย่างสมจริง รายได้สุทธิหรือกระแสเงินสดใช้เป็นรายได้คิดลด ควรสังเกตว่าจำนวนกระแสเงินสดในช่วงหลายปีที่ผ่านมาควรกำหนดเป็นความสมดุลระหว่างการไหลเข้าของเงินสด (รายได้สุทธิบวกค่าเสื่อมราคา) และการไหลออก (การเพิ่มขึ้นของเงินทุนหมุนเวียนสุทธิและการลงทุนด้านทุน) เงินทุนหมุนเวียนสุทธิประจำปีหมายถึงความแตกต่างระหว่างสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน

วิธีการประกอบด้วยหลายขั้นตอน:

1) การคำนวณตัวบ่งชี้การคาดการณ์เป็นเวลาหลายปี

2) ทางเลือกของอัตราคิดลด;

3) ใช้อัตราคิดลดที่เหมาะสมกับรายได้ในแต่ละปี

4) การกำหนดมูลค่าปัจจุบันของรายรับในอนาคตทั้งหมด

5) การได้มาของผลลัพธ์สุดท้ายโดยการเพิ่มมูลค่าคงเหลือของสินทรัพย์หักด้วยหนี้สินเป็นมูลค่าปัจจุบันของรายรับในอนาคต

วิธีต้นทุน (ทรัพย์สิน) ในการประเมินมูลค่าธุรกิจคือมูลค่าขององค์กรจะพิจารณาจากต้นทุนที่เกิดขึ้นเป็นหลัก มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินขององค์กรที่อยู่ระหว่างการควบรวมหรือซื้อกิจการอันเป็นผลมาจากอัตราเงินเฟ้อในปัจจุบัน การเปลี่ยนแปลงของสภาวะตลาด และวิธีการทางบัญชีที่ใช้ตามกฎไม่สอดคล้องกับมูลค่าตลาด เป็นผลให้ผู้ประเมินต้องเผชิญกับคำถามในการปรับงบดุลขององค์กร ในการปฏิบัติงานนี้อย่างมีคุณภาพ ผู้ประเมินจะต้องดำเนินการเบื้องต้นดังต่อไปนี้:

การประเมินมูลค่าตลาดที่เหมาะสมของสินทรัพย์ในงบดุลแต่ละรายการแยกจากกัน

การกำหนดมูลค่าปัจจุบันของหนี้สิน

จากมูลค่าตลาดยุติธรรมของสินทรัพย์รวมขององค์กร มูลค่าปัจจุบันของหนี้สินทั้งหมดจะถูกหักออก ผลลัพธ์จะแสดงมูลค่าโดยประมาณของทุนจดทะเบียนของบริษัท

สูตรพื้นฐาน: ส่วนของผู้ถือหุ้น = สินทรัพย์ - หนี้สิน

การคำนวณด้วยวิธีมูลค่าทรัพย์สินสุทธิประกอบด้วยหลายขั้นตอน:

การประเมินตลาดอสังหาริมทรัพย์ขององค์กรนั้นดำเนินการจากมูลค่าตลาดที่สมเหตุสมผลที่คำนวณได้

มีการกำหนดมูลค่าตลาดที่เหมาะสมของเครื่องจักรและอุปกรณ์วัสดุทั้งหมด

ดำเนินการประเมินมูลค่าตลาดของสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

มีการประเมินมูลค่าตลาดของการลงทุนทางการเงินโดยคำนึงถึงการลงทุนระยะยาวและระยะสั้น

สินค้าคงคลังจะถูกแปลงเป็นมูลค่าปัจจุบัน

มีการประเมินบัญชีลูกหนี้

ค่าใช้จ่ายโดยประมาณสำหรับช่วงเวลาในอนาคต

ถูกแปลงเป็นมูลค่าปัจจุบันของหนี้สินขององค์กร

ต้นทุนของส่วนของผู้ถือหุ้นถูกกำหนดโดยแสดงเป็นรายการหักจากมูลค่าตลาดยุติธรรมของผลรวมของสินทรัพย์ในมูลค่าปัจจุบันของหนี้สินทั้งหมด

วิธีการกอบกู้มูลค่า

การประเมินมูลค่าซากจะใช้เมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้:

บริษัทอยู่ในภาวะล้มละลายหรือมีข้อสงสัยอย่างมากเกี่ยวกับความสามารถในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

หากบริษัทถูกชำระบัญชี มูลค่าการชำระบัญชีอาจสูงขึ้น ราวกับว่าบริษัทยังคงดำเนินกิจการต่อไป

มูลค่าการชำระบัญชีคือมูลค่าที่เจ้าขององค์กรสามารถได้รับจากการชำระบัญชีขององค์กร โดยได้ดำเนินการตามขั้นตอนสำหรับการขายสินทรัพย์แยกต่างหาก การคำนวณมูลค่าการชำระบัญชีขององค์กรส่วนใหญ่ประกอบด้วยขั้นตอนหลักบางประการ:

กำลังพัฒนากำหนดการชำระบัญชี ประเภทต่างๆสินทรัพย์ วิสาหกิจ: อสังหาริมทรัพย์ เครื่องจักร และอุปกรณ์ สินค้าคงเหลือ

รายได้รวมจากการชำระบัญชีของสินทรัพย์ถูกกำหนด

มูลค่าโดยประมาณของสินทรัพย์จะลดลงตามจำนวนค่าใช้จ่ายโดยตรง (ในที่นี้หมายถึงค่าคอมมิชชันที่จ่ายให้กับบริษัทกฎหมายและประเมินราคา ภาษี ฯลฯ)

มูลค่าการชำระบัญชีของสินทรัพย์จะลดลงตามต้นทุนที่เกี่ยวข้องกับการครอบครองสินทรัพย์เพื่อขาย ซึ่งรวมถึง:

ค่าใช้จ่ายในการรักษาสต็อกของผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปและงานระหว่างทำ

ค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษาอุปกรณ์ เครื่องจักร กลไก อสังหาริมทรัพย์

ค่าใช้จ่ายในการบริหารเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของวิสาหกิจจนกว่าจะเสร็จสิ้นการชำระบัญชี

กำไร (ขาดทุน) จากการดำเนินงานของงวดการชำระบัญชีจะถูกบวกหรือลบออก

บทความต่อไปนี้ที่ระงับสิทธิ์ในการเพลิดเพลินจะถูกหักออก:

ค่าชดเชยและผลประโยชน์ของพนักงาน

การเรียกร้องของเจ้าหนี้สำหรับภาระค้ำประกันโดยการจำนำทรัพย์สินขององค์กรที่ชำระบัญชี;

หนี้ที่ต้องชำระตามภาระผูกพันกับงบประมาณและเงินนอกงบประมาณ

การชำระหนี้กับเจ้าหนี้รายอื่น

ดังนั้นมูลค่าการชำระบัญชีขององค์กรจึงคำนวณโดยการลบมูลค่าที่ปรับปรุงแล้วของสินทรัพย์ทั้งหมดในงบดุลด้วยจำนวนค่าใช้จ่ายปัจจุบันที่เกี่ยวข้องกับการชำระบัญชีขององค์กรรวมถึงมูลค่าของหนี้สินทั้งหมด

วิธีต้นทุนทดแทน นี่เป็นหนึ่งในสิ่งที่เรียกว่า วิธีการ "ราคาแพง" ในการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทที่ได้มา โดยพิจารณาจากต้นทุนของต้นทุนทั้งหมดที่จำเป็นในการสร้างสินทรัพย์ทั้งหมดที่คล้ายคลึงกับสินทรัพย์ที่เป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สินของบริษัทภายใต้การประเมิน . เมื่อใช้วิธีนี้ จะมีการคำนวณต้นทุนทุกประเภทที่เกี่ยวข้องกับการก่อสร้างและการได้มาซึ่งสินทรัพย์แต่ละประเภท (ในที่นี้หมายถึงงานออกแบบ วัสดุที่ใช้ ค่าแรงที่เกิดขึ้น เป็นต้น) โดยสรุป เพื่อให้ได้รับการประเมินมูลค่าของ บริษัท อย่างครบถ้วนในฐานะทรัพย์สินที่ซับซ้อน ควรเพิ่มยอดคงเหลือ (ส่วนต่าง) ระหว่างสินทรัพย์ทางการเงินและหนี้สินของ บริษัท ในต้นทุนทดแทนของสินทรัพย์ที่มีตัวตนและไม่มีตัวตน ดังนั้นการประเมินมูลค่าของธุรกิจจึงขึ้นอยู่กับต้นทุนของการเปลี่ยนสินทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทที่ได้มา

วิธีต้นทุนทดแทน วิธีการประเมินนี้คล้ายกับวิธีต้นทุนทดแทนก่อนหน้านี้มาก เมื่อใช้วิธีนี้ คุณควรคำนวณต้นทุนทั้งหมดที่จำเป็นในการสร้างสำเนาของบริษัทที่ถูกต้องเพื่อให้ได้รับการประเมินมูลค่า ในกรณีนี้ ต้นทุนเหล่านี้ถือเป็นต้นทุนทดแทนของบริษัทที่ประเมินมูลค่า วิธีนี้แตกต่างจากวิธีที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ตรงที่ยังคำนึงถึงมูลค่าของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนของบริษัทด้วย เช่น ต้นทุนในการได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ การซื้อสิทธิบัตร ซอฟต์แวร์บริษัทและค่าใช้จ่ายอื่นที่คล้ายคลึงกัน

นอกจากนี้ เราจะพิจารณาวิธีการเปรียบเทียบกับการประเมินมูลค่าธุรกิจในแง่ของการควบรวมและซื้อกิจการ ซึ่งแสดงเป็นวิธีการเปรียบเทียบการขายและวิธีการคูณ

วิธีการเปรียบเทียบเป็นชุดของวิธีการประเมินมูลค่าธุรกิจที่อิงตามการเปรียบเทียบขององค์กรที่ประเมินมูลค่าด้วยราคาขายขององค์กรทั่วไปที่คล้ายคลึงกันหรือกับราคาขายหุ้นของวิสาหกิจประเภทเดียวกัน

วิธีการขายหรือวิธีการตกลงซึ่งขึ้นอยู่กับการใช้ราคาซื้อขององค์กร - อะนาล็อกโดยรวมหรือส่วนได้เสียที่ควบคุม เทคโนโลยีของการใช้วิธีการขายนั้นสอดคล้องกับเทคโนโลยีของวิธีการตลาดทุน ความแตกต่างอยู่ในประเภทของข้อมูลราคาเริ่มต้นเท่านั้น: วิธีตลาดทุนใช้ราคาของหุ้นหนึ่งเป็นราคาเริ่มต้น ซึ่งไม่มีองค์ประกอบการควบคุมใด ๆ และวิธีการขายใช้ราคาของหุ้นควบคุมหรือเต็มบล็อก ซึ่งรวมถึงค่าพรีเมียมสำหรับองค์ประกอบการควบคุม ดังนั้น วิธีการขายสามารถใช้เพื่อประเมินมูลค่าของสัดส่วนการถือหุ้นทั้งหมดหรือที่มีอำนาจควบคุมในองค์กรที่จะขายได้

วิธีการเปรียบเทียบการขายเป็นงานที่ซับซ้อนและใช้เวลามาก เป็นการวิเคราะห์ราคาตลาดของสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทที่คล้ายคลึงกัน การประมาณมูลค่าตลาดด้วยวิธีนี้มักเกิดขึ้นในหลายขั้นตอน:

รวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับยอดขายล่าสุดของธุรกิจที่คล้ายกันที่เกิดขึ้น

การปรับราคาขายขององค์กรโดยระบุความแตกต่างระหว่างพวกเขา

การคำนวณเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดขององค์กรที่มีมูลค่าโดยคำนึงถึงข้อมูลมูลค่าที่ปรับปรุงแล้วของบริษัทที่คล้ายกัน

กล่าวอีกนัยหนึ่งวิธีนี้คือการสร้างรูปแบบบริษัท ในขณะเดียวกัน แบบจำลองพิจารณาบริษัทที่ต้องอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับองค์กรที่ได้รับการประเมิน มีขนาดและรูปแบบความเป็นเจ้าของใกล้เคียงกัน ควรปรับราคาตลาดขององค์กรอนาล็อกจำลองสำหรับตำแหน่งที่สำคัญที่สุด:

วันที่ขาย;

ประเภทวิสาหกิจ

ประเภทอุตสาหกรรม

รูปแบบทางกฎหมายของการเป็นเจ้าของ;

ส่วนที่จำหน่ายแล้วของหุ้น

วันที่ก่อตั้ง;

วันที่เจ้าของคนสุดท้ายได้มา;

จำนวนลูกจ้าง;

ปริมาณการขายทั้งหมด

พื้นที่โรงงานอุตสาหกรรม เป็นต้น

1.5 วิธีการป้องกันการเทคโอเวอร์และการควบรวมกิจการ

คำว่า "การควบรวมกิจการ" ซึ่งในภาษาอังกฤษฟังดูเหมือน "การควบรวมกิจการ" (M&A) หมายถึงกระบวนการที่ส่งผลให้เกิดการถ่ายโอนอำนาจการควบคุมบริษัทจากบุคคลหนึ่งไปสู่อีกบุคคลหนึ่งอย่างเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการ การเทคโอเวอร์จะเป็นมิตรได้เมื่อข้อเสนอในการเข้าซื้อกิจการได้รับการสนับสนุนโดยฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกเทคโอเวอร์ และการควบรวมกิจการจะขึ้นอยู่กับเจตจำนงและผลประโยชน์ร่วมกันของการควบรวมกิจการ ในกรณีที่ฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกเทคโอเวอร์คัดค้านการควบรวมกิจการแต่ยังเกิดขึ้นอยู่ กรณีเช่นนี้เป็นของการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตร (hostile) M&A ไม่ได้มีพื้นฐานทางเศรษฐกิจที่ชัดเจนเสมอไป บ่อยครั้งที่นี่เป็นวิธีการเข้าสู่ตลาดใหม่หรือคาดหวังการทำงานร่วมกัน

การควบรวมและการซื้อกิจการที่เกิดขึ้นในสหพันธรัฐรัสเซียนั้นแตกต่างกันไปตามลักษณะเฉพาะของชาติ ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับประวัติศาสตร์และวิธีการสะสมทุนดั้งเดิมในยุค 90 ของศตวรรษที่ผ่านมาโดยผู้มีอำนาจในประเทศ คุณสมบัติหลักการดำเนินการ M&A ของรัสเซียส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับการซื้อกิจการมากกว่าการควบรวมกิจการ ซึ่งมีลักษณะเฉพาะคือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตลาด และช่องทางการจัดจำหน่ายใหม่ภายในส่วนตลาดที่มีอยู่ ในรัสเซีย การได้มาซึ่งทรัพย์สินในรูปแบบของบริษัทขนาดใหญ่หรือมีแนวโน้มมักผิดกฎหมาย ซึ่งเกี่ยวข้องกับการปลอมแปลงเอกสาร การติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐ การละเมิดประมวลกฎหมายอาญา ในการพรากเจ้าของทรัพย์สินโดยชอบธรรมผ่านการกระทำที่ผิดกฎหมาย

เพื่อปกป้องบริษัทจากการถูกยึดครองโดยศัตรู ขอแนะนำให้ใช้มาตรการป้องกันล่วงหน้า ไม่เพียงแต่ในกรณีที่มีความเสี่ยงในการเข้าครอบครองกิจการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการดำเนินการล่วงหน้าด้วย ยกเว้นสถานการณ์ดังกล่าว ในรายการข้อควรระวังที่เป็นส่วนหนึ่งของกลไกการป้องกันการดูดซึม เราสามารถแยกแยะสิ่งต่อไปนี้:

ประการแรก ผู้บริหารของบริษัทไม่ควรรวมบุคคลที่สุ่มเสี่ยง ไม่น่าเชื่อถือ และไม่ได้รับการยืนยันที่สามารถทำงานให้กับบริษัทผู้บุกรุกได้

ประการที่สอง ผู้บริหารของบริษัทไม่ควรลงนามและมอบกระดาษเปล่าและเอกสารอื่นๆ

ประการที่สาม องค์กรต้องชำระหนี้ให้ตรงเวลา

ประการที่สี่ เอกสารประกอบและชื่อกรรมสิทธิ์ขององค์กรจะต้องจัดทำและจัดเก็บไว้ในสถานที่ที่ปลอดภัยและมั่นคง

ในกรณีที่มีการโจมตีจากผู้บุกรุก เจ้าของและผู้จัดการขององค์กรควรติดต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายและหน่วยงานอื่น ๆ ทันที หากมีการก่ออาชญากรรมเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับองค์กรหรือทราบข้อเท็จจริงของการทุจริตและการติดสินบนเจ้าหน้าที่ ควรติดต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายพร้อมแถลงการณ์ที่เกี่ยวข้อง สำหรับลักษณะของการยึดครองที่เป็นมิตรและศัตรู ดูภาคผนวก 1

เมื่อพิจารณาจากคำว่า "รุ่งอรุณจู่โจม" "ยาพิษ" "ยาขับไล่ฉลาม" ใครๆ ก็คิดว่านี่เป็นชื่อของปฏิบัติการจากภาพยนตร์เจมส์ บอนด์ แต่แท้จริงแล้วมันเป็นชื่อของวิธีการปกป้องบริษัทจาก การครอบครองที่ไม่เป็นมิตร วิธีการป้องกันการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรซึ่งใช้โดย บริษัท ต่างๆในตลาดโลกสามารถแบ่งออกเป็นสองชั้นตามเงื่อนไข - วิธีการป้องกันและใช้งาน วิธีการป้องกันต่อไปนี้ในการป้องกันการเข้ายึดครองของศัตรูได้รับความนิยมสูงสุด:

การปรับโครงสร้างองค์กร: การเพิกถอนและการแปลงเป็น CJSC (LLC);

การไถ่ถอนหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (ป้องกันการแบล็กเมล์สีเขียว);

- “ระงับ” ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (ถอนทรัพย์สินและซื้อหุ้นคืนเพิ่มเติม)

ส่วนบริษัท;

การชำระบัญชีของ บริษัท และการโอนทรัพย์สินไปยังนิติบุคคลใหม่ (LLC หรือ CJSC)

การโอนทรัพย์สินไปยังบริษัทย่อย (CJSC หรือ LLC);

เปลี่ยนผู้จดทะเบียน;

ติดตามหนี้;

สารไล่ฉลาม;

การค้นหา "อัศวินม้าขาว";

การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์;

ออกจาก IPO

มาดูวิธีการป้องกันและเชิงรุกในการปกป้องบริษัทจากการเข้าครอบครองที่ไม่เป็นมิตร

Dawn Raid (ชื่อเดิม - "Dawn Raid") วิธีนี้ใช้กันอย่างแพร่หลายในสหราชอาณาจักร ในวิธีนี้ บริษัทหรือนักลงทุนพยายามที่จะได้รับทุนเพื่อควบคุมบริษัทโดยสั่งให้นายหน้าซื้อหุ้นบางตัวทันทีที่ตลาดหลักทรัพย์เปิดทำการ โดยผู้ซื้อ ("ผู้ล่า") จะอำพรางตัวตนและเจตนาที่แท้จริงในทำนองเดียวกัน

ร่มชูชีพทองคำ (ชื่อเดิม - "ร่มชูชีพทองคำ") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกคุกคามโดยการเทคโอเวอร์จะเสนอผู้เชี่ยวชาญหลักที่อาจตกงาน การจ่ายเงินชดเชยและผลประโยชน์จำนวนมาก เช่น สิทธิ์ในการซื้อหุ้นของบริษัทในราคาพิเศษ โบนัสต่างๆ เป็นต้น . วิธีนี้มีค่าใช้จ่ายสูง (อาจมีราคาหลายล้านดอลลาร์) แต่ค่อนข้างมีประสิทธิภาพและเป็นอุปสรรคอย่างมาก อีกทั้งยังทำให้คุณสามารถต่อรองราคาของบริษัทได้ โดยอ้างว่ามีค่าใช้จ่ายพนักงานสูง

ป้องกันการแบล็กเมล์สีเขียว (ชื่อเดิม - "Greenmail") วิธีการป้องกันนี้ใช้ได้เมื่อบริษัทที่เป็นปรปักษ์เป็นเจ้าของกลุ่มหุ้นจำนวนมาก และประกอบด้วยการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพื่อไม่รวมความพยายามใด ๆ ในการเข้าครอบครองปรปักษ์โดยบริษัทที่กินสัตว์อื่น วิธีนี้เรียกอีกอย่างว่า "โบนัสเดินทางโดยสวัสดิภาพ" หรือ "จูบลาก่อน"

มักกะโรนีกลาโหม (ชื่อเดิม - "มะกะโรนีกลาโหม") นี่เป็นกลวิธีเฉพาะที่บริษัทที่ตกอยู่ในอันตรายจากการถูกยึดครองจะออกพันธบัตรจำนวนหนึ่งพร้อมรับประกันว่าสามารถซื้อคืนได้ในราคาที่สูงขึ้นหากบริษัทถูกซื้อกิจการ ชื่อเดิมนี้มาจากไหน? ในที่นี้หมายถึงว่าหากบริษัทถูกเทคโอเวอร์ หนี้สินของบริษัทก็จะเพิ่มขึ้นเหมือนพาสต้าที่ต้มในกระทะ นี่เป็นกลยุทธ์ที่มีประโยชน์มาก แต่บริษัทต้องระมัดระวังที่จะไม่ออกหนี้มากเกินกว่าที่จะสามารถสนับสนุนทางการเงินได้

ยาของประชาชน (ชื่อเดิม - "ยาประชาชน") หากบริษัทตกอยู่ในอันตรายจากการถูกยึดครอง ทีมผู้บริหารทั้งหมดจะถูกคุกคามด้วยการเลิกจ้างพร้อมๆ กัน ซึ่งส่งผลให้หากพวกเขาเป็นมืออาชีพที่แท้จริง และการจากไปของพวกเขาอาจทำให้บริษัทเสียหายได้ ซึ่งทำให้บริษัทที่กินสัตว์อื่นต้องคิดทบทวนถึงความเหมาะสมในการเข้าครอบครองกิจการ อย่างไรก็ตาม สิ่งนี้อาจไม่ได้ผลหากผู้บริหารส่วนใหญ่มีแผนจะเลิกจ้าง เช่น ที่นี่มีบทบาทหลักโดยปัจจัยมนุษย์

ยาพิษ (ชื่อเดิม - "ยาพิษ") ด้วยกลยุทธ์นี้ บริษัทพยายามที่จะมองข้ามความน่าดึงดูดใจต่อผู้ซื้อที่มีศักยภาพ ยาพิษมี 2 ชนิด ด้วยเม็ดยา "คลิกอิน" ผู้ถือหุ้นปัจจุบันจะได้รับการสนับสนุนให้ซื้อหุ้นเพิ่มในราคาที่มีส่วนลด ตราบใดที่ไม่ขัดแย้งกับกฎหมายของบริษัท วัตถุประสงค์ของ "การป้อนข้อมูลด้วยการคลิก" คือการลดจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ซื้อที่มีศักยภาพ ทำให้การครอบครองบริษัทเป็นสิ่งที่คาดเดาไม่ได้และมีค่าใช้จ่ายสูง ในยาพิษ "คลิกกลับ" ผู้ถือหุ้นปัจจุบันควรซื้อหุ้นเพิ่มของผู้ซื้อที่มีศักยภาพในราคาที่ลดลงในกรณีที่การควบรวมกิจการเกิดขึ้น หากนักลงทุนไม่สามารถสนับสนุนทางการเงินด้วยวิธีนี้ หุ้นจะไม่ถูกเจือจางเพียงพอและอาจถูกเทคโอเวอร์

ยาพิษรุ่นรุนแรง "ยาฆ่าตัวตาย" (แต่เดิมเรียกว่า "ยาฆ่าตัวตาย") ยังเป็นวิธีการปกป้องบริษัทจากการครอบครองที่ไม่ต้องการ แต่วิธีนี้อาจส่งผลร้ายต่อบริษัทที่ปกป้อง ตัวอย่างเช่น บริษัทดำเนินการเปลี่ยนทุนจำนวนมากด้วยทุนที่ยืมมา แน่นอนว่าการกระทำดังกล่าวอาจทำให้บริษัทที่กินสัตว์อื่นหวาดกลัวได้ เนื่องจากกระบวนการเทคโอเวอร์จะแพงเกินไปสำหรับพวกเขา แต่ในขณะเดียวกัน สถานะทางการเงินของบริษัทเองก็ทรุดโทรมลงอย่างรวดเร็ว อาจไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันทางการเงินได้ และในระยะยาวบริษัทนี้อาจล้มละลายอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้

อัศวินขาว (ชื่อเดิม - "อัศวินขาว") อัศวินม้าขาวเป็นกองร้อยที่เป็นมิตร เป็น "คนดี" ชนิดหนึ่ง ซึ่งพยายามทุกวิถีทางที่จะปกป้องจากการจับกุมโดยกองร้อย "คนเลว" อัศวินม้าขาวมักจะเสนอการรวมมิตรแทนการยึดครองที่ไม่เป็นมิตร

การเพิ่มทุนซ้ำ (ชื่อเดิม - "การเพิ่มทุนโดยใช้ทุนเงินกู้") ภายใต้วิธีการป้องกันนี้ บริษัทดำเนินการเพิ่มทุนอย่างกว้างขวางของสินทรัพย์ ออกหนี้สินทางการเงิน แล้วซื้อสินทรัพย์เหล่านั้นเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทเอง ในขณะที่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันมักจะมีอำนาจควบคุมหุ้น การกระทำนี้ทำให้บริษัทถูกยึดครองได้ยากขึ้นมาก

การแก้ไขราคายุติธรรม (เดิมชื่อการแก้ไขราคายุติธรรม) ภายใต้วิธีการป้องกันนี้ การปรับราคาอย่างยุติธรรมจะรวมอยู่ในภาคผนวกของข้อบังคับของบริษัท ซึ่งป้องกันไม่ให้บริษัทที่ซื้อกิจการเสนอราคาที่แตกต่างกันสำหรับหุ้นที่แตกต่างกันที่ถือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทในการพยายามเข้าครอบครอง เทคนิคนี้ขัดขวางความพยายามในการครอบครองและทำให้บริษัทที่กินสัตว์อื่นต้องจ่ายในราคาที่สูงขึ้น

การป้องกัน "แค่พูดว่าไม่" (ชื่อเดิม - การป้องกัน "แค่พูดว่าไม่") ในวิธีการปกป้องบริษัทจากการถูกยึดครองนี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทเพียงแค่ใช้ความพยายามอย่างมากในการล็อบบี้ผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ให้ยอมรับข้อเสนอที่เย้ายวนใจที่สุดจากบริษัทที่บุกรุก

การส่ายของคณะกรรมการ (ชื่อเดิม - "การส่ายของคณะกรรมการ") วิธีการป้องกันนี้ใช้ได้ผลเมื่อกรรมการของบริษัทได้รับเลือกในวาระไม่เกินหนึ่งปี ดังนั้นผู้ซื้อที่มีศักยภาพไม่สามารถแทนที่คณะกรรมการทั้งหมดได้ในทันทีแม้ว่าจะควบคุมเสียงข้างมากก็ตาม ในการประชุมประจำปีแต่ละครั้ง กรรมการและผู้ได้รับการเสนอชื่อจำนวนหนึ่งในสามจะมีสิทธิ์ได้รับการให้สัตยาบันผู้ถือหุ้นเป็นระยะเวลา 3 ปี ผลของวิธีการคุ้มครองคือต้องใช้เวลาอย่างน้อย 2 ปีในการเลือกตั้งกรรมการ 2 ใน 3 และควบคุมคณะกรรมการ และตามกฎแล้ว บริษัทนักล่าไม่สามารถรอนานขนาดนั้นได้

กฎหมายจำกัดการครอบครอง (แต่เดิมเรียกว่า "กฎหมายจำกัดการครอบครอง") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ บริษัทเหล่านั้นที่ไม่ต้องการให้มีการควบรวมกิจการที่เป็นปฏิปักษ์อาจพิจารณาการรวมกิจการใหม่เข้ากับบริษัทดังกล่าวซึ่งใช้กฎหมายที่เข้มงวดมากขึ้นในการต่อต้านการครอบครองกิจการที่อาจเกิดขึ้นได้

สิทธิในการออกเสียงแบบจำกัด (ชื่อเดิม - "สิทธิในการออกเสียงแบบจำกัด") ด้วยวิธีการป้องกันนี้ บริษัทจะใช้กลไกทางกฎหมายที่จำกัดความสามารถของผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเสียงในหุ้นของตน หากสัดส่วนความเป็นเจ้าของของพวกเขาสูงกว่าระดับเกณฑ์ที่กำหนด (เช่น 15%) วิธีนี้กระตุ้นให้ผู้ซื้อที่มีศักยภาพเจรจากับคณะกรรมการบริษัท เนื่องจากสามารถยกเว้นผู้ถือหุ้นจากข้อจำกัดเหล่านี้ได้

Defense Jewel (ชื่อเดิม - "Crown Jewel Defense") ด้วยวิธีนี้ บริษัทสามารถขายสินทรัพย์ที่น่าสนใจที่สุดให้กับบุคคลที่สามที่เป็นมิตรหรือรวมสินทรัพย์ที่มีค่าไว้ในนิติบุคคลแยกต่างหาก ในกรณีนี้ ผู้เสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรจะดึงดูดเนื้อหาเป้าหมายน้อยลง

การป้องกัน Pac-man (ชื่อเดิม - "Pac-man Defense") ชื่อของวิธีการป้องกันมาจากชื่อของเกมคอมพิวเตอร์ที่ได้รับความนิยมในทศวรรษที่ 80 ของศตวรรษที่ 20 ในเวลาเดียวกัน บริษัท เป้าหมายจะป้องกันไม่ให้ บริษัท นักล่าทำคำเสนอซื้อในขณะที่ทำข้อเสนอพิเศษที่ให้ผลกำไรแก่ผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

White Esquire Defense (ชื่อเดิม - "White Square Defense") วิธีนี้คล้ายกับวิธี White Knight มาก ยกเว้นว่าบริษัทที่เป็นมิตรนี้ไม่ได้เป็นเจ้าของสัดส่วนการถือหุ้น แต่เป็นสัดส่วนการถือหุ้นส่วนน้อยที่มีนัยสำคัญ ด้วย Esquire มีสิ่งที่เรียกว่าอยู่เสมอ "ไวท์สไควร์" ที่ไม่มีความตั้งใจที่จะครอบครองบริษัท แต่ถูกใช้เป็นหุ่นเชิดเพื่อป้องกันการเข้ายึดครองของศัตรู White Esquire มักจะได้รับสิทธิในการออกเสียงพิเศษสำหรับหุ้นของตน

เอกสารที่คล้ายกัน

แนวคิดของการควบรวมกิจการและความสำคัญใน เงื่อนไขที่ทันสมัย. การวิเคราะห์และประเมินผลการควบรวมกิจการของ บริษัท ในรัสเซียในขั้นตอนปัจจุบัน โอกาสสำหรับการรวมรัสเซียเข้ากับเศรษฐกิจโลกผ่านกระบวนการควบรวมและซื้อกิจการของ บริษัท

ภาคนิพนธ์ เพิ่ม 10/23/2015


แนวคิดและประเภท สาเหตุ และแรงจูงใจในการควบรวมกิจการ โอกาสในการเพิ่มประสิทธิภาพระบบควบคุม กระบวนการควบรวมกิจการเป็นหนึ่งในกระบวนการ วิธีที่มีประสิทธิภาพป้องกันการยึดครองของศัตรู แผนการล้มละลายที่ใช้บังคับ

งานควบคุมเพิ่ม 12/21/2555


แนวปฏิบัติของรัสเซียในการควบรวมและซื้อกิจการของ บริษัท ในอุตสาหกรรมโทรคมนาคม แนวทางการประเมินประสิทธิภาพ การวิเคราะห์ศักยภาพทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัทก่อนการควบรวมกิจการ การประเมินประสิทธิภาพการควบรวมกิจการ (วิธีการทางเลือกหลายเกณฑ์)

ภาคนิพนธ์ เพิ่ม 07/05/2012


แนวคิดของ "การควบรวมกิจการ" "การซื้อกิจการ" และประวัติความเป็นมาของการพัฒนาในระบบเศรษฐกิจโลก สาเหตุ การจัดประเภท และวิธีการควบรวมกิจการ ปัญหาและผลเสียของการควบรวมกิจการ วิธีป้องกันการเข้าครอบครองที่ไม่เป็นมิตรในระบบเศรษฐกิจ

ภาคนิพนธ์ เพิ่ม 05/27/2015


ความเป็นไปได้ของการใช้ทรัพยากรภายในของ บริษัท ทางเลือก โครงสร้างของธุรกรรมการได้มา ประเภทของการควบรวมกิจการในแง่ของตลาดที่บริษัทสังกัด ผลที่คาดว่าจะได้รับจากการควบรวมกิจการ แรงจูงใจหลัก ประเภทและความหมายของการดูดซึม

งานนำเสนอเพิ่ม 11/14/2013


ลักษณะสำคัญของการควบรวมกิจการในระบบเศรษฐกิจ คุณสมบัติหลักของการเทคโอเวอร์เชิงรุกและเป็นมิตร การจำแนกประเภทของการควบรวมกิจการ ประเภทของการควบรวมกิจการ: แนวนอน แนวตั้ง ทั่วไป การวิเคราะห์การควบรวมกิจการในยูเครน

งานควบคุม เพิ่ม 03/09/2012


การประเมินด้านบวกและด้านลบของการควบรวมกิจการของบริษัท สถานการณ์ในตลาดโลกของการควบรวมกิจการ ประเภทของธุรกรรมสำหรับการโอนการควบคุมองค์กรในรัสเซีย สะสมหนี้ของบริษัทที่ได้มาและแปลงเป็นหุ้น

ภาคนิพนธ์ เพิ่ม 04/28/2015


ทฤษฎีแรงจูงใจและกลไกการปรับโครงสร้างบริษัท การสนับสนุนทางกฎหมายของกระบวนการ ลักษณะเชิงปริมาณตลาดการควบรวมและซื้อกิจการในรัสเซีย แนวโน้มการพัฒนา การใช้ตราสารในตลาดหุ้นในความขัดแย้งขององค์กร

เศรษฐกิจโลกกำลังเคลื่อนตัวไปในทิศทางของโลกาภิวัตน์อย่างมั่นคง และรัสเซียก็ไม่มีข้อยกเว้น ผู้นำขององค์กรต่าง ๆ กำลังใช้ความพยายามอย่างมากในการเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับโครงสร้างของพวกเขา ข้อเท็จจริงนี้เป็นตัวกำหนดกระบวนการต่างๆ เช่น การควบรวมกิจการของบริษัทต่างๆ กลยุทธ์ดังกล่าวสามารถเพิ่มระดับประสิทธิภาพได้อย่างมากและนำองค์กรไปสู่ขอบเขตใหม่ของธุรกิจขนาดใหญ่

สาระสำคัญของกระบวนการ

พูดอย่างง่าย ๆ เกี่ยวกับหัวข้อนี้ เราสามารถจินตนาการถึงขั้นตอนการควบรวมกิจการดังต่อไปนี้: องค์กรที่แยกจากกันและเป็นอิสระหลายแห่งรวมกันเป็นบริษัทเดียว แต่ในสถานการณ์เช่นนี้ ตามกฎแล้ว องค์กรหนึ่งจะทำหน้าที่เป็นองค์กรที่มีอำนาจเหนือกว่า เนื่องจากมีทุนที่ทรงพลังที่สุดและมีศักยภาพทางเศรษฐกิจโดยรวม มันมาจากความคิดริเริ่มในการควบรวมกิจการของเธอ ในขณะเดียวกันก็ควรทำความเข้าใจกับข้อเท็จจริงที่ว่าผู้ถือหุ้นขององค์กรเหล่านั้นที่มีส่วนร่วมในการควบรวมกิจการยังคงถือหุ้นไว้ มีเพียงชื่อของบริษัทเท่านั้นที่เปลี่ยนแปลง แต่ไม่ใช่จำนวนเงินปันผล

สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจว่ากระบวนการต่างๆ เช่น การควบรวมกิจการของบริษัทมีความแตกต่างบางประการ

เมื่อบริษัทหนึ่งดูดซับอีกบริษัทหนึ่ง บริษัทจะไถ่ถอนหุ้นทั้งหมดหรือส่วนหลักจากผู้ถือหุ้นขององค์กรที่รวมกันเป็นองค์กรหลักที่มีอำนาจเหนือกว่า ซึ่งหมายความว่าผู้ที่เป็นเจ้าของทุนบางส่วนในโครงสร้างที่ได้มาจะสูญเสียทุนหลังจากเสร็จสิ้นขั้นตอนการได้มา

วิธีการที่ทันสมัย

ในขั้นต้น ตามที่อธิบายไว้ข้างต้น มีเป้าหมายหลักสองประการของการควบรวมกิจการ: การได้มาซึ่งข้อได้เปรียบในการแข่งขันใหม่ภายในตลาดหนึ่งๆ และการเพิ่มสวัสดิการของผู้ถือหุ้น

ควรเข้าใจว่าไม่ว่าเรากำลังพูดถึงบริษัทร่วมหุ้นประเภทใด อัลกอริทึมสำหรับการพัฒนาบริษัทย่อมมาถึงจุดที่จำเป็นต้องซื้อกิจการหรือควบรวมกิจการ ในระบบเศรษฐกิจการตลาดในปัจจุบัน หากไม่มีกลยุทธ์ดังกล่าว จะเป็นการยากมากที่จะเป็นผู้นำท่ามกลางคู่แข่งที่แข็งขัน

หากบริษัทยังไม่พร้อมสำหรับมาตรการที่รุนแรงเช่นนี้ คุณสามารถเลือกเส้นทางอื่นได้ เรากำลังพูดถึงการใช้วิธีการภายใน เช่น การแนะนำเทคโนโลยีใหม่ การปรับปรุงประสิทธิภาพการจัดการ ตลอดจนคุณภาพขององค์กรแรงงาน โครงร่างธุรกิจสมัยใหม่สามารถนำมาประกอบกับหมวดหมู่นี้ได้เช่นกัน

ในขณะเดียวกันวิธีการภายนอกซึ่งรวมถึงการควบรวมกิจการก็ค่อนข้างเป็นที่นิยมในกลุ่มธุรกิจขนาดกลางและขนาดใหญ่

กลยุทธ์การดำเนินการ

มีอัลกอริทึมบางอย่างที่ยึดตามกระบวนการเทคโอเวอร์หรือการควบรวมกิจการที่ประสบความสำเร็จได้ มีขั้นตอนดังต่อไปนี้:

• ทางเลือกที่เหมาะสมของรูปแบบองค์กรของการทำธุรกรรม
• ความพร้อมของทรัพยากรทางการเงินที่จำเป็นเพื่อดำเนินการตามขั้นตอนอย่างเต็มรูปแบบสำหรับการรวมบริษัท
• การทำธุรกรรมในลักษณะที่ไม่ละเมิดข้อกำหนดใด ๆ ของกฎหมายต่อต้านการผูกขาด
• หากมีการตัดสินใจที่จะเริ่มกระบวนการรวมบริษัท จำเป็นต้องพิจารณาโดยเร็วที่สุดว่าใครจะดำรงตำแหน่งผู้นำที่สำคัญ
• นอกจากนี้ยังต้องมีการรวมผู้เชี่ยวชาญทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารระดับกลางเข้าด้วยกันอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดในกระบวนการนี้

หากคุณดำเนินการตามขั้นตอนเหล่านี้อย่างถี่ถ้วน ขั้นตอนการควบรวมกิจการจะไม่เจ็บปวด

เมื่อการครอบครองมีความเกี่ยวข้องมากที่สุด

มันสมเหตุสมผลแล้วที่จะสัมผัสรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับแรงจูงใจหลักในการเริ่มกระบวนการดังกล่าว คุณสามารถเริ่มต้นด้วยสถานการณ์เมื่อบริษัทใดบริษัทหนึ่งต้องการลดความเสี่ยงที่เป็นไปได้อย่างมากภายในกรอบของธุรกิจหลัก ในการทำเช่นนี้ การควบรวมกิจการของสองบริษัทขึ้นไปสามารถดำเนินการได้ ยิ่งกว่านั้น จากส่วนตลาดที่แตกต่างกัน การควบรวมหรือซื้อกิจการของหลาย ๆ องค์กรทำให้สามารถผลิตได้ ชนิดต่างๆผลิตภัณฑ์ในขณะที่ใช้ในกระบวนการทำตลาดสินค้าสำเร็จรูปหรือวัตถุดิบ เช่น เครื่องมือในการกระจายความหลากหลายทางภูมิศาสตร์ กลยุทธ์นี้ช่วยให้บริษัทหลักสามารถขยายขอบเขตการแสดงตนได้อย่างมาก

การควบรวมกิจการที่เกิดขึ้นจริงอาจเกิดขึ้นในกรณีที่บริษัทพิจารณาลำดับความสำคัญของกิจกรรมหลักใหม่ ในขั้นตอนนี้ พื้นที่การผลิตใหม่ที่เกี่ยวข้องอาจปรากฏขึ้นแทนที่พื้นที่เก่าที่ไม่ได้ประโยชน์

สุดท้ายนี้ การเทคโอเวอร์อาจเป็นกลยุทธ์ที่ดีสำหรับบริษัทที่ทำได้ดีในอุตสาหกรรมเฉพาะ แต่ยังจำเป็นต้องเสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งของตนเองเพื่อให้ได้เปรียบในการแข่งขันตามที่ต้องการ ในกรณีนี้ การควบรวมกิจการจะเกิดขึ้นกับองค์กรที่ดำเนินงานในส่วนงานเดียวกันกับบริษัทที่ซื้อกิจการ

ประเภทของการควบรวมบริษัท

มีหลายรูปแบบที่การรวมหลายองค์กรเข้าด้วยกันสามารถทำได้ สามารถพูดได้เช่นเดียวกันเกี่ยวกับการดูดซึม นี่คือสิ่งที่พบบ่อยที่สุด พวกเขาจะถูกหารือ

ประการแรก การกล่าวถึงกลุ่มบริษัทในเครือและการควบรวมกิจการทั่วไปเป็นเรื่องที่สมเหตุสมผล

ประเภทแรกแสดงลักษณะของสมาคมประเภทนี้ ซึ่งบริษัทที่ไม่มีความเหมือนกันในการผสานพื้นฐานการผลิต นั่นคือเรากำลังพูดถึงองค์กรจากอุตสาหกรรมที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิง ซึ่งหมายถึงการไม่มีการเชื่อมต่อใดๆ (การแข่งขัน การบริโภค และการจัดหาสินค้า)

เมื่อโครงสร้างที่ไม่มีเอกภาพทางเทคโนโลยีและเป้าหมายถูกรวมเข้าด้วยกันในรูปแบบกลุ่ม บริษัท สิ่งนี้มักจะนำไปสู่การยกเลิกกิจกรรมหลักของการรวมองค์กร แทนที่จะเป็นโปรไฟล์หลัก ทิศทางการผลิตที่เท่ากันจำนวนมากจะปรากฏขึ้น

การควบรวมบริษัททั่วไปมีลักษณะแตกต่างออกไปบ้าง ในกรณีนี้ควรเข้าใจว่าเรากำลังพูดถึงองค์กรที่ผลิตกลุ่มผลิตภัณฑ์ที่เชื่อมต่อถึงกัน ตัวอย่างคือการควบรวมบริษัทที่ผลิตอุปกรณ์เคลื่อนที่กับองค์กรที่เชี่ยวชาญด้านเทคโนโลยีดิจิทัลเช่นนี้

เมื่อผู้บริหารไม่เห็นด้วย

การควบรวมกิจการอีกกลุ่มหนึ่งซึ่งกำหนดไว้เกี่ยวกับธุรกรรมของบุคลากรระดับบริหาร คือสมาคมที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตร ในกรณีแรก ความคิดริเริ่มของกระบวนการดังกล่าวได้รับการสนับสนุนจากทั้งหัวหน้าองค์กรและผู้ถือหุ้นของทั้งสององค์กร

แต่รูปแบบที่ไม่เป็นมิตรหมายความว่าธุรกรรมที่วางแผนไว้ไม่ได้รับการอนุมัติจากผู้นำของโครงสร้างที่ควรดูดซับ เป็นผลให้สามารถใช้มาตรการป้องกันการชักบางอย่างได้ ด้วยปฏิกิริยาดังกล่าว เจ้าของบริษัทที่ริเริ่มจึงเริ่มเกมรุกในตลาดหลักทรัพย์โดยมีเป้าหมายเพื่อดูดซับเป้าหมาย

รูปแบบระดับชาติและระดับนานาชาติ

เป็นที่น่าสังเกตว่าบางครั้งการควบรวมกิจการอาจเกิดขึ้นภายในกรอบของหลักการ 50/50 แต่ประสบการณ์ของหลาย ๆ บริษัทได้แสดงให้เห็นว่ารูปแบบการบูรณาการที่เท่าเทียมกันนั้นเป็นเรื่องยากมากที่จะนำไปใช้

ตอนนี้สำหรับการรวมชาติ คำนี้ใช้เพื่อกำหนดการรวมกันของ บริษัท ที่ตั้งอยู่ในประเทศเดียวกัน

คำจำกัดความของการรวมข้ามชาติใช้เพื่ออธิบายการควบรวมกิจการที่ตั้งอยู่ในรัฐต่างๆ

ประเภทแนวตั้งและแนวนอน

ทิศทางนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของการควบรวมกิจการ

ภาพของแนวตั้งใช้เพื่ออธิบายการรวมเข้าด้วยกัน ซึ่งบริษัทจากอุตสาหกรรมต่างๆ ที่มีกระบวนการทางเทคโนโลยีร่วมกันสำหรับการผลิตสินค้าสำเร็จรูปจะถูกรวมเข้าด้วยกัน กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัทที่เริ่มต้นกระบวนการนี้จะขยายขั้นตอนการผลิตที่ตามมาไปยังผู้บริโภคปลายทาง หรือขั้นตอนก่อนหน้านี้จนถึงการทำงานร่วมกับแหล่งวัตถุดิบ ตัวอย่างคือการรวมตัวกันของกิจการด้านโลหะวิทยา การสร้างเครื่องจักร และเหมืองแร่

การควบรวมกิจการในแนวนอนของ บริษัท นั้นแตกต่างจากความจริงที่ว่ากิจกรรมเฉพาะของโครงสร้างนั้นสอดคล้องกันอย่างสมบูรณ์ในอุตสาหกรรมทิศทางการผลิตและขั้นตอนต่าง ๆ

วิธีการเชื่อมโยง

หากเราคำนึงถึงวิธีการดำเนินการรวมบริษัทอย่างแน่นอน ประเด็นสำคัญสองประการสามารถแยกแยะได้:

1. บริษัท การควบรวมประเภทนี้จะใช้เมื่อจำเป็นต้องรวมบริษัทที่ใช้งานอยู่ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรม
2. พันธมิตรองค์กร ในกรณีนี้ เรากำลังพูดถึงการเทคโอเวอร์หรือการควบรวมกิจการของสองบริษัทขึ้นไปที่มีกิจกรรมต่างๆ ปรับใช้ภายในประเภทธุรกิจเฉพาะ การทำธุรกรรมดังกล่าวช่วยให้ได้รับผลเสริมฤทธิ์กันในทิศทางของกิจกรรมประเภทนี้เท่านั้น สำหรับพื้นที่การผลิตหรือบริการประเภทอื่นๆ นั้น องค์กรที่มีอำนาจเหนือกว่าจะมีส่วนร่วมในพื้นที่เหล่านี้โดยอิสระ โดยไม่ต้องอาศัยทรัพยากรเพิ่มเติมจากภายนอก สามารถสร้างโครงสร้างแยกต่างหากเพื่อจัดระเบียบพันธมิตร

ตัวอย่างที่โดดเด่นที่สุด

การเข้าซื้อกิจการในขั้นต้นหมายถึงขั้นตอนที่ควรทำให้บริษัทที่มีอำนาจเหนือกว่ามีความได้เปรียบทางการแข่งขันที่สำคัญในท้ายที่สุด อย่างไรก็ตาม มีหลายกรณีที่การควบรวมกิจการของบริษัทที่จริงจังเพียงพอจบลงด้วยความล้มเหลว

เมื่อพิจารณาถึงการควบรวมบริษัทครั้งใหญ่ที่สุด ตัวอย่างแรกคือการเข้าซื้อกิจการแผนก AT&T ในปี 2544 โดยกลุ่มบริษัทสื่อ Comcast สิ่งนี้ทำให้ฝ่ายหลังได้รับตำแหน่งผู้นำในตลาดเคเบิลทีวีของสหรัฐอเมริกา กระบวนการนี้ต้องใช้ค่าใช้จ่ายค่อนข้างรุนแรงเป็นจำนวน 76.1 พันล้านดอลลาร์ กลยุทธ์การซื้อทีละน้อยของบริษัทที่เลือกนี้มีผลในเชิงบวกที่จับต้องได้

การกระทำที่มีความสามารถของ Comcast นำไปสู่ความจริงที่ว่าในขณะเดียวกันก็มีการวางตัวเป็นกลางของคู่แข่งหลักในด้านกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับพวกเขาและการเพิ่มคุณภาพการบริการโดยการขยายพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ของเครือข่ายเคเบิล

เพื่อให้เข้าใจได้ดีขึ้นว่าผลที่ตามมาของการควบรวมกิจการสามารถสร้างขึ้นได้อย่างไร ควรศึกษาตัวอย่างผลลัพธ์เชิงลบของกระบวนการดังกล่าวด้วย

หนึ่งในค่าใช้จ่ายที่แพงที่สุดและไม่ประสบความสำเร็จคือการควบรวมกิจการของ AOL และ Time Warner Cable AOL จัดสรรเงินมากกว่า 180 พันล้านดอลลาร์เพื่อสรุปข้อตกลงนี้ ในตอนแรก ทุกสิ่งทุกอย่างดูมีความหวัง แต่ท้ายที่สุดแล้ว ทั้งสองบริษัทก็หลุดออกจากรายชื่อผู้นำในกลุ่มของตน หนึ่งในสาเหตุหลักของการล่มสลายของ AOL ยักษ์ใหญ่ด้านอินเทอร์เน็ต ผู้เชี่ยวชาญอ้างถึงการสูญเสียความยืดหยุ่นทางการเงินหลังจากดำเนินขั้นตอนการควบรวมกิจการที่มีค่าใช้จ่ายสูงเกินไป

ตอนนี้เราควรกลับสู่การทำธุรกรรมที่ประสบความสำเร็จและให้ความสนใจกับการควบรวมกิจการของ Mobil และ Exxon โดยหลักการแล้วเมื่อมองแวบแรกไม่มีอะไรน่าสนใจที่นี่ แต่ถ้าคุณเจาะลึกลงไปในประวัติขององค์กรเหล่านี้ คุณจะพบว่าเริ่มแรกพวกเขาเป็นองค์กรเดียวจนกระทั่งปี 1911 เป็นส่วนหนึ่งของ Standard Oil Company ซึ่งเป็นเจ้าของโดย John Rockefeller ความแตกแยกที่มีมาอย่างยาวนานเกิดขึ้นจากคำตัดสินของศาลต่อต้านการผูกขาด เป็นผลให้เมืองหลวงที่เคยกระจัดกระจายกลับมารวมกันอีกครั้งแม้ว่าจะเพียงบางส่วนก็ตาม แต่ถึงอย่างนั้นก็เพียงพอแล้วที่จะได้รับความได้เปรียบในการแข่งขันที่ทรงพลัง

สิ่งต่าง ๆ ในรัสเซียเป็นอย่างไร

ในการขยายขอบเขตของ CIS การควบรวมกิจการขององค์กรขนาดใหญ่จะเกิดขึ้นค่อนข้างแตกต่างไปจากตลาดตะวันตก หากเราพยายามเน้นรูปแบบที่พบมากที่สุดในการควบรวมกิจการของ บริษัท รัสเซียคุณควรให้ความสนใจกับรูปแบบที่สมบูรณ์

ในวิกฤตปัจจุบันของการไม่ชำระเงิน การเชื่อมโยงแนวดิ่งให้ข้อได้เปรียบที่สำคัญประการหนึ่ง - เพื่อแก้ปัญหาเช่นลูกหนี้ ด้วยความช่วยเหลือของธุรกรรมดังกล่าว งานการผลิตก็ได้รับการแก้ไขเช่นกัน

สิ่งสำคัญคือต้องสังเกตข้อเท็จจริงที่ว่าการควบรวมกิจการของบริษัทรัสเซียในกรณีส่วนใหญ่เป็นเรื่องการเมืองอย่างชัดเจน ธุรกรรมดังกล่าวถูกใช้เพื่อผลประโยชน์ของตัวแทนขององค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นหรือมากกว่านั้น ระดับสูงเจ้าหน้าที่.

คุณสมบัติการควบรวมกิจการ

การหลั่งไหลของสมาคมหลายประเภทในรัสเซียได้รับการบันทึกตลอดปี 2546 เมื่อสูงถึงระดับรวม 22.9 พันล้านดอลลาร์ แต่ในปีถัดมาตัวเลขนี้ลดลงเล็กน้อย

เมื่อพูดถึงการควบรวมกิจการในรูปแบบต่างๆ รัฐมักทำหน้าที่เป็นผู้เล่นหลัก โดยพื้นฐานแล้ว จะพิจารณาองค์กรที่ดำเนินงานในภาคน้ำมันและก๊าซ รวมถึงในส่วนของโลหะวิทยาด้วย

สำหรับผลประโยชน์ของผู้ประกอบการต่างชาติ พวกเขายังเลือกตัวแทนของอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซเพื่อบูรณาการ แต่อย่าลืมเกี่ยวกับภาคอาหาร

การควบรวมกิจการในรัสเซียมีลักษณะอย่างไร

ในฐานะที่เป็นหนึ่งในตัวอย่างที่ชัดเจนที่สุดของกระบวนการควบรวมกิจการใน CIS เราสามารถอ้างถึงประสบการณ์ขององค์กรเช่น UMMC-Holding LLC บริษัทนี้ได้รวมอุตสาหกรรมแปรรูป 10 แห่ง อโลหะและเหล็ก ในขณะนี้ขอบเขตของอิทธิพลโดยตรงของ UMMC รวมถึงการควบคุมของ 22 บริษัท ที่ตั้งอยู่ใน 7 เมืองของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งรวมถึงโรงงาน Litaskabelis ที่เปิดดำเนินการในลิทัวเนีย (เมือง Panevėžys)

เป้าหมายหลักที่มีการริเริ่มกระบวนการควบรวมกิจการจำนวนมากคือการเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดของบริษัท เป็นการผสานรวมที่อนุญาตให้ UMMC สร้างเพิ่มเติมได้ กำลังการผลิต. นอกจากนี้ ความเสี่ยงในการลงทุนยังลดลงอย่างมาก เนื่องจากมีเพียงบริษัทเหล่านั้นซึ่งได้รับการตรวจสอบการทำงานจากตลาดจริงเท่านั้นที่เข้าร่วม

ผลลัพธ์

ในระบบเศรษฐกิจปัจจุบัน การควบรวมและซื้อกิจการเป็นโอกาสในการพัฒนาแบบไดนามิกที่เกี่ยวข้องสำหรับหลาย ๆ บริษัทที่มีความทะเยอทะยาน แต่ไม่มีความสามารถเพียงพอ

ในเวลาเดียวกัน เป็นเรื่องที่ควรค่าแก่การกล่าวถึงว่าการบูรณาการเป็นกระบวนการที่มีความเสี่ยง ในกรณีที่คาดการณ์ไม่สำเร็จ มีความเป็นไปได้ที่จะเกิดการสูญเสียทางการเงิน หลังจากนั้นองค์กรจะไม่สามารถกู้คืนได้อีกต่อไป