Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions , М&A s ) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (Corporate Control ) . Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.

Понятие поглощение (Acquisition ) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers ) в свою очередь представляет особую форму поглощения , при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover ), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (Friendly Takeover ) или вопреки его выраженному желанию (Hostile Takeover ). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures ). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures ) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin - Off ). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split - Up ). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split - Off ). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (Equity Carve- Out ).

Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (Share Deal ), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (Asset Deal ). В противоположность Share Deal при Asset Dealимеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров.

В настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. Рассмотрим наиболее важные из них.

Организация сделок

В сделках по слияниям и поглощениям используется различные способы оценки компании, содержание которых подробно изложено в соответствующей литераторе. Но поскольку часто не вся необходимая и достоверная для оценки стоимости компании информация доступна, оценка стоимости компании в итоге является больше искусством, чем наукой (Garbage In - Garbage Out). На практике параллельно используются несколько способов оценки и их результаты служат для определения действительной стоимости компании.

В англосаксонских странах уже длительное время ключевым элементом процесса приобретения является Due Diligence, который позволяет потенциальным покупателям провести качественный анализ приобретаемого предприятия.

Все заинтересованные в покупке во время Due Diligence получают доступ к стандартизованному набору данных. В частности, в рамках Due Diligence, как правило, предоставляются:

• общие сведения о компании : выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т.д.
• сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании : перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся кратко-, средне- и долгосрочных обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т.д.
• бухгалтерская отчетность : годовые и квартальные балансы, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.д.
• существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т.д.
• прочие договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные договоры, соглашения с клиентами и поставщиками и т.д.
• сведения о возможных юридических процессах (гражданским, трудовым, налоговым, административным и т.д.)

Проверка достоверности предоставленных в рамках Due Diligence сведений, а также обоснованности предполагаемой цены покупки проводится покупателем часто с привлечением различных консультантов.

Участвующие в приобретении компании аудиторы и адвокаты занимаются, как правило, оптимизацией юридических и налоговых аспектов сделки. Важное принципиальное решение в этой связи является выбор между Share Deal и Asset Deal. При приобретении акций налоговое окружение приобретаемого предприятия, как правило, сохраняется и поэтому меньше возможностей для оптимизации, чем непосредственная покупка части имущества. При Asset Deal возможно, например, исключить из сделки определенное имущество и обязательства, уменьшая тем самым налоговые выплаты.

Одним из преимуществ Share Dealsявляется то, что менеджмент целевого предприятия может быть исключен из непосредственного влияния на оформление и проведение сделки и вместе с тем возможно избежать влияния существующих конфликтов интересов между собственником и менеджментом компании. Так, враждебные поглощения происходят, как правило, в виде Share Deal, поскольку они направлены непосредственно против интересов менеджмента. При этом существует опасность того, что остающиеся миноритарные акционеры могут оспаривать права покупателя, осложняя проведение сделки.

В США финансирование приобретений (в частности, враждебных) нередко осуществляется путем размещения (продажи) высокодоходных ценных бумаг (Quasi - Equity , Junk Bonds ), при этом степень задолженности предприятия существенно повышается. Так, один из известных методов финансирования – Leveraged Buy Out(LBO) принуждает руководство к радикальной программе реструктуризации компании (Restructuring ), необходимой для обеспечения возможности выполнения обязательств по высоким процентным платежам за счет повышения доходности бизнеса, что тем самым предотвращает возможное банкротство компании. При этом интересы сотрудников, клиентов и поставщиков часто учитываются в меньшей степени.

Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.

Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M & A - Boutiquen ). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также итехническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации/минимизации продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (A nti Raid ), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.

Консультанты выступаю в качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в управлении процессом приобретения/продажи бизнеса с использованием своих экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.

Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие условия осуществления сделки. Также существенное значение имеет так называемая Closing-компетенция, т.е. способность в решающий момент подтолкнуть клиента к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов и др.) для оптимизации юридических и налоговых аспектов сделки.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (Beauty Contest ). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании научастие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:

• Проектный план : поэтапное описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие на месте проектной группы.
• Партнер трансакции : выбор возможных претендентов на осуществление сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.
• Специфика проектной группы : состав и наличие необходимого опыта у сотрудников (знание отрасли, возможность выполнения поставленных задач), рекомендации (Track Record ), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).
• Размер гонорара .

Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (Engagement Letter ) на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки («гонорар за успех»). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (Minimum Success Fee ). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman ), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (Emerging Markets ) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.

Наряду с величиной сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация консультанта и общая доходность проекта.

Помимо гонорара оговаривается размер авансового платежа (Retainer Fee ), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация).

Создание стоимости

Рост стоимости компании в значительной степени предполагает наличие ориентированного на стоимость менеджмента корпоративного инвестиционного портфеля, в т.ч. при приобретении и продаже, как с материальных, так и нематериальных активов. В этой связи слияния и поглощения не являются сами по себе конечной целью преобразований, они всегда лишь средство для достижения цели.

Оценка предполагаемого слияния и поглощения начинается с подробного анализа конкурентной среды. Она производится либо собственной проектной группой, либо с привлечением консультанта.

При этом увеличение стоимости компании, а также потенциальные угрозы ее сокращения, находятся как на активной, так и на пассивной стороне баланса предприятия.

В активе баланса предприятия наибольшую важность имеют, в частности, следующие моменты и факторы:

• Географическая и связанная с продукцией величина рынков (определяется кроме всего прочего возможность появления или наличия продуктов-субститутов и степень заменяемости, т.е. ценовая и перекрестная эластичность спроса);
• Зрелость ассортимента выпускаемой продукции и предпочтения клиентов;
• Потенциалы расширения производительности и ассортимента продукции конкурентами (краткосрочная и долгосрочная ценовая эластичность предложения), а также прочие сильные и слабые стороны конкурентов;
• Наличие входных барьеров на соответствующем рынке;
• Конкурентные условия и условия поставки на рынках факторов производства, а также издержки, связанные с барьерами выхода с рынка;
• Законодательные и иные (в т.ч. политические) ограничения рыночной деятельности предприятия (конкурентная политика, административное вмешательство и т.д.).

На пассивной стороне баланса предприятия необходимо учитывать, в частности, следующие факторы:

• Влияние издержек капитала и возможности изменения структуры капитала;
• Доходность компании и риск ее банкротства;
• Будущие налоговые обязательства;
• Преимущества и недостатки используемых способов финансирования;
• Доступ к финансовым рынкам.

Приобретения в целом могут базироваться как на экономических, так и на финансовых мотивах. Финансовые преимущества опосредованно могут способствовать снижению затрат на привлечение капитала, повышению будущего чистого денежного потока (Netto-Cash Flows) и росту стоимости компании. Среди экономических стимулов основным является эффект синергии, а также ряд других потенциальных возможностей, в т.ч.:

• Достижение эффекта масштаба и соответственно снижение постоянных издержек (Economies of Scale);
• Снижение издержек за счет расширения ассортимента выпускаемой продукции (Economies of Scope) или интеграция деятельности производства вдоль цепи создания добавленной стоимости (Economies of Vertical Integration).
• Преимущества специализации и эффекты снижения затрат в оперативной или административной сфере;
• Получение новых каналов сбыта продукции и обеспечение доступа к неосвоенным (новым) рынкам и технологиям;
• Повышение контроля за рынком, увеличение доли на рынке – с учетом возможных отрицательных политических и законодательных последствий, которые ограничивают использование рыночной власти (например, ограничения конкуренции);
• Повышение рыночных барьеров вступления для потенциальных конкурентов за счет создания излишних мощностей, дополнительной дифференциации продукции и т.д.;
• Улучшение качества менеджмента в приобретаемом (целевом) предприятии.

Следует отметить, что экономические преимущества приобретения часто сочетаются с потерями эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур. Кроме того, с усложнением объединенной структуры происходит увеличение административного аппарата, бюрократизация и снижение деловой активности отдельных подразделений.

Основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном итоге является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. Иногда это связано исключительно с ошибочной оценкой. В более долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При этом различные эмпирические исследования показывают, что акционеры приобретаемых предприятий, как правило, имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длительном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность. Это может объясняться, например, посредством того, что продавец часто может присваивать себе возможные приросты стоимости в рамках ценовых переговоров.

Покупатель и приобретаемое предприятие могут действовать на одном рынке (горизонтальное слияние ), на разных этапах создания добавленной стоимости (вертикальное ) или на несвязанных между собой рынках (конгломератно е). Непосредственно экономические преимущества преобладают при горизонтальных и вертикальных слияниях, в то время как при конгломератных сделках часто обосновываются финансовыми преимуществами. Международные сделки (иностранные прямые инвестиции) отличаются сравнительно более высокими текущими издержками (Managing at a Distance ) и часто приводят к обострению конкуренции, реструктуризации расположенных на местном рынке предприятий.

Потенциалы роста стоимости компании могут быть связаны либо с органическим развитием за счет инвестиций (внутренний рост), либо посредством приобретений (внешний рост). Привлекательность приобретения увеличивается с усложнением у компании конкурентных преимуществ (Competitive Advantage ).

Приобретения часто требуют меньшего периода времени для освоения новых продуктов и соответственно вступлению в новые рынки, а также часто связаны с более низким риском осуществления деятельности. Однако, как уже отмечалось, проблемы интеграции могут привести по сравнению с органическим ростом в средне- и долгосрочном периоде к более незначительным приростам стоимости.

Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца

Рассмотрим отдельные наиболее важные этапы сделок по слияниям и поглощениям.

Продавец заинтересован в максимизации выручки от продажи бизнеса и, следовательно, имеет стимул устанавливать будущий Cash Flows слишком высоко. В связи с этим роль консультанта при подготовке сделки состоит в проверке на достоверность (Due Diligence) различных данных предприятия (баланс, отчет о прибылях и убытках, планируемый Cash Flow) и приведение их в соответствии с реальностью. Кроме того, консультант занимается обеспечением доступности информации о предложении продажи бизнеса для третьих лиц. Важно, чтобы предоставляемые данные о продаваемом предприятии не противоречили прочим сведениям о рыночной позиции и стратегии компании. Затем консультант определяет стоимость компании, которая учитывается клиентом при расчете потенциальной синергии (Synergy) и служит основой предстоящих переговоров об общей стоимости сделки.

На практике консультант оформляет с клиентом соглашение таким образом, что риск ответственности за ошибки или неудовлетворительные результаты подготовки сделки во многих случаях перекладывается на плечи продавца. Это, безусловно, способствует повышению качества предоставляемых клиентом сведений.

Затем консультант составляет в сотрудничестве с клиентом информационный меморандум (на отраслевом жаргоне Equity Story), который содержит ключевые статьи баланса и описание рыночной позиции предприятия, его стратегические преимущества, а также возможные направления развития бизнеса для потенциальных покупателей. Центральные качественные критерии – достоверность, полнота и убедительность сведений, в т.ч. представление возможных сценариев развития компании.

Целью клиента является выявить и оповестить группу возможных покупателей наиболее полно. Поэтому при определении возможных заинтересованных в покупке консультант пользуется широким спектром профессиональных источников информации, в том числе различные базы данных, отраслевые издания, выставок, справочных агентств и интернета.

Консультант подготавливает первоначальный перечень потенциальных покупателей (так называемый Long List), в т.ч. составляется их профиль, оцениваются финансовые возможности для инвестирования капитала, стратегическая совместимость, а также для каждой конкретной сделки учитываются иные важные критерии в зависимости от объема данного перечня компаний. Затем совместно с клиентом осуществляется их классификация по группам с использованием определенных выбранных критериев, наиболее привлекательные компании заносятся в отдельный перечень (Short List). При этом целесообразно ориентироваться на потенциал реализации синергии, поскольку это в рамках последующих переговорах будет способствовать достижению более высокой цены продажи бизнеса.

Отобранным потенциальным покупателям высылается предложение с обезличенными ключевыми данными продающегося предприятия (так называемый короткий профиль) для определения их возможного интереса к приобретению компании.

При положительном ответе заинтересованные в покупке компании получают информационный меморандум. Предварительно они подписывают соглашение о конфиденциальности (Confidentiality Agreement), в котором оговаривается обязательство сторон о неразглашении сведений, полученных в рамках переговорного процесса. Так, например, оговаривается, что в случае досрочного прекращения переговоров необходимо вернуть или уничтожить все полученные документы.

Потенциальным покупателям после получения информационного меморандума предлагают в течение определенного срока представить свои предложения (без обязательств) по совершению сделки, на основании которых продавец предварительно определяет наиболее привлекательных кандидатов. При этом продавец должен следить за тем, чтобы не снижалась конкуренция между потенциальными покупателями и, соответственно, предлагаемая цена покупки компании.

На следующем этапе потенциальные покупатели получают возможность более подробного изучения компании (Due Diligence), в т.ч. проводится осмотр предприятия, организуется встреча с менеджментом, а также им предоставляется помещение (Data Room) с доступом к фактической (юридической, финансовой и прочей) информации о предприятии.

Объем и качество предоставляемых продавцом сведений на данном этапе, безусловно, имеет существенное значение, поскольку укрытие им важной информации, как правило, воспринимается негативно и снижает заинтересованность покупателей в сделке. С другой стороны, высокая прозрачность может привести к доступности важных сведений конкурентам.

После окончания Due Diligenceпотенциальные покупатели уточняют и вновь представляют свои предложения по сделке, которые служат исходной базой для дальнейших переговоров. Как правило, организуется закрытый аукцион (Sealed Bid Auction), при этом поступившие заявки публично не оглашаются, количество покупателей и степень конкуренции между ними в конце торгов продавцом также не объявляется. Продавец сообщает о наивысшем предложении, затем проводится новый торг. Как правило, подобная форма торгов способствует улучшению прежнего предложения покупателей, соответствующему представлению продавца об уровне (или выше) минимальной цены сделки.

В результате торгов продавец выбирает наилучшее предложение и обязуется приостанавливать переговоры с другими покупателями. Кроме того, возможно, что потенциальный покупатель устанавливает привлекательное предложение предложения уже в ходе торгов (Preferred Bidder). Если же с самого начала исключена возможность конкуренции с другими покупателями за более лучшее предложение (Preemptive Bid), продавец непосредственно переходит к заключительному этапу сделки.

Потенциальный продавец на заключительном этапе сделки, как правило, поручает своим аудиторам и юристам проведение дальнейшего Due Diligence с целью перепроверки полученных ранее сведений, которые представляют основу для окончательного договора купли-продажи. При этом анализируется актуальная информация в сравнении с данными первого Due Diligence, дается характеристика финансово-экономического положения приобретаемого предприятия. Потенциальный покупатель в этот период сохраняет свободный доступ ко всей внутрифирменной информации.

Обе договаривающихся стороны обсуждают в этой фазы все относящиеся к сделке сведения.

Окончательная цена может значительно отличаться от оговоренной в предварительном договоре в случае, если повторный Due Diligence выявил новые существенные данные об объекте продажи.

Завершение сделки (Closing M&A Deals) связано с оплатой оговоренной цены. При этом договаривающиеся стороны могут подписывать при заключении договора ряд дополнительных соглашений, в которых, к примеру, предусматривается ограничение конкуренции между компаниями, в частности, запрещается продавцу в течение определенного срока осуществлять деятельность в той же отрасли или не допускается переманивание сотрудников проданного предприятия. Вместе с тем покупатели стремятся к исключению утечки важной информации конкурентам.

В заключение следует отметить, что распределение рисков при слияниях и поглощениях может корректироваться включением в договор различных обязательств, в т.ч. предоставление гарантий в пользу покупателя. Вследствие этого конечный результат сделки может значительно ухудшить позиции продавца и в связи с этим различают цену продажи, указанную в договоре и de facto уплаченную покупателем.

Уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

• Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т. д.
• Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
• Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
• Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
• Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчетам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные
• враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

• внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory ) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

• Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A
• Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства , как естественный процесс [значимость факта? ] .
• Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект [значимость факта? ] .

Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый
1	1999	Vodafone Airtouch	Mannesmann	183.0
2	1999	Pfizer	Warner-Lambert	90.0
3	1998	Exxon	Mobil	77.2
4	1999	Citicorp	Travelers Group	73.0
5	1999	SBC Communications	Ameritech Corporation	63.0
6	1999	Vodafone Group	AirTouch Communications	60.0
7	1998	Bell Atlantic	GTE	53.4
8	1998		Amoco	53.0
9	1999	Qwest Communications	US WEST	48.0
10	1997	Worldcom	MCI Communications	42.0

Сделки с 2000 года

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
1	2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2	2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Отделение: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co	Bank One Corp	58.761

Сделки в 2009 году

• Pfizer приобрел Wyeth за $64.5
• Merck приобрел Schering-Plough за $46
• MTN приобрел Bharti за $23

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд $). Другие крупные сделки этого года - завершение сделки по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3,1 млрд $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд $).

Сделки Pfizer и Merck перевалив в сумме за 100 млрд $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

См. также

Примечания

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Слияния и поглощения" в других словарях:

Слияния и поглощения

Слияния и поглощения - (merger and acquisition , М А) широко распространенный термин, означающий деятельность по слиянию и поглощению (присоединению) компаний. и фирм.См. Слияние компаний … Экономико-математический словарь

слияния и поглощения - Широко распространенный термин, означающий деятельность по слиянию и поглощению (присоединению) компаний. и фирм. См. Слияние компаний Тематики экономика EN merger and acquisitionm&а … Справочник технического переводчика

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ - (англ. mergers & acquisitions – M&A), СиП – в западной экономической литературе общее понятие для обозначения группы финансовых операций, цель которых – объединение компаний, банков и т.п. в один хозяйствующий субъект с целью получения… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

Крупнейшие сделки слияний и поглощений по денежному объёму с 2000 года. Крупнейшие слияния и поглощения в 2000 х годах Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, млрд USD 1 2000 Слияние: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164,747 … Википедия

Крупнейшие слияния и поглощения с участием российского капитала за 2004 год. Место Покупатель Объект сделки Стоимость сделки (в миллиардах USD) 1 ООО «Байкалфинансгруп» (впоследствии выкупленной ОАО «Роснефть») 76,79 % акций (100 %… … Википедия

Эта страница информационный список. Крупнейшие слияния и поглощения с участием российских компаний в 2006 году. Крупнейшие завершенные сделки (январь декабрь’06). Top 5 … Википедия

Эта страница информационный список. В списке приведены пять крупнейших слияний и поглощений, осуществлённых в 1990 е годы. Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, млрд USD … Википедия

Эта страница информационный список. В списке приведены 12 крупнейших слияний и поглощений по денежному объёму, осуществлённых в 2000 е годы. Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, мл … Википедия

ПОГЛОЩЕНИЯ - ACQUISITIONSОбщий термин, обозначающий приобретение одной компании др. До 1961 года действие амер. антитрестовых законов на депозитные фин. учреждения не распространялось, т. к. они не участвовали в коммерческой деятельности между штатами. К ним… … Энциклопедия банковского дела и финансов

Книги

• Слияния, поглощения и реструктуризация компаний , Патрик Гохан , Цитата`Партнеры продолжают сотрудничать только до тех пор, пока это приносит обоюдную выгоду.`Патрик А.ГоханО чем книгаПо всему миру сегодня совершается большое количество сделок. Рост… Категория: Менеджмент и управление Издатель: Альпина Паблишер , Производитель:

В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".

На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия "слияние" и "поглощение"

Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"

Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

ОСНОВНАЯ ЧАСТЬ

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ

1.1 Поглощение и слияние -понятия и термины

1.2 Виды поглощения и слияния

1.4 Методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии

ГЛАВА 2. ПРАКТИЧЕСКАЯ

2.1 Международные слияния и поглощения (М&А)

2.2 Рыночная оценка двух компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham» до слияния

2.3 Рыночная оценка двух компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham» после слияния в компанию «Glaxo SmithKline».

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ВВЕДЕНИЕ

Действующее на данный момент активное развитие рыночных отношений во всех производственных и финансовых отраслях российской экономики прежде всего нуждается во вводе и дальнейшем развитии новых организационных и управленческих структур, а также в развитии методов и эффективных форм объединения деятельности финансовых компаний. Слияние и поглощение компаний на определённом этапе их эволюционного развития - это распространённая составляющая любой экономической деятельности. Данные действия несут определённое значение для всей международной экономики в контексте экономик различных стран и значительно влияют на развитие отдельных производств и отраслей.

Тщательный анализ и беспристрастное наблюдение за процессами слияния двух международных компаний, особенно, если этот процесс прошёл успешно и положительный общий финансовый результат был достигнут, трудно переоценить в смысле накопления положительного опыта для аналогичных российских компаний, тем более в наше непростое время, когда в Российской Федерации действует экономическое эмбарго со стороны США, а также стран Евросоюза в ответ на последовательную и принципиальную политику российского руководства в отношении гуманитарной поддержки народов бывших Донецкой и Луганской областей Украины, поднявшихся на борьбу против проамериканской антинародной и преступной по своей сути политики нынешней киевской власти, которая до сих пор, несмотря на минские договорённости, продолжает этнические зачистки мирного населения Восточной Украины и безжалостно уничтожает собственный народ в угоду своих заокеанских хозяев. Хотя справедливости ради следует отметить, что применяемые Западом экономические санкции в отношении России достигают скорее обратного эффекта, так как в это самое время наша страна последовательно укрепляет отечественный народнохозяйственный комплекс и улучшает качество производимых отечественных товаров, в то время как многие фирмы-производители стран Евросоюза (Германия, Италия, страны Балтии, Польша) терпят многомиллионные убытки в связи с резким уменьшением торгового оборота с Российской Федерацией.

Преследуя цели дальнейшего расширения своей финансовой деятельности, предприятие может задействовать два пути:

Во-первых, это внутренний рост предприятия, который характеризуется медленным определенным темпом, но ограничивается финансовыми возможностями предприятия и существующей инфраструктурой;

Во-вторых, экономического эффекта можно достигнуть через слияние и поглощение двух или нескольких предприятий близкого рода деятельности, при этом слияние характеризуется быстрым процессом, но и весьма неопределенными конечными результатами, так как компании могут реорганизовываться не только в своей отрасли, но и в других смежных сферах бизнеса.

Безусловно, нельзя считать метод слияния и поглощения единственным средством усовершенствования методов управления. Если реорганизация в результате слияния фирм позволит улучшить качество управления, то это будет весомым аргументом в пользу подобной реорганизации. Однако всегда существует определённый риск, что будет переоценена возможность управлять более сложной организацией, и менеджерам новообразованной организации придётся иметь дело с незнакомыми и новыми технологиями и рынками.

Однако в некоторых экономических ситуациях кардинальные изменения являются самым простым и самым эффективным способом повышения качества управления, так как менеджеры неэффективно работающей компании не смогут принять тяжёлого решения об освобождении от должности самих себя за собственные неэффективные действия, а акционеры больших корпораций не смогут значительно повлиять на решение того, кто и как именно будет руководить корпорацией. Поэтому дальнейшее развитие инфраструктуры предприятия требует значительного научно-практического обоснования. Весомым аргументом в пользу важности слияния компаний может быть предыдущая оценка согласованной работы и функционирования объединенной структуры, которая может быть представлена независимыми экспертами.

Объектом настоящей курсовой работы является рассмотрение и тщательный анализ всех процессов корпоративного слияния и поглощения в современной глобальной экономической среде.

В качестве предмета предлагаемой наработки выступают трансграничные стратегии слияния и поглощения, которые несут определённую актуальность и для аналогичных процессов, происходящих в рыночной российской экономике.

Целью настоящей курсовой работы является исследование особенностей слияния и поглощения в международном бизнесе на примере слияния фармацевтических компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham».

Обозначенная выше цель предопределяет выполнение в настоящей работе следующих заданий:

Определить, что такое «слияние» и «поглощение»;

Классифицировать понятия слияния и поглощения;

Охарактеризовать исторические аспекты процессов слияния и поглощения;

Описать виды слияния и поглощения;

Раскрыть мотивы слияния и поглощения;

Кратко описать схемы слияния и поглощения в международном бизнесе;

Определить методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии;

Привести существующие методы защиты от поглощения и слияния;

Дать рыночную оценку двух компаний до слияния и рыночную оценку новой компании после слияния;

В выводах привести оценку эффективности проведенных методов при слиянии компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham»;

Там же обозначить выбор наилучшего метода оценки новой компании при данном слиянии.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ

1.1 Поглощение и слияние -понятия и термины

Объединение компаний («business combination», что в переводе с английского языка означает «бизнес-комбинация») - это процесс объединения отдельных организаций (либо компаний), которые могут быть представлены как юридические лица, в одну хозяйственную структуру (это может быть предприятие или группа предприятий) в результате совершения процесса присоединения (или процесса слияния) одной компании с другой (или с другим), или когда одна компания получает (приобретает) контроль над чистыми активами и контроль над деятельностью другой компании, или в результате т.н. «объединение интересов».

Следовательно, процесс объединения компаний можно подразделить на три категории:

Юридическое слияние;

Приобретения (в т.ч. и обратное приобретение);

Объединения интересов.

Юридическое слияние («legal merger») - это объединение двух компаний, при котором происходит следующее:

Одна компания передаёт другой все свои активы и обязательства, после чего эта компания прекращает свою деятельность как юридическое лицо (то есть здесь происходит процесс поглощения);

Или обе компании передают все свои активы и обязательства новой компании, после чего обе исходных компании прекращают свою деятельность в качестве юридических лиц (то есть имеет место слияние).

Общеизвестно, что в английском языке слово «merger» можно трактовать в двух смыслах: это и термин «поглощение», это и термин «слияние, объединение».

Конечно, эти слова близки по своим значениям, но, тем не менее, синонимами отнюдь не являются и имеют по смыслу несколько разные значения.

Приобретение («acquisition») - под этим подразумевается объединение двух компаний либо предприятий, при котором предприятие, которое является покупателем, получает либо приобретает контроль над чистыми активами, а также контролирует деятельность другого предприятия, которое покупается либо будет приобретаться, в обмен же другое предприятие передаёт покупателю права на передачу активов, принятия обязательств, выпуск или передачу своих акций. В этом случае осуществляется покупка контрольного или полного пакета акций, которые обмениваются на активы или собственные акции покупателя, или просто передаются в долг. По завершении этого процесса оба вышеуказанных предприятия сохраняют свои функции юридических лиц, однако между ними возникают особые отношения, которые трактуются как «мать и дочь».

Обратное приобретение («reverse acquisition») - это приобретение, при котором предприятие - продавец получает в собственность (покупает) акции другого предприятия в пределах обменной операции, которая предусматривает выпуск достаточного количества имеющих право голоса акций и передачу их в качестве компенсации или за покупку акций тем владельцам или акционерам предприятия, где находились эти акции. Процесс «обратного приобретения», в ходе которого получается данная компенсация, также означает осуществление общего контроля над объединенным предприятием. Если выразиться более точно, это скорее участие в проведении контроля над предприятием-покупателем, так как его «старые» акционеры по-прежнему продолжают являться хранителями своих акций, при этом предприятие-покупатель продолжает контролировать второе предприятие, акции которого оно купило в обмен на возможность выпуска своих собственных акций.

Объединение интересов («pooling of interests») - это одна из разновидностей юридического слияния или поглощения компаний, в процессе которой все активы, стоимость которых не проходит переоценки, и пассивы подвергаются процессу подытоживания, а компания, которая выступает в качестве юридического лица, выпускает новые акции в объеме капитала той компании, которая прекратила своё существование в результате этого процесса. При этом обязательно провести обмен определённой части простых акций фирмы, которая поглощает другую фирму, на весь пакет акций той фирмы, которая подлежит поглощению, с последующим погашением этих акций.

Здесь должно быть соблюдено неукоснительное правило, что перед началом процесса поглощения обе заинтересованные фирмы должны обладать автономностью, то есть не находиться в «родственных отношениях» типа «мать и дочь», при этом совсем не обязательно, чтобы на тот момент эти фирмы по размерам были примерно равны.

Данный метод «объединения интересов» зародился в США, выступая в качестве противовеса обычному методу покупки компании, и в результате рассмотренного обмена акций при этом методе акционеры обеих задействованных компаний сохраняют свои финансовые интересы.

Это достигается следующим образом. Компания, которая поглощает другую, должна сделать эмиссию имеющих право голоса обычных акций, чтобы впоследствии обменять их на значительную часть (но не менее 90%) имеющих право голоса обычных акций компании, которая присоединяется. В дальнейшем т.н. «эмитент» приобретается как за наличные, так и может быть получен в долг, но не более 10% имеющих право голоса обычных акций компании, которая присоединяется, чтобы потом погасить все их 100% в результате поглощения этой компании. Подобные финансовые расходы преследуют цель выплаты компенсаций недовольным акционерам присоединяемой компании, при этом сохраняется возможность выкупа акций и премиальных выплат акционерам.

Типы слияний и поглощений - см. Приложение 1

1.2 Виды поглощения и слияния

В зависимости от характера объединения выделяют:

Горизонтальное слияние. Объединяются компании, которые работают в одной отрасли, что производят подобные изделия или осуществляют аналогичные производственные процессы. При таких слияниях нередко используются принудительные методы слияния и поглощения компаний (от вытеснения с рынка до рейдерских захватов).

Вертикальное слияние. Объединяются предприятия, которые работают в разных отраслях, но связаны единственным технологическим процессом (например, горнодобывающая, металлургическая и строительная компании). Как и в предыдущем случае, рядом с цивилизованными методами слияния, могут использоваться достаточно жесткие методы слияния и поглощения;

Родовое слияние. Объединения фирм, которые выпускают взаимоувязанные товары (например, компания из производства флешкарт памяти объединяется с предприятием из производства фотоаппаратов). Жесткие методы слияний компаний используются реже, чем в предыдущих случаях;

Конгломератное слияние. Объединение или поглощение предприятий разных отраслей, не связанных никакой производственной общностью. Целью подобных слияний может быть расширение продуктовой линии или завоевание новых рынков (например, компания-производитель приобретает супермаркеты в регионе для создания дополнительных каналов реализации продукции. В зависимости от отношения руководства фирм к слиянию и от того, какие методы слияния и поглощения предприятий используются в каждом случае, а именно:

Дружественное слияние, при котором соглашение поддерживается руководством и акционерами обеих сторон;

Враждебное слияние, которое проводится против желания руководства предприятия-мишени.

Для того, чтобы более детально определить будущие изменения и эффекты от слияния и поглощения нужно исследовать характерные формы этих процессов и изменения, к которым они приводят (см. Табл. 1.2.1).

Таблица 1.2.1

Характеристика форм слияния предприятий

Формы слияния предприятий	Смена юридического статуса	Смена управленческих полномочий	Способы формирования субординационных связей
Интеграция	Статус изменяется на обоих предприятиях	Полномочия распределяются	Создается новое предприятие с передачей ему в дальнейшем активов предприятий, которые сливаются
Поглощение	Статус одного предприятия изменяется, а второго -нет	Полномочия нескольких или одного из участников прекращаются	Ликвидация одного из предприятий с дальнейшей передачей его активов другим предприятиям
Подчинение	Статус не изменяется	Одно из предприятий теряет часть полномочий	Получение контроля через приобретение акций предприятия
Консолидация	Статус не изменяется	Несколько предприятий теряет часть полномочий	Получение контроля через приобретение акций предприятия или их обмена
Создание главного предприятия	Статус не изменяется	Часть полномочий передаётся вновь созданному предприятию	Передача акций сливающихся предприятий вновь созданному предприятию

Слияние и поглощение разнообразных по своей специфике и размерами предприятий имеют свои специфические особенности, в зависимости от того, в какой стране либо каком регионе мира происходит это слияние. Если в США слияния или поглощения происходят в первую очередь относительно больших фирм, в Европе же большие компании преимущественно поглощают мелкие и средние компаний, а также предприятия небольших семейных фирм и акционерных обществ, которые функционируют в смежных отраслях

1.3 Мотивы слияния и поглощения

Получение синергического эффекта.

Основной причиной изменения структуры компании в виде слияний и поглощений - это стремление получить и даже усилить синергический эффект (взаимодополняющее действие активов компаний, которые слились).

Синергический эффект может возникнуть благодаря таким обстоятельствам:

Экономии, это обусловлено масштабами деятельности;

Комбинировании взаимодополняющих ресурсов;

Финансовой экономии путем снижения транзакционных расходов;

При росте рыночной прочности через снижение конкуренции (что проистекает из мотива монополии);

Взаимного дополнения в области какой-либо научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы.

Экономия, предопределенная масштабами. Она достигается тогда, когда средняя величина расходов на единицу продукции уменьшается в меру роста объема производства продукции. Один из ключевых элементов такой экономии есть распределение постоянных расходов на большее количество продукции, которая выпускается. Первичной идеей экономии за счет масштаба заключается в том, что увеличивается объем работы при использовании тех же производственных мощностей и существующей инфраструктуре, при том же количестве работников и при неизменённой системе распределения ресурсов и финансовых средств. Другими словами, чтобы использовать имеющиеся ресурсы более эффективно. Тем не менее, надо всегда учитывать, что существует определенный предел увеличения объема производства, при которой превышение расходов на производство может существенно вырасти, что в дальнейшем приведет к падению рентабельности.

И все же при этом необходимо отметить, что поглощение компании в уже действующую структуру - чрезвычайно сложный процесс. Поэтому некоторые компании, осуществив процесс слияния, не имея единой политики хозяйствования, продолжают как бы «тянуть одеяло на себя» и представляют из себя конгломерат различных подразделений-объектов хозяйствования, даже продолжающих конкурировать между собой, хотя они уже являются одной компанией и должны проводить одну взвешенную целенаправленную политику во имя достижения поставленных интересов объединённой компании, при этом даже если централизовать отдельные функции управления, то экономический эффект от централизации при таком подходе подразделений уже единой компании не может быть достигнут. Кроме того, если корпорация имеет сложную структуру, в первую очередь, конгломератного типа, то напротив, это может повлечь за собой значительное увеличение численности управленческого персонала и создание значительного количества «лишних» менеджеров и руководителей среднего звена.

Взаимодополняющие ресурсы. Слияние может считаться целесообразным и практически осуществимым, если имеющие намерение слиться компании имеют взаимодополняющими ресурсы. Если в одной из компаний нехваток определённых ресурсов (материальных, человеческих, научных), а в другой - их избыток, то это может послужить к всеобщей пользе обоих компаний, когда они сольются и смогут обеспечивать эффективную деятельность. Естественно, стоимость этих компаний после слияния существенно вырастет, и суммарно они будут стоить дороже, как если бы арифметически сложить их стоимости до слияния, потому что каждая из компаний получит потребные ресурсы значительно дешевле, чем они этой компании обошлись бы при необходимости создавать их самостоятельно и вкладывать собственные финансовые средства

Слияние с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерно как для больших фирм, так и для предприятий малых форм собственности. Чаще всего объектом поглощения со стороны больших компаний становятся как раз такие небольшие предприятия, так как они могут найти быструю замену отсутствующим компонентам для дальнейшей деятельности в условиях рынка. Предприятия малых форм собственности порою выпускают уникальную и крайне необходимую для населения продукцию, но в силу своей специфики не имеют возможности организовать крупномасштабное производство и в больших объёмах реализовывать свою продукцию. Большие компании могут самостоятельно создать необходимые им компоненты, также они могут получить к ним более быстрый доступ, если произведут слияние с той компанией, которая уже производит данную продукцию на общем рынке.

Мотив монополии. Порою при слиянии компаний их руководство стремится стать основным игроком- монополистом на рынке. В этом случае слияние дает возможность для компаний укротить ценовую конкуренцию, чтобы не получалось, что в борьбе за покупателя любой из производителей был бы обречён на минимальную прибыль. Однако действующее во многих странах мира антимонопольное законодательство ограничивает слияние с явными намерениями взвинтить цены. Иногда претендующее на звание монополиста предприятие может купить своих конкурентов «оптом и в розницу», и поступить подобным образом и устранить ценовую конкуренцию представляется более выгодным, чем допустить, чтобы их цены опустились ниже средних переменных расходов, так как это совсем невыгодно для компании.

Экономия. Выгоды от слияния могут быть использованы в виде экономии на проведении дорогих работ, при разработке новейших технологий и создания новых, ранее не выпускавшихся видов продукции, а также на привлечении значительных инвестиций в новые технологии и новые продукты. Например, в штате одной из фирм могут присутствовать много талантливых инженеров исследователей, рационализаторов, менеджеров, программистов и т.п, но рассматриваемая фирма не имеет потребной инфраструктуры и потребных мощностей для получения выгоды от новых продуктов, которые они разрабатывают. Другая компания может иметь чётко налаженные каналы сбыта продукции, но ее работники творчески ограничены, т.е. «не хватают звёзд с неба». Если же эти компании объединяться, то вместе они смогут решить все поставленные перед ними проблемы. Через слияние можно объединить передовые научные идеи и денежные средства, которые необходимы для реализации этих идей. Такой вид слияния наиболее характерен для творческой молодёжи.

Повышение качества управления. Слияние и поглощение компаний могут преследовать цель достижение дифференцированной эффективности. Эта цель состоит в следующем: руководство признаёт, что управление активами одной из фирм было неэффективным, однако после слияния принимаются административные и кадровые меры для более эффективного управления активами корпорации.

В природе имеется множество компаний, эффективность работы которых сдерживает громоздкий, неспособный мыслить творчески аппарат управления. Такие компании скорее всего могут быть поглощены со стороны фирм с более современными системами управления. Иногда более эффективное управление может представлять из себя либо необходимость болезненного сокращения персонала, либо необходимость значительной реорганизации всей деятельности рассматриваемой компании.

Налоговые мотивы. Действующее современное налоговое законодательство оказывает порой стимулирующее влияние на процессы слияния и поглощения, которые могут привести к снижению налогов или получению налоговых льгот. Например, высоко прибыльной фирме, несущей значительную налоговую нагрузку, выгодно приобрести компанию с большими налоговыми льготами, в результате чего можно будет сэкономить на налоговых платежах в бюджет в связи с рациональным использованием налоговых льгот, но принимая во внимание уровень ее прибылей, это может оказаться недостаточным преимуществом.

Диверсификация производства. Иначе говоря, возможность использования избыточных ресурсов. Это является частой причиной слияний и поглощений - диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация приводит к стабилизации потока доходов, что взаимно выгодно как работникам данной компании, так и потребителям, что достигается посредством эффекта расширения ассортимента товаров и услуг. Если в компании появились временно свободные ресурсы, то сразу возникает мотивация для её покупки. Этот мотив обычно связывается с надеждами промышленников на выгодное изменение для их бизнеса структуры рынков или отраслей, смены ориентации на возможность доступа к новым ресурсам и новейшим инновационным технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Чаще всего гораздо проще купить уже обустроенное предприятие, со своим персоналом и менеджментом, чем построить новое и набирать для него кадровых работников. Это целесообразно и в том случае, когда рыночная оценка компании - мишени в денежном выражении значительно меньше, чем стоимость замены ее активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иными словами можно сказать так: возможность «задешево купить и дорого продать». Зачастую ликвидационная стоимость компании является гораздо выше, чем ее текущая рыночная стоимость. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене более высокой, чем ранее планировалось, в дальнейшем может быть продана «в розницу», т.е. по частям, с получением от этого мероприятия продавцом фирмы приличного финансового дохода. С точки зрения целесообразности мероприятия, ликвидация фирмы должна быть проведена только при таких обстоятельствах, когда экономические приобретения значительно перевешивают возможные экономические затраты.

Личные мотивы менеджеров. Это ещё может трактоваться как стремление увеличить политический вес руководства компании. Нет никаких сомнений, что все волевые решения руководства касательно слияния и поглощения компаний должны быть основаны на экономической целесообразности и только на ней, без всяких лирических мотивов. Однако история свидетельствует, что иногда необходимые решения базируются быстрее на личных мотивах и предпочтениях управляющих, чем на вдумчивом и всестороннем экономическом анализе. Это вполне объяснимо, так как руководители компаний и всевозможные «власть имущие» не хотят делиться своей основною прерогативою (властью), и к тому же претендуют на большую оплату труда, а и масштабы власти, и заработная плата находятся в прямо пропорциональной зависимости от размеров корпорации.

Конечно, при увеличении масштабов компании возникает потребность применение выплат разного рода премий, надбавок как средства долгосрочного поощрения среднего звена. Эти выплаты представляют значительную долю всей оплаты менеджеров и привязаны к стоимости капитала управляемой ими компании. В связи с этим для менеджеров существуют прямые стимулы в дальнейшем использовать свою прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах своего бизнеса.

Расширение географии влияния. Расширение географии компании создаёт хорошие предпосылки для выхода на новые рынки сбыта, когда возможности традиционного рынка близки к исчерпанию. Кроме того, став транснациональной, компания снижает вероятность возникновения локальных политических и экономических рисков, усиливает свои позиции на переговорах с властью.

Обеспечение экономической безопасности, (сопутствующий мотив- усиление рыночных позиций). Мотив обеспечения безопасности (в том числе экономической) - касательно упорядочения поставок сырья и продажи готовой продукции, определения цен на них, служит достаточно веским обоснованиям для вертикальной интеграции.

Выведение капитала за границу. В международной практике в качестве меры, которая обеспечит безопасность капитала, иногда выступает мотив выведения денег за границу, ширмой для которого являются соглашения по слиянию и поглощениям.

Рост прибыли на акцию. При проведении слияний причина высокого показателя PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) заключается в том, что инвесторов привлекает ожидаемый быстрый рост прибылей в недалёком будущем.

Если компания добилась роста этого показателя за счет приобретения компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придется и дальше проводить дальнейшие слияния, чтобы поддерживать эту положительную тенденцию.

Кроме традиционных мотивов интеграции могут встречаться и другие, неординарные. Например, слияние для российских компаний являет собой один из немногих имеющихся способов успешно противостоять экспансии на действующем рынке более мощных монопольных компаний-конкурентов. Вообще всю операцию слияния или поглощения в бизнесе можно просчитать заранее, для этого достаточно лишь иметь некоторые данные о будущей компании-мишени, с которой состоится будущее поглощение. Исходя из результатов несложных подсчетов и избирается будущая стратегия поглощения. Основные мотивы слияний и поглощений - см. Приложение 2.

1.4 Методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии

Для оценки эффективности операций слияния и поглощения компаний используются разные подходы, в основу которых положены разнообразные критерии. Так, Р. Брейли и С. Майерс как критерий эффективности операций слияния и поглощения используют выгоды, измеряемые показателем чистого приведенного эффекта (NPV). Учёный П. Гохан называет этот эффект чистой стоимостью поглощения (NAV). А. Р. Грязнова и М. А. Федотова предлагают рассчитывать чистую текущую стоимость по эффекту реструктурирования. В теории и практике оценки бизнеса традиционно существует классификация подходов к анализу бизнеса по использованным начальным данным: рыночный подход (сравнение данного предприятия с аналогичными уже проданными капиталовложениями), доходный подход (основан на пересчете ожидаемых доходов), расходный подход (основан непосредственно на вычислении стоимости активов предприятия за вычетом обязательств).

Каждый из перечисленных подходов имеет свои методы и особенности.

К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, расходный (или имущественный) и сравнительный.

Прибыльный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими расходами. Сопоставление доходов с расходами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, обусловленная??доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров и владельцев предприятий.

Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.

Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут на текущем уровне, или их рост будет происходить умеренными и предсказуемыми темпами. Причем если доходы достаточно позитивные величины, то бизнес имеет тенденцию к стабильному развитию. Суть данного метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании, при этом стоимость бизнеса будет вычисляться по такой формуле:

Стоимость бизнеса = V = I / R, {1.4.1 }

где I - чистый доход; R - норма прибыли (дохода).

Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод широко применяется в рамках доходного подхода к процессу слияния и даёт возможность реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого доходу используется или чистый доход, или денежный поток. Тут следует отметить, что величину денежного потока по годам следует определять как баланс между приливом денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разница между текущими активами и текущими пассивами.

Метод включает у себя несколько этапов:

1) расчет прогнозных показателей на несколько лет;

2) выбор нормы дисконтирования;

3) применения соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;

4) определения текущей стоимости всех будущих поступлений;

5) выведение итогового результата путем добавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.

Расходный (имущественный) подход в оценке бизнеса заключается в том, что стоимость предприятия рассматривается прежде всего с точки зрения понесенных расходов. Балансовая стоимость активов и финансовых обязательств предприятия, подвергающегося слиянию или поглощению, в результате действующей инфляции, изменений конъюнктуры рынка, методов учета, которые при этом используются, как правило не отвечает рыночной стоимости. В результате этого перед оценщиком встаёт вопрос проведения корректировки баланса предприятия. Для того, чтобы качественно выполнить это задание, оценщиком предварительно проводится следующая работа:

Оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности;

Определение текущей стоимости обязательств;

Из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.

Базовая формула: Собственный капитал = активы - обязательства.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

Проводится рыночная оценка недвижимого имущества предприятия из рассчитанной обоснованной рыночной стоимости;

Производится определение обоснованной рыночной стоимости всех машин и оборудования, материалов;

Проводится рыночная оценка нематериальных активов;

Проводится оценка рыночной стоимости финансовых вложений, при этом учитываются как долгосрочные, так и краткосрочные вложения;

Производится перевод товарно-материальных запасов в текущую стоимость;

Проводится оценка дебиторской задолженности;

Проводится оценка расходов за будущие периоды;

Переводятся в текущую стоимость обязательства предприятия;

Производится определение стоимости собственного капитала, которая представляется как вычет из обоснованной рыночной стоимости суммы активов текущей стоимости всех обязательств.

Метод ликвидационной стоимости.

Оценка ликвидационной стоимости применяется при возникновении таких обстоятельств:

Компания находится в состоянии банкротства, или существуют серьезные сомнения касательно ее способности оставаться и далее действующим предприятием;

Если компанию ликвидировать, то её стоимость при ликвидации может оказаться выше, как если бы она продолжала свою деятельность.

Ликвидационная стоимость - это та стоимость, которую владелец предприятия может получить при ликвидации предприятия, проведя процедуру раздельной продажи его активов. Расчет ликвидационной стоимости предприятия в основном включает в себя определённые основные этапы:

Разрабатывается календарный график ликвидации разных видов активов, предприятия: недвижимого имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов;

Определяется валовая выручка от ликвидации активов;

Оценочная стоимость активов уменьшается на величину прямых расходов (здесь имеется в виду выплаты комиссионных различным юридическим и оценочным компаниям, налоги и пр.);

Ликвидационная стоимость активов уменьшается на расходы, связанные с обладанием активами к их продаже; сюда включаются:

Расходы на сохранение запасов готовой продукции и незавершенного производства;

Расходы на сохранения оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости;

Управленческие расходы по поддержке работы предприятия вплоть до завершения его ликвидации;

Добавляется или вычитается операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;

Вычитаются следующие статьи, подавляющие права на удовольствие:

Выходного пособия и выплат работникам;

Требований кредиторов за обязательствами, обеспеченными залогом имущества ликвидированного предприятия;

Задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

Расчетов с другими кредиторами.

Следовательно, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычета из откорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих расходов, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.

Метод стоимости замещения. Это- один из т.н. «затратных» методов оценки стоимости активов поглощаемой компании, основанный на определении стоимости всех затрат, которые необходимы для воссоздания всех активов, которые аналогичны активам, входящим в состав имущества подлежащей оценке компании. При применении этого метода рассчитываются все виды затрат, которые связаны со строительством и приобретением каждого вида актива (здесь имеются в виду проектно-конструкторские работы, затраченные материалы, понесённые расходы на оплату труда работников и т.п.). В заключение для получения полной оценки стоимости компании как имущественного комплекса к стоимости замещения материальных и нематериальных активов следует прибавить сальдо (разность) между финансовыми активами и обязательствами компании. Таким образом, оценка бизнеса производится исходя из расходов на полное замещение активов поглощаемой компании.

Метод восстановительной стоимости. Этот метод оценки весьма схож с предыдущим методом стоимости замещения. При применении этого метода следует произвести калькуляцию всех затрат, необходимых для создания точной копии подлежащей оценке компании. При этом данные затраты рассматриваются как восстановительная стоимость оцениваемой компании. Этот метод отличается от рассмотренного ранее тем, что при его применении учитывается также стоимость нематериальных активов компании, таких, как затраты на приобретение авторских прав, патентов на приобретение, на программное обеспечение компании и другие подобные затраты.

Также рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представляется как метод сравнимых продаж и метод мультипликаторов.

Сравнительный подход - это совокупность методов оценки бизнеса, которые основаны на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж или аналогичных предприятий в целом или с ценами продажи акций предприятий аналогичного типа.

Метод продаж, или метод соглашений, который основан на использовании цены приобретения предприятия, - аналога в целом либо его контрольного пакета акций. Технология применения метода продаж практически совпадает с технологией метода рынка капитала. Разница заключается только в типе начальной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, которая не дает никаких элементов контролю, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, который включает премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж может быть использован для оценки полного либо контрольного пакета акций предприятия, подлежащего продаже.

Метод сравнимых продаж представляет собой более сложное и трудоёмкое мероприятие. Он представляет собой анализ рыночных цен контрольных пакетов акций аналогичных компаний. Оценка рыночной стоимости при помощи этого метода обычно происходит за несколько этапов:

Сбор информации о имевших место последних продажах аналогичных похожих предприятий;

Проведение корректировок продажных цен предприятий с выявлением отличий между ними;

Расчёты по определению рыночной стоимости оцениваемого предприятия, принимая во внимание данные по откорректированной стоимости аналогичной компании

Другими словами, этот метод заключается в создании модели компании. При этом в модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировки рыночной цены смоделированного предприятия-аналога следует производить за наиболее важными позициями:

Дата продажи;

Тип предприятия;

Вид отрасли;

Правовая форма владения;

Проданная часть акций;

Дата основания;

Дата приобретения последним владельцем;

Количество занятых работников;

Суммарный объем продаж;

Площадь производственных помещений и т.п.

1.5 Методы защиты от поглощения и слияния

Термин «слияние и поглощение», который на английском языке звучит как «Merger & Acquisition» (M&A), означает процесс, результатом которого является формальный или неформальный переход контроля над компанией от одного лица к другой. Поглощение является дружественным, когда предложение о приобретении поддерживается руководством компании, которая поглощается, а слияние происходит на основании общего волеизъявления и выгоды от объединения. В случае, если руководство компании, которая поглощается, выступает против объединения, а поглощение все равно происходит, такой случай принадлежит к недружелюбным (враждебным) поглощениям. M&A не всегда имеет точно определенную экономическую основу. Часто это является способом выхода на новые рынки или ожидания синергического эффекта.

Слияния и поглощения, которые имеют место в Российской Федерации, отличаются своей национальной спецификой, которая связана, прежде всего, с историей и методами первобытного нагромождения капитала в 90-ых годах прошлого века отечественными олигархами. Главной особенностью российских операций типа M&A есть подавляющее использование метода поглощений, а не слияние, которое характеризуется приобретением новых активов, рынков сбыта и каналов распределения в пределах существующего сегмента рынка. В России зачастую приобретение собственности в виде больших или перспективных компаний имело противозаконный характер, связанный с подделкой документов, подкупом государственных чиновников, нарушением уголовного кодекса, силовым проникновением на территорию предприятий, то есть с действиями, направленными на лишение собственности законных владельцев путем определенной последовательности противоправных действий.

С целью защиты компании от враждебного поглощения целесообразно применять меры предосторожности не только в случаях появления риска захвата предприятия, но и заблаговременно, исключив подобный вариант развития событий. В перечне мер предосторожностей, которые входят в состав механизма защиты от поглощения, можно выделить такие:

Во-первых, в руководстве компании не должно быть людей случайных, ненадежных, непроверенных, которые могут работать на компанию-рейдера;

Во-вторых, руководители компаний не должны подписывать и передавать в распоряжение пустые листы и другие документы;

В-третьих, предприятие вовремя должно рассчитываться со своими долгами;

В-четвертых, учредительные и правоустанавливающие документы предприятия должны быть оформлены должным образом, храниться в надежном защищенном месте.

В случае осуществления рейдерской атаки владельцам и руководителям предприятия следует немедленно обратиться к правоохранительным и другим органам. Если относительно предприятия совершенны конкретные криминальные действия или стало известно о фактах коррупции и подкупа должностных лиц, следует также обратиться в правоохранительные органы с соответствующим заявлением. Характеристики дружественных и враждебных поглощений - см. Приложение 1.

Рассматривая такие термины, как «рейд на рассвете», «ядовитая пилюля», «против акулий репеллент», можно предположить, что это - названия операций из фильмов о Джеймсе Бонде, но на самом деле это - названия методов защиты компаний от враждебных поглощений. Все методы защиты от враждебного поглощения, которые используются компаниями на мировом рынке, условно можно разделить на два класса - превентивные и активные методы. Наибольшую популярность приобрели нижеописанные превентивные методы защиты от враждебных поглощений:

Реорганизация: делистинг и превращение в ЗАО (ООО);

Выкуп акций у миноритариев (защита от зеленого шантажа);

- «Вымораживание» миноритариев (выведение активов и дальнейший выкуп акций);

Раздел компании;

Ликвидация компании и передача ее имущества новому юридическому лицу (ООО или ЗАО);

Выведение активов в дочерние компании (ЗАО или ООО);

Изменение держателя реестра;

Мониторинг долговой нагрузки;

Против акулий репеллент;

Поиск «белого рыцаря»;

Создание стратегического альянса.;

Выход на IPO

Рассмотрим некоторые из превентивных и активных методов защиты компаний от враждебных поглощений.

Рассветный рейд (оригинальное название - «Dawn Raid»). Этот метод получил наибольшее распространение в Великобритании. При применении этого метода фирма или инвестор пытается приобрести акционерный целевой капитал для контроля за компанией с помощью специального инструктажа брокеров, чтобы они сразу по открытию фондовой биржи скупали определённые акции, при этом покупатель («Хищник») подобным образом маскирует свою идентичность и истинные намерения.

Золотой парашют (оригинальное название - «Golden Parachute»). При данном методе защиты руководство компании, которой угрожает поглощение, предлагает своим ведущим специалистам, которые могут потерять работу, значительные компенсационные выплаты и льготы, например, права на покупки акций компаний по льготным ценам, различные бонусы и т.п. Этот метод дорогостоящий (может стоить миллионы долларов), но достаточно эффективный и является сильным сдерживающим средством, а также позволяет поторговаться о цене компании, ссылаясь при этом на большие понесённые расходы на персонал.

Защита от зелёного шантажа (оригинальное название - «Greenmail»). Этот метод защиты применим в том случае, когда недружелюбная компания владеет значительным пакетом акций, и состоит в том, что у миноритариев выкупаются акции, чтобы исключить любую попытку враждебного захвата со стороны компании-хищника. Этот метод ещё иначе называется «Приятного путешествия» («Bon voyage bonus») или «Поцелуй на прощание» («Goodbye kiss»).

Макаронная защита (оригинальное название - «Macaroni Defense»). Это -определённая тактика, при которой подвергающаяся опасности поглощения компания выпускает определённое количество обязательств с гарантией, что они могут быть выкуплены по более высокой цене, если компания будет поглощена. Откуда такое оригинальное название? Здесь имеется в виду, что если компания подвергается поглощению, то её обязательства расширяются подобно макаронам, которые варятся в кастрюле. Это - весьма полезная тактика, но при этом компания должна соблюдать осторожность, чтобы не выпустить такое количество обязательств, которое она не сможет финансово обеспечить.

Народная пилюля (оригинальное название - «People Pill»). Если компании угрожает захват, то вся управленческая команда грозит одновременным увольнением. Это приводит к результату, если они - настоящие профессионалы, и их уход может серьёзно обескровить компанию, что заставляет компанию-хищника дважды подумать о целесообразности захвата. Однако это может не сработать в том случае, если большая часть управления так или иначе планировалось к увольнению, Т.е. здесь основную роль играет человеческий фактор.

Ядовитая пилюля (оригинальное название - «Poison Pill»). При этой стратегии компания старается приуменьшить свою привлекательность для возможного покупателя. Есть 2 типа ядовитых пилюль. При применении пилюли типа «ввод щелчка» действующим акционерам предлагается купить больше акций по льготной цене, если это не противоречит статуту компании. Цель «ввода щелчка» - разбавить акции, держащиеся возможным покупателем, что делает захват компании непредсказуемым и дорогим удовольствием. При применении ядовитой пилюли типа «отдача щелчка» действующим акционерам предлагается купить больше акций возможного покупателя по сниженной цене в случае, если слияние действительно произойдёт. Если инвесторы не в состоянии финансово поддержать этот метод, акции не будут достаточным образом разбавлены, и поглощение может-таки произойти.

Экстремальная версия ядовитой пилюли - это «Пилюля самоубийства» (оригинальное название - «Suicide Pill») - это также средство защиты компании от нежелательного поглощения, но при применении данного метода для защищающейся компании могут наступить катастрофические последствия. Например, компания осуществляет массированную замену собственного капитала заёмным. Безусловно, подобные действия способны отпугнуть компанию-хищника, так как для них процесс поглощения станет слишком дорогим, но при этом резко ухудшается финансовое состояние самой компании, она может быть не способна выполнять свои финансовые обязательства, и в дальнейшей перспективе - неминуемое банкротство для этой компании.

Белый рыцарь (оригинальное название - «White Knight»). Белый рыцарь - это дружелюбная компания, своеобразный «хороший парень», которая предпринимает все усилия, чтобы защитить от захвата компанией - «плохим парнем». Белый рыцарь обычно предлагает дружелюбное слияние как альтернативу враждебному захвату.

Повторная рекапитализация (оригинальное название - «Leveraged recapitalization»). При применении данного метода защиты компания проводит усиленную повторную рекапитализацию своих активов, выпускает финансовые обязательства, а потом скупает их в свою собственность, при этом действующие акционеры обычно сохраняют свой контроль над акциями. Это действие значительно затрудняет возможность захвата компании.

Справедливая ценовая поправка (оригинальное название - «Fair price amendment»). При применении данного метода защиты справедливая ценовая поправка включается в качестве дополнения к Уставу компании, что не позволяет приобретающей компании предлагать разные цены для различных акций, принадлежащих акционерам компании, в ходе попыток её поглощения. Эта методика препятствует попыткам поглощения и заставляет компанию- хищника заплатить более дорогую цену.

Защита «Просто скажи нет» (оригинальное название - «"Just say no" defense»). При этом методе защиты компании от захвата её руководство просто предпринимают все усилия, чтобы лоббировать своих акционеров не соглашаться на самые заманчивые предложения от компании -захватчика.

Расшатывание Совета директоров (оригинальное название - «Staggered board of directors»). Этот метод защиты работает тогда, когда директоров компании избирают на срок не более одного года. Поэтому потенциальный покупатель не может мгновенно заменить весь Совет директоров, даже если она контролирует большинство голосов. При каждом ежегодном собрании одна треть директоров и кандидатов будет иметь право для акционеров ратификации на 3-хлетний период. Эффект метода защиты заключается в том, что надо потратить не менее 2-х лет, чтобы переизбрать 2/3 директоров и взять Совет под свой контроль. А, как правило, компания -хищник не может столько ждать.

Ограничительные законы поглощения (оригинальное название - «Restrictive takeover laws»). При этом методе защиты те компании, которые не хотят потенциально враждебных слияний, могут рассмотреть возможность повторного включения в такие корпорации, которые приняли более строгие законы против возможного поглощения.

Ограниченные избирательные права (оригинальное название - «restricted voting rights»). При этом методе защиты компанией принимается правовой механизм, который ограничивает возможности акционеров голосовать своими акциями, если их долевая собственность находится выше некоего порогового уровня (например, 15 %). Данный метод поощряет потенциальных приобретателей вести переговоры с Советом директоров, поскольку он может освободить своих акционеров от данных ограничений.

Жемчужина обороны (оригинальное название - «Crown Jewel Defense»). При этом методе компания может распродавать свои наиболее привлекательные активы дружественной третьей стороне или соединить ценные активы в отдельное юридическое лицо. В данном случае недружелюбного претендента в меньшей степени привлекают целевые активы.

Пак-мен обороны (оригинальное название - «Pac-man Defense»). Название метода защиты происходит от названия компьютерной игры, бывшей популярной в 80-х годах 20-го века. При этом фирма- мишень всеми методами препятствует навязыванию ей тендерного предложения со стороны фирмы- хищника, делая при этом потенциальному покупателю выгодное встречное предложение.

Белый эсквайр обороны (оригинальное название - «White Square Defense»). Этот метод весьма похож на метод «Белого рыцаря», за исключением того, что эта дружественная компания владеет не контрольным пакетом акций, а значительным миноритарным пакетом. При эсквайре всегда находится т.н. «Белый оруженосец», который не имеет намерений завладеть компанией, но используется как подставное лицо для защиты от враждебного поглощения. «Белый эсквайр» зачастую может получать специальные права голоса для своих акций.

Подобные документы

Понятие слияния и поглощения и их значение в современных условиях. Анализ и оценка результатов слияний и поглощений компаний в России на современном этапе. Перспективы интеграции России в мировое хозяйство через процессы слияния и поглощения компаний.

курсовая работа , добавлен 23.10.2015


Понятие и виды, причины, а также мотивы слияний и поглощений. Возможность оптимизации систем управления. Процесс слияния и поглощения компаний как один из действенных способов предотвращения недружественного поглощения. Применяемая схема банкротства.

контрольная работа , добавлен 21.12.2012


Российская практика слияний и поглощений компаний в телекоммуникационной отрасли, подходы к оценке их эффективности. Анализ финансово-экономического потенциала компаний до слияния. Оценка эффективности слияния (метод многокритериальных альтернатив).

курсовая работа , добавлен 05.07.2012


Понятие "слияния", "поглощения" и история их развития в мировой экономике. Причины, классификация и методы слияний и поглощений. Проблемы и негативные последствия процессов слияния и поглощения. Способы защиты от недружественных поглощений в экономике.

курсовая работа , добавлен 27.05.2015


Возможности альтернативного использования внутренних ресурсов фирм. Структура сделок приобретения. Виды слияний с точки зрения рынков, к которым принадлежат компании. Ожидаемые результаты от слияния, его основные мотивы. Виды и значение поглощения.

презентация , добавлен 14.11.2013


Сущностные характеристики слияния и поглощения в экономике. Основные особенности агрессивных и дружественных поглощений, классификация типов слияний. Виды слияний: горизонтальные, вертикальные, родовые. Анализ процессов слияния и поглощения в Украине.

контрольная работа , добавлен 09.03.2012


Оценка положительных и отрицательных сторон слияния и поглощения компаний. Ситуация на мировом рынке слияний и поглощений. Виды сделок по переходу корпоративного контроля в России. Аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции.

курсовая работа , добавлен 28.04.2015


Мотивационные теории и механизм реорганизации компаний. Правовое обеспечение процесса. Количественные характеристики рынка слияния и поглощения в России, тенденции его развития. Использованиt инструментов фондового рынка в корпоративных конфликтах.

Мировая экономика уверенно движется в направлении глобализации, и Россия не является исключением. Руководители самых разных предприятий прилагают значительные усилия для усиления капитала своих структур. Именно этот факт и обуславливает такие процессы, как слияние и поглощение компаний. Подобная стратегия позволяет значительно повысить уровень эффективности и вывести организацию на новые горизонты крупного бизнеса.

Суть процесса

Если говорить предельно просто о данной теме, то можно представить процедуру слияния следующим образом: несколько отдельных и независимых друг от друга предприятий соединяются в единую компанию. Но в подобной ситуации одна организация, как правило, выступает в роли доминирующей, поскольку обладает самым мощным капиталом и экономическим потенциалом в целом. Именно от нее исходит инициатива слияния. При этом стоит понимать тот факт, что акционеры тех предприятий, которые принимали участие в объединении, сохраняют свои акции, изменяется лишь название компании, но не сумма дивидендов.

Также важно понимать, что такие процессы, как слияние и поглощение компаний, имеют некоторые отличия.

Когда одна компания поглощает другую, она производит выкуп всех акций или основной их части у акционеров организации, вливающейся в основное, доминирующее предприятие. Это означает, что те, кто владел определенной долей капитала в приобретаемой структуре, теряют ее после завершения процедуры поглощения.

Современный подход

Изначально, как и писалось выше, существует две ключевые цели слияния компаний: приобретение новых конкурентных преимуществ в рамках конкретного рынка и увеличение уровня благосостояния акционеров.

Стоит понимать, что, независимо от того, о каком акционерном обществе идет речь, алгоритм развития компании неизбежно придет к тому моменту, когда возникнет необходимость поглощения или слияния. В условиях современной рыночной экономики без подобной стратегии будет крайне трудно занимать лидирующие позиции среди активных конкурентов.

Если же предприятие пока не готово к столь радикальным мерам, то можно выбрать другой путь. Речь идет об использовании таких внутренних методов, как внедрение новых технологий, повышение эффективности управления, равно как и качества организации труда. Современные схемы ведения бизнеса также можно отнести к данной категории.

При этом внешние методы, к которым относится слияние компаний, являются достаточно популярными в сегменте среднего и крупного бизнеса.

Стратегия действий

Есть определенный алгоритм, на основании которого можно провести успешное поглощение или же процедуру слияния. Речь идет о следующих этапах:

• грамотный выбор организационной формы сделки;
• наличие необходимых финансовых ресурсов для проведения полноценной процедуры соединения компаний;
• проведение сделки таким образом, чтобы она не нарушала какие-либо требования антимонопольного законодательства;
• если было решено начинать процесс слияния компаний, то в кратчайшие сроки необходимо определить, кто будет занимать ключевую руководящую позицию;
• также потребуется предельно эффективное включение в процесс специалистов как высшего, так и среднего управленческого состава.

Если основательно подойти к реализации данных шагов, то процедура слияния пройдет безболезненно.

Когда поглощение наиболее актуально

Есть смысл коснуться более подробно основных мотивов запуска подобных процессов. Начать можно с той ситуации, когда конкретная фирма нуждается в значительном понижении рисков которые возможны в рамках основной деятельности. Для этого может осуществляться слияние двух компаний и более, причем из различных рыночных сегментов. Объединение или поглощение нескольких предприятий дает возможность производить различные виды продукции, используя при этом в процессе сбыта готовых товаров или сырья такой инструмент, как географическая диверсификация. Эта стратегия позволяет основной компании значительно расширить сферу своего присутствия.

Актуальным слияние компаний может быть в том случае, если предприятие пересматривает степень приоритетности ключевых видов деятельности. На данном этапе могут появиться новые актуальные производственные направления, заменяющие прежние, ставшие малорентабельными.

Наконец, поглощение может быть хорошей стратегией для компании, которая успешно развивается в конкретной отрасли, но все еще нуждается в усилении собственных позиций для получения желаемого конкурентного преимущества. В этом случае объединение производится с организациями, действующими в том же сегменте, что и поглощающее предприятие.

Виды слияний компаний

Существует немало форм, которые способны принимать объединение нескольких организаций в одну. То же можно сказать и о поглощении. При этом выделяются наиболее распространенные. О них и пойдет речь.

Сначала есть смысл упомянуть о конгломератных и родовых слияниях.

Первый тип характеризует такой вид объединения, при котором сливаются компании, не имеющие какой-либо общности по производственному признаку. То есть речь идет о предприятиях из абсолютно разных отраслей. Это означает отсутствие какой-либо связи (конкуренция, потребление и поставки товара).

Когда структуры без технологического и целевого единства объединяются в формате конгломерата, это часто приводит к упразднению основной деятельности предприятия-интегратора. Вместо ключевого профиля появляется много равноправных направлений производства.

Несколько иначе выглядит родовое слияние компаний. В этом случае стоит понимать, что речь идет о предприятиях, выпускающих взаимосвязанные товарные группы. В качестве примера можно привести объединение фирмы, выпускающей мобильные гаджеты, с предприятием, специализирующемся на цифровой технике как таковой.

Когда руководство не согласно

Еще одна группа слияний, определяемая по отношению к сделке управленческого персонала - это дружественные и враждебные объединения. В первом случае инициативу подобного процесса поддерживают как руководители организаций, так и акционеры обоих предприятий.

А вот враждебная форма подразумевает, что планируемая сделка не получает одобрения руководства той структуры, которую должны поглотить. В результате могут быть предприняты определенные противозахватные мероприятия. При такой реакции владельцы компании-инициатора начинают агрессивную игру на рынке ценных бумаг, направленную на поглощение цели.

Национальный и транснациональный формат

Стоит отметить, что иногда слияние компаний может проходить в рамках принципа 50/50. Но опыт многих фирм доказал, что подобную паритетную модель интеграции реализовать крайне трудно.

Теперь что касается национального слияния. Этот термин используется для определения объединения компаний, которые находятся на территории одной страны.

Определение транснациональной интеграции используют для описания слияния предприятий, расположенных в разных государствах.

Вертикальный и горизонтальный тип

Это направление определяется в зависимости от характера слияния.

Образ вертикали используется для описания интеграции, при которой объединяются компании из разных отраслей, имеющие общий технологический процесс выпуска готового товара. Другими словами, фирма, инициирующая данный процесс, расширяет последующие производственные стадии до конечного потребителя либо же предыдущие вплоть до работы с источниками сырья. В качестве примера можно привести интеграцию металлургических, машиностроительных и горнодобывающих предприятий.

Горизонтальное слияние компаний отличается тем, что специфика деятельности структур полностью совпадает в рамках отрасли, направления производства и различных его стадий включительно.

Способы объединения

Если брать во внимание именно способ, посредством которого осуществляется интеграция компаний, то можно выделить два ключевых направления:

1. Корпорации. Этот тип слияния используется в том случае, когда необходимо объединить все активные фирмы, которые вовлечены в сделку.
2. Корпоративные альянсы. В этом случае речь идет о поглощении или слиянии двух и более компаний, деятельность которых развернута в рамках конкретного вида бизнеса. Такая сделка позволяет в итоге получить синергетический эффект только в направлении данного вида деятельности. Что касается других производственных сфер или видов услуг, то ими доминирующая организация занимается самостоятельно, без вовлечения дополнительных ресурсов со стороны. Для организации альянсов могут создаваться отдельные структуры.

Наиболее яркие примеры

Изначально поглощение подразумевает процедуру, которая в итоге должна дать доминирующей компании значительные конкурентные преимущества. Тем не менее бывают и такие случаи, когда объединение достаточно серьезных фирм заканчивается провалом.

Рассматривая крупнейшие слияния компаний, в качестве первого примера можно привести приобретение в 2001 году подразделения AT&T медиаконгломератом Comcast. Это позволило последнему занять одно из лидирующих мест в США на рынке кабельного телевидения. Данный процесс потребовал достаточно серьезных расходов в размере 76,1 млрд долларов. Такая стратегия выкупа выбранной компании по частям дала ощутимый положительный эффект.

Грамотные действия Comcast привели к тому, что одновременно произошла нейтрализация ключевого конкурента в актуальной для них сфере деятельности и повышение качества предоставляемых услуг за счет расширения географии кабельной сети.

Чтобы лучше понять, какие последствия способно сгенерировать слияние компаний, примеры негативного исхода подобного процесса изучить также нужно.

Одним из наиболее дорогостоящих и неудачных было объединение компаний AOL и Time Warner Cable. Для заключения этой сделки со стороны AOL было выделено более 180 млрд долларов. Изначально все выглядело более чем перспективно, но в итоге обе компании выбыли из списка лидеров в рамках их сегмента. В качестве одной из ключевых причин краха интернет-гиганта AOL специалисты называют потерю финансовой гибкости после проведения чрезмерно дорогостоящей процедуры слияния.

Теперь стоит вернуться к успешным сделкам и обратить внимание на объединение Mobil и Exxon. В принципе при первом взгляде здесь нет ничего интересного. Но если немного вникнуть в историю этих предприятий, то можно узнать, что изначально они были одним целым, до 1911 года являясь частью компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру. Давнее разделение произошло по антимонопольному вердикту суда. В итоге некогда раздробленный капитал, снова объединился, правда, лишь частично. Но даже этого хватило для получения мощных конкурентных преимуществ.

Как обстоят дела в России

На просторах СНГ объединение крупных предприятий происходит несколько иначе, чем на западном рынке. Если попытаться выделить наиболее распространенный формат, в котором проводится слияние российских компаний, то есть смысл обратить внимание на интегральную форму.

При существующем кризисе неплатежей вертикальные объединения позволяют получить одно ключевое преимущество - нейтрализовать такую проблему, как дебиторская задолженность. При помощи подобных сделок решаются также и производственные задачи.

Важно отметить и тот факт, что слияние компаний России в подавляющем большинстве случаев носит заметно политизированный характер. Такие сделки используются в рамках интересов представителей местной администрации либо же более высоких уровней власти.

Особенности слияний

Всплеск объединений различного рода в России был зафиксирован на протяжении 2003 года, тогда он достиг суммарного уровня 22,9 млрд долларов. Но уже в следующем году этот показатель несколько снизился.

Когда речь идет о различного рода слияниях, то в качестве главного игрока часто выступает государство. В основном во внимание берутся предприятия, действующие в нефтегазовом секторе, а также в сегменте металлургии.

Что касается интересов иностранных предприятий, то они также выбирают для интеграции представителей нефтегазовой промышленности, но не забывают и о пищевом секторе.

Как выглядит слияние в России

В качестве одного из ярких примеров процесса слияния на просторах СНГ можно привести опыт такого предприятия, как ООО «УГМК-холдинг». Данная компания произвела консолидацию 10 предприятий перерабатывающей, цветной и черной промышленности. На данный момент сфера прямого влияния УГМК включает контроль 22 компаний, расположенных в 7 городах РФ. Сюда можно также отнести, действующий в Литве завод «Литаскабелис» (город Паневежис).

Ключевой целью, ради которых были инициированы многочисленные процедуры слияния, является увеличение рыночной доли предприятия. Именно интеграция позволила УГМК в относительно короткие сроки создать дополнительные производственные мощности. Также ощутимо снизились инвестиционные риски, поскольку присоединялись лишь те компании, функционирование которых было проверено реальным рынком.

Итоги

В условиях современной экономики процессы слияния и поглощения являются актуальным перспективой динамичного развития для многих компаний, которые имеют амбиции, но не обладают достаточными мощностями.

При этом стоит упомянуть и о том, что интеграция - это процесс рискованный. В случае неудачных прогнозов можно понести такие финансовые потери, после которых предприятие уже не сможет оправиться.