عمليات الدمج والاستحواذ ( الاندماجات & عمليات الاستحواذ، عمليات الاندماج والاستحواذس) هي معاملات ، إلى جانب نقل الملكية ، تعني في المقام الأول تغييرًا في السيطرة على المؤسسة (شركة كبرى يتحكم) . وبالتالي ، فإن الاستحواذ على قاصر ، بما في ذلك. موجهة حصريًا إلى الحصول على دخل من المضاربة ، ولا تنطبق عليهم حصص الأسهم من قبل الأفراد و / أو المستثمرين المؤسسيين (استثمار المحفظة).

مفهوم الاستيعاب ( اكتساب) يشمل الاستحواذ على المؤسسة بأكملها ، وأجزائها الفردية ، فضلاً عن المشاركة الإستراتيجية في رأس المال (الاستثمار المباشر). التقاء نهرين ( الاندماجات) يمثل بدوره خاصًا شكل الامتصاصحيث تفقد الشركة المكتسبة استقلالها القانوني. غالبًا ما يشار إلى عمليات الاستحواذ باسم عمليات الاستحواذ ( يتولى) ، والتي يمكن تنفيذها بدعم من إدارة الشركة المستهدفة ( ودي يتولى) أو مخالفة لرغباته المعلنة ( عدائي يتولى). في الحالة التي تفقد فيها كلتا المؤسستين استقلالهما القانوني وأصبحتا جزءًا من شركة جديدة ، أثناء الاندماج ، غالبًا ما يتحدث المرء عن الدمج.

بمعنى واسع ، تعني عمليات الدمج والاستحواذ أيضًا إنشاء تحالفات إستراتيجية مع الشركات الأخرى وفصل الأصول ( التجريد). في أغلب الأحيان ، يتم إنشاء التحالفات الإستراتيجية على أساس المشاركة المتبادلة في رأس المال ، أو مع إنشاء مشاريع مشتركة ( الانضمام للمغامرات) على حساب المساهمات في شركة تابعة مشتركة. الشكل الأكثر شيوعًا لفصل الأصول هو بيع شركة تابعة موجودة إلى شركة أخرى. في بعض الأحيان يتم فصل جزء من المشروع بشكل منفصل كشركة مستقلة ("المنفصلة") ويتم توزيع الأسهم فيها بشكل متناسب بين مساهمي الشركة الأم ( يلف- عن). إذا كنا في هذه الحالة نتحدث عن تصفية الشركة الأم بأكملها ، فإنهم يتحدثون عن التكسير ( ينقسم- أعلى). من الممكن أيضًا فصل جزء من المشروع بشكل قانوني عن طريق تبادل أسهم الشركة الأم لأسهم الشركة الجديدة ( ينقسم- عن). في الوقت نفسه ، يمكن للشركة الأم بيع أسهم الشركة المنفصلة لطرف ثالث وبالتالي الحصول على رأس مال إضافي ( عدالةنحت-خارج).

عادة ما يتم شراء مؤسسة من خلال الحصول على أسهم ( يشارك اتفاق) ، والتي يتم تقديمها إما في التبادل أو التداول خارج البورصة. عند شراء أسهم غير مستقلة قانونًا ، فإن البديل هو نقل عناصر الملكية ذات الصلة ( أصل اتفاق). على عكس صفقة الأسهم ، مع صفقة الأصول ، هناك إمكانية معينة لتنفيذ صفقة دون موافقتها من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

في الوقت الحالي ، هناك عدد كبير من عمليات الدمج والاستحواذ الرئيسية ذات الطابع الدولي ، وبالتالي يتم إجراؤها في كثير من الأحيان وفقًا للعادات الدولية ، وخاصة الأنجلو ساكسونية. دعونا ننظر في أهمها.

تنظيم المعاملات

تستخدم عمليات الاندماج والاستحواذ طرقًا مختلفة لتقييم الشركة ، والتي تم تفصيل محتوياتها في الأدبيات ذات الصلة. ولكن نظرًا لأنه في كثير من الأحيان لا تتوفر جميع المعلومات الضرورية والموثوقة لتقييم قيمة الشركة ، فإن تقييم الشركة هو في النهاية فن أكثر منه علم (Garbage In - Garbage Out). في الممارسة العملية ، يتم استخدام العديد من طرق التقييم بالتوازي وتعمل نتائجها على تحديد القيمة الحقيقية للشركة.

في الدول الأنجلوسكسونية ، كانت العناية الواجبة عنصرًا أساسيًا في عملية الاستحواذ لفترة طويلة ، مما يسمح للمشترين المحتملين بإجراء تحليل نوعي للشركة المستحوذ عليها.

يحصل جميع المهتمين بالشراء خلال فترة "العناية الواجبة" على حق الوصول إلى مجموعة موحدة من البيانات. على وجه الخصوص ، في إطار العناية الواجبة ، كقاعدة عامة ، يتم توفير ما يلي:

• معلومات عامة عن الشركة: بيان التسجيل ، النظام الأساسي ، معلومات حول المديرين ، هيكل الشركة ، الشركات التابعة ، إلخ.
• معلومات عن حالة الملكية والتزامات الشركة: قائمة بجميع الأصول الملموسة وغير الملموسة ، ومعلومات عن الالتزامات الحالية قصيرة ومتوسطة وطويلة الأجل (تشير إلى المدينين والدائنين ، وأسعار الفائدة ، وشروط الدفع) ، والالتزامات المتبادلة داخل الشركة ، إلخ.
• القوائم المالية: الميزانية العمومية السنوية والربع سنوية ، بيان الدخل ، تقرير التدقيق ، إلخ.
• الاتفاقات القائمة مع الموظفين والنقابات العمالية في إطار تشريعات العمل والمعاشات التقاعدية وما إلى ذلك.
• الالتزامات والحقوق التعاقدية الأخرى: العقود داخل الشركة ، واتفاقيات الإيجار ، والاتفاقيات مع العملاء والموردين ، إلخ.
• معلومات حول الإجراءات القانونية الممكنة (المدنية ، والعمالية ، والضريبية ، والإدارية ، وما إلى ذلك)

غالبًا ما يتم التحقق من موثوقية المعلومات المقدمة كجزء من العناية الواجبة ، وكذلك صحة سعر الشراء المقدر ، من قبل المشتري بمشاركة العديد من الاستشاريين.

كقاعدة عامة ، يشارك المدققون والمحامون المشاركون في الاستحواذ على شركة في تحسين الجوانب القانونية والضريبية للمعاملة. قرار سياسي مهم في هذا الصدد هو الاختيار بين صفقة المشاركة وصفقة الأصول. عند شراء الأسهم ، عادة ما يتم الحفاظ على البيئة الضريبية للشركة المستحوذ عليها ، وبالتالي هناك فرص أقل للتحسين من الشراء المباشر لجزء من الممتلكات. مع صفقة الأصول ، من الممكن ، على سبيل المثال ، استبعاد ممتلكات ومطلوبات معينة من المعاملة ، وبالتالي تقليل مدفوعات الضرائب.

تتمثل إحدى مزايا صفقات الأسهم في أنه يمكن استبعاد إدارة الشركة المستهدفة من التأثير المباشر على تنفيذ الصفقة وتنفيذها ، وفي نفس الوقت يمكن تجنب تأثير تضارب المصالح الحالي بين المالك وإدارة الشركة. وبالتالي ، تحدث عمليات الاستحواذ العدائية ، كقاعدة عامة ، في شكل صفقة مشاركة ، لأنها موجهة مباشرة ضد مصالح الإدارة. في الوقت نفسه ، هناك خطر يتمثل في أن الأقلية المتبقية من حملة الأسهم قد تطعن في حقوق المشتري ، مما يعقد الصفقة.

في الولايات المتحدة ، غالبًا ما يتم تمويل عمليات الاستحواذ (خاصة العمليات العدائية) عن طريق وضع (بيع) مربحًا للغاية أوراق قيمة (شبه- عدالة, نفاية سندات) ، بينما تزداد درجة مديونية المنشأة بشكل كبير. لذا ، فإن إحدى طرق التمويل المعروفة - Leveraged Buy Out (LBO) تجبر الإدارة على برنامج جذري لإعادة هيكلة الشركة ( إعادة الهيكلة) ضروري لضمان القدرة على الوفاء بالتزامات مدفوعات الفائدة المرتفعة عن طريق زيادة ربحية الأعمال ، وبالتالي منع الشركة من الإفلاس المحتمل. في الوقت نفسه ، غالبًا ما تؤخذ مصالح الموظفين والعملاء والموردين في الاعتبار بدرجة أقل.

تعتبر عمليات الاندماج والاستحواذ حاليًا أحد الجوانب الرئيسية لأنشطة شركات الاستثمار والبنوك التي تقدم الاستشارات والخدمات الأخرى في مجال تمويل الشركات.

بالإضافة إلى ذلك ، يتم تقديم خدمات تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ ، جنبًا إلى جنب مع البنوك الاستثمارية ، وأيضًا من خلال الإدارات المتخصصة في البنوك العالمية والشركات الاستشارية ، فضلاً عن الشركات القانونية والمتخصصة ( م& أ- متجر). وعادة ما يمثلون مصالح أحد الأطراف المعنية ويقدمون الدعم للعميل في كل مرحلة من مراحل العملية. في المقابل ، يتوسط عدد من الشركات (السماسرة) بين الأطراف المعنية ، وكقاعدة عامة ، يحصلون على مكافآت من كل طرف. وتتركز جهودهم بشكل رئيسي على إقامة اتصالات وتقتصر في معظم الحالات على معاملات منخفضة القيمة وذات طبيعة محلية.

بسبب القيود القانونية المفروضة على المعاملات باستخدام المعلومات الداخلية ، تضطر الشركات والبنوك إلى فصل الأنشطة الاستشارية عن عملياتها الخاصة وعمليات السوق الأخرى. نتيجة لذلك ، طورت عمليات الاندماج والاستحواذ ثقافة مؤسسية وصناعية متميزة.

يتمتع المستشارون المحترفون بمعرفة تفصيلية بالعادات الوطنية والدولية في تنفيذ عمليات الدمج والاستحواذ ، مما يسمح لهم بتنظيم وتنفيذ عملية الاستحواذ بشكل أكثر كفاءة. كقاعدة عامة ، تشمل أنشطتهم ، إلى جانب الاستشارات الاستراتيجية (على وجه الخصوص ، هيكلة عملية الاستحواذ ، وتقييم الأعمال ، وجمع المعلومات حول المستثمرين المحتملين ، والتفاوض ، ودعم المعلومات للعملاء) ، وكذلك التنفيذ الفني للمعاملة.

من خلال إشراك الاستشاريين ، تسعى الأطراف المعنية إلى تجنب التأخيرات غير الضرورية في المعاملات ، وظروف العقد المعاكسة ، ومخاطر المسؤولية المحتملة ، وقضايا تكامل ما بعد العقد التي تساعد في النهاية على زيادة / تقليل سعر البيع / الاستحواذ. بالإضافة إلى ذلك ، غالبًا ما تستعين الشركة المقتناة بالاستشاريين لتنفيذ الضمانات ( أnti غارة) ، أو للتحقق من معقولية السعر المقترح.

تميل شركات الاندماج والاستحواذ المتخصصة إلى النجاح في السوق من خلال صناعة معينة أو تخصص إقليمي ، وكذلك من خلال المعاملات متوسطة الحجم. بدورها ، غالبًا ما تقدم الإدارات المتخصصة في البنوك التجارية العالمية مثل هذه الخدمات للعملاء من الشركات كأحد عناصر الخدمات الشاملة.

يعمل المستشارون كشريك لإدارة الشركة ، حيث يزودونهم بالدعم في إدارة عملية الحصول على / بيع الأعمال التجارية ، وذلك باستخدام معرفتهم الخبيرة بالتنفيذ الفني للمعاملة وتفاصيل الصناعة.

تتحدد جودة الاستشاري من خلال قدرته على تحديد أفضل الظروف لتنفيذ الصفقة. ما يسمى بالكفاءة الختامية ضروري أيضًا ، أي القدرة في اللحظة الحاسمة على دفع العميل إلى الصفقة الفعلية. يتطلب التنفيذ الناجح لعملية الاندماج والاستحواذ ، بالإضافة إلى الكفاءة الاستراتيجية والمعرفة الفنية بتفاصيل العملية ، أيضًا القدرة على إشراك العديد من المتخصصين (المحامين والمراجعين وما إلى ذلك) لتحسين الجوانب القانونية والضريبية للمعاملة.

يتم اختيار المستشار من خلال اختيار دقيق ( جمال منافسة). يتلقى جميع المتقدمين ، كقاعدة عامة ، حزمة معلومات موحدة حول الصفقة المخططة مع عرض لتقديم (تقديم) الشركة للمشاركة في المسابقة. يتم إجراء تقييم جاذبية شركة معينة كمستشار في صفقة مخططة على أساس مناقشة الجوانب التالية:

• خطة المشروع: وصف خطوة بخطوة للمعاملة مع توقيت كل مرحلة ومشاركة (مشاركة) موظفي الشركة ووجود فريق المشروع في الموقع.
• شريك الصفقة: اختيار المتقدمين المحتملين لتنفيذ الصفقة ، والدوافع المحتملة للاستحواذ ، وبالتالي البيع ، وتسجيل العملية.
• مع تفاصيل فريق المشروع: تكوين وتوافر الخبرة اللازمة بين الموظفين (معرفة الصناعة ، القدرة على أداء المهام) ، التوصيات ( مسار سِجِلّ) ، وإمكانية جذب خبراء إضافيين (محامون ، خبراء إداريون ، إلخ).
• مقدار الرسوم .

يتم تنفيذ عقد تقديم الخدمات الاستشارية بعد إعطاء الشركة الأمر المناسب ( ارتباط خطاب) للمشاركة في الصفقة.

تتكون أجر الاستشاري عادة من رسوم يعتمد مقدارها على نجاح المعاملة ("رسوم النجاح"). لذلك ، على سبيل المثال ، من قبل الشركات التي تم الاستحواذ عليها ، يتم تعيينها كنسبة مئوية معينة من الدخل من البيع. في حالة وجود قيمة صغيرة نسبيًا للمعاملة ، كقاعدة عامة ، يتم تحديد الحد الأدنى لرسوم التنفيذ الناجح ( الحد الأدنى نجاح مصاريف). غالبًا ما تقدم شركات الاستحواذ حوافز مالية عند تعيين مستشارين لدفع سعر شراء أقل ، مثل استرداد النسبة المئوية للفرق بين الحد الأقصى للسعر المتوقع المدفوع والسعر المدفوع بالفعل. تجدر الإشارة إلى أن مقياس ليمان سابقًا ( ليمان) ، وتأسيس قاعدة 5-4-3-2-1. وبذلك تكون قيمة المكافأة 5٪ للمليون الأول و 4٪ للمليون الثاني و 3٪ للمليون الثالث و 2٪ للمليون الرابع و 1٪ لبقية ثمن الشراء. حاليًا ، تُستخدم هذه القاعدة على الأقل كنقطة انطلاق في مفاوضات الرسوم. في نفس الوقت ، رسوم المعاملات الكبيرة في الأسواق الناشئة ( المستجدة الأسواق) غالبًا ما تكون مصحوبة بمكافآت أعلى ، في حين أن التداولات الأصغر في الأسواق القائمة قد يتم تقييمها بقيمة أقل.

إلى جانب حجم المعاملة ، يتأثر حجم الرسوم أيضًا بعدد من العوامل الأخرى ، مثل تعقيد المعاملة ، والمدة المتوقعة للاندماج ، وسمعة المستشار والربحية الإجمالية للمشروع .

بالإضافة إلى الرسوم ، يتم التفاوض على مبلغ الدفعة المقدمة ( التجنيب مصاريف) ، والتي تحسب على أنها اكتمال موفقيتم سداد المعاملات على حساب الرسوم ، وكذلك المصاريف الإضافية (نفقات السفر ، وتكاليف دعم المعلومات ، وما إلى ذلك). في بعض الحالات ، يتم تحديد مبلغ التعويض (العمولة) في حالة الرفض (المبكر) لإكمال المشروع من قبل العميل أو الطرف الآخر (عادة تعويض بالساعة).

خلق القيمة

يفترض نمو قيمة الشركة إلى حد كبير وجود إدارة ذات قيمة المنحى لمحفظة استثمارات الشركة ، بما في ذلك. عند الاستحواذ والبيع ، سواء من الأصول الملموسة وغير الملموسة. في هذا الصدد ، فإن عمليات الدمج والاستحواذ ليست في حد ذاتها الهدف النهائي للتحول ، فهي دائمًا مجرد وسيلة لتحقيق غاية.

يبدأ تقييم عملية الاندماج والاستحواذ المقترحة بتحليل مفصل للبيئة التنافسية. يتم إنتاجه إما من قبلنا فريق المشروعأو بمساعدة استشاري.

في الوقت نفسه ، فإن الزيادة في قيمة الشركة ، فضلاً عن التهديدات المحتملة لتقليلها ، هي في كلا الجانبين النشط والسلبي من الميزانية العمومية للشركة.

في رصيد أصول المؤسسة ، تعتبر النقاط والعوامل التالية ذات أهمية قصوى ، على وجه الخصوص:

• الحجم الجغرافي والمتعلق بالمنتج للأسواق (الذي يحدد ، من بين أمور أخرى ، إمكانية ظهور أو توافر منتجات بديلة ودرجة قابلية الاستبدال ، أي السعر ومرونة الطلب المتقاطعة) ؛
• نضج نطاق المنتجات وتفضيلات العملاء ؛
• إمكانات لتوسيع الإنتاجية ومزيج المنتجات من قبل المنافسين (مرونة السعر قصيرة الأجل وطويلة الأجل للعرض) ، فضلاً عن غيرها من القوى القوية و الجوانب الضعيفةالمنافسين؛
• وجود حواجز دخول في السوق ذات الصلة ؛
• الظروف التنافسية وظروف العرض في أسواق عوامل الإنتاج ، فضلاً عن التكاليف المرتبطة بالحواجز التي تحول دون الخروج من السوق ؛
• القيود التشريعية وغيرها (بما في ذلك السياسية) على أنشطة السوق للمؤسسة (السياسة التنافسية ، والتدخل الإداري ، وما إلى ذلك).

على الجانب السلبي من الميزانية العمومية للمؤسسة ، من الضروري مراعاة العوامل التالية على وجه الخصوص:

• تأثير تكاليف رأس المال وإمكانية تغيير هيكل رأس المال ؛
• ربحية الشركة وخطر إفلاسها.
• الالتزامات الضريبية المستقبلية ؛
• مزايا وعيوب طرق التمويل المستخدمة ؛
• الوصول إلى الأسواق المالية.

يمكن أن تستند عمليات الاستحواذ بشكل عام على كل من الدوافع الاقتصادية والمالية. يمكن أن تساعد الفوائد المالية بشكل غير مباشر في تقليل تكاليف رأس المال ، وزيادة صافي التدفقات النقدية المستقبلية ، وزيادة قيمة الشركة. من بين الحوافز الاقتصادية ، يتمثل العامل الرئيسي في تأثير التآزر ، فضلاً عن عدد من الفرص المحتملة الأخرى ، بما في ذلك:

• تحقيق وفورات الحجم ، وبالتالي تقليل التكاليف الثابتة (اقتصاديات الحجم) ؛
• خفض التكاليف من خلال توسيع نطاق المنتجات (اقتصاديات النطاق) أو دمج أنشطة الإنتاج على طول سلسلة القيمة (اقتصاديات التكامل الرأسي).
• مزايا التخصص وآثار خفض التكاليف في المجال التشغيلي أو الإداري ؛
• الحصول على قنوات بيع جديدة للمنتجات وإتاحة الوصول إلى الأسواق والتقنيات غير المستغلة (الجديدة) ؛
• زيادة السيطرة على السوق ، وزيادة حصتها في السوق - مع الأخذ في الاعتبار العواقب السياسية والتشريعية السلبية المحتملة التي تحد من ممارسة القوة السوقية (على سبيل المثال ، القيود على المنافسة) ؛
• زيادة حواجز دخول السوق أمام المنافسين المحتملين من خلال خلق سعة زائدة ، وتمييز إضافي للمنتجات ، وما إلى ذلك ؛
• تحسين جودة الإدارة في المؤسسة (المستهدفة) المكتسبة.

وتجدر الإشارة إلى أن الفوائد الاقتصادية لعملية الاستحواذ غالبًا ما تقترن بخسائر في الأداء بسبب صعوبة دمج ثقافات الشركات المختلفة. بالإضافة إلى ذلك ، مع تعقيد الهيكل المشترك ، هناك زيادة في الجهاز الإداري والبيروقراطية وانخفاض في النشاط التجاري للوحدات الفردية.

الشرط الأساسي لتنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ هو في النهاية تقييم مختلف للكائن من قبل المشتري والبائع. في بعض الأحيان يرجع هذا فقط إلى تقييم خاطئ. على المدى الطويل ، ترتبط جدوى الصفقة بافتراض أن المشتري يمكنه أن يدرك بشكل أفضل إمكانات النمو الاقتصادي والمالي لقيمة الشركة. في الوقت نفسه ، تُظهر العديد من الدراسات التجريبية أن المساهمين في الشركات المقتناة ، كقاعدة عامة ، يتمتعون بمزيد من الفوائد من الصفقة ، بينما لا يستطيع المشتري على المدى الطويل في كثير من الأحيان تحسين ربحيته بشكل كبير. يمكن تفسير ذلك ، على سبيل المثال ، من خلال حقيقة أن البائع غالبًا ما يكون قادرًا على تخصيص مكاسب القيمة المحتملة في مفاوضات الأسعار.

يجوز للمشتري والشركة المقتناة العمل في نفس السوق ( الاندماج الأفقي) ، في مراحل مختلفة من خلق القيمة ( رَأسِيّ) أو في أسواق غير ذات صلة ( تكتله). تسود المزايا الاقتصادية المباشرة في عمليات الدمج الأفقية والرأسية ، بينما في المعاملات المجمعة غالبًا ما يتم تبريرها بالمزايا المالية. تتميز المعاملات الدولية (الاستثمار الأجنبي المباشر) بتكاليف جارية أعلى نسبيًا ( إدارة فيأ مسافة) وغالبًا ما تؤدي إلى زيادة المنافسة وإعادة هيكلة الشركات الموجودة في السوق المحلية.

يمكن ربط إمكانات نمو قيمة الشركة إما بالتنمية العضوية من خلال الاستثمارات (النمو الداخلي) أو من خلال عمليات الاستحواذ (النمو الخارجي). تزداد جاذبية الاستحواذ مع تعقيد المزايا التنافسية للشركة ( تنافسي ميزة).

غالبًا ما تتطلب عمليات الاستحواذ فترة زمنية أقصر لتطوير منتجات جديدة وبالتالي دخول أسواق جديدة ، وغالبًا ما ترتبط بمخاطر أعمال أقل. ومع ذلك ، كما لوحظ بالفعل ، يمكن أن تؤدي مشاكل التكامل إلى زيادات أقل في القيمة مقارنة بالنمو العضوي على المدى المتوسط ​​والطويل.

عملية الاندماج والاستحواذ من وجهة نظر البائع

النظر في بعض من أكثر معالمعمليات الاندماج والاستحواذ.

يهتم البائع بتعظيم عائدات بيع الشركة وبالتالي لديه حافز لتعيين التدفقات النقدية المستقبلية عالية جدًا. في هذا الصدد ، يتمثل دور الاستشاري في إعداد الصفقة في التحقق من موثوقية (العناية الواجبة) بيانات الشركة المختلفة (الميزانية العمومية ، بيان الدخل ، التدفق النقدي المخطط له) وجعلها متوافقة مع الواقع. بالإضافة إلى ذلك ، يشارك المستشار في ضمان توافر المعلومات حول عرض بيع الأعمال التجارية إلى أطراف ثالثة. من المهم ألا تتعارض المعلومات المقدمة حول الشركة التي يتم بيعها مع المعلومات الأخرى حول وضع الشركة في السوق واستراتيجيتها. ثم يحدد الاستشاري قيمة الشركة ، التي يأخذها العميل في الاعتبار عند حساب التآزر المحتمل (التآزر) ويعمل كأساس للمفاوضات المستقبلية حول التكلفة الإجمالية للمعاملة.

في الممارسة العملية ، يقوم الاستشاري بوضع اتفاقية مع العميل بطريقة تنقل فيها مخاطر المسؤولية عن الأخطاء أو النتائج غير المرضية في إعداد الصفقة إلى البائع في كثير من الحالات. وهذا بالطبع يساهم في تحسين جودة المعلومات التي يقدمها العميل.

يقوم الاستشاري بعد ذلك ، بالتعاون مع العميل ، بتطوير مذكرة معلومات (في مصطلحات الصناعة ، قصة الأسهم) ، والتي تحتوي على عناصر الميزانية العمومية الرئيسية ووصف لوضع الشركة في السوق ، ومزاياها الإستراتيجية ، بالإضافة إلى التوجيهات المحتملة للمشترين المحتملين لتطوير الأعمال. معايير الجودة المركزية هي موثوقية واكتمال وإقناع المعلومات ، بما في ذلك. عرض السيناريوهات الممكنة لتطوير الشركة.

هدف العميل هو تحديد وإخطار مجموعة المشترين المحتملين على أكمل وجه ممكن. لذلك ، عند تحديد المشترين المحتملين المهتمين بالشراء ، يستخدم الاستشاري مجموعة واسعة من مصادر المعلومات المهنية ، بما في ذلك قواعد البيانات المختلفة والمنشورات التجارية والمعارض والوكالات المرجعية والإنترنت.

يقوم الاستشاري بإعداد قائمة أولية للمشترين المحتملين (ما يسمى بالقائمة الطويلة) ، بما في ذلك. يتم تجميع ملف التعريف الخاص بهم ، والفرص المالية لاستثمار رأس المال ، وتقييم التوافق الاستراتيجي ، وتؤخذ معايير مهمة أخرى في الاعتبار لكل معاملة محددة ، اعتمادًا على حجم قائمة الشركات هذه. بعد ذلك ، مع العميل ، يتم تصنيفهم إلى مجموعات باستخدام معايير محددة محددة ، ويتم إدخال الشركات الأكثر جاذبية في قائمة منفصلة (قائمة مختصرة). في الوقت نفسه ، يُنصح بالتركيز على إمكانية تحقيق التآزر ، لأن ذلك سيساهم في تحقيق سعر بيع أعلى للأعمال في المفاوضات اللاحقة.

يتم إرسال عرض للمشترين المحتملين المختارين مع بيانات رئيسية مجهولة المصدر للشركة التي يتم بيعها (ما يسمى الملف الشخصي القصير) لتحديد اهتمامهم المحتمل في الحصول على الشركة.

إذا كانت الإجابة إيجابية ، تتلقى الشركات المهتمة بالشراء مذكرة معلومات. في السابق ، كانوا يوقعون اتفاقية سرية ، والتي تنص على التزام الأطراف بعدم الكشف عن المعلومات التي يتم تلقيها كجزء من عملية التفاوض. لذلك ، على سبيل المثال ، يشترط أنه في حالة الإنهاء المبكر للمفاوضات ، من الضروري إعادة أو إتلاف جميع المستندات المستلمة.

بعد استلام مذكرة المعلومات ، يُعرض على المشترين المحتملين تقديم مقترحاتهم (بدون التزامات) للمعاملة في غضون فترة زمنية معينة ، على أساسها يحدد البائع بشكل أولي المرشحين الأكثر جاذبية. في الوقت نفسه ، يجب على البائع التأكد من أن المنافسة بين المشترين المحتملين ، وبالتالي ، لا ينخفض ​​سعر الشراء المقترح للشركة.

في المرحلة التالية ، يحصل المشترون المحتملون على فرصة لدراسة الشركة بمزيد من التفصيل (العناية الواجبة) ، بما في ذلك. يتم إجراء فحص للمؤسسة ، ويتم تنظيم اجتماع مع الإدارة ، ويتم تزويدهم أيضًا بغرفة (غرفة البيانات) مع إمكانية الوصول إلى المعلومات الفعلية (القانونية والمالية وغيرها) حول المؤسسة.

نطاق وجودة المعلومات المقدمة من البائع في هذه المرحلة، بالطبع ، أمر ضروري ، لأن إيوائهم معلومات مهمة، كقاعدة عامة ، يُنظر إليه بشكل سلبي ويقلل من اهتمام المشترين بالمعاملة. من ناحية أخرى ، يمكن أن تؤدي الشفافية العالية إلى توافر معلومات مهمة للمنافسين.

بعد اكتمال العناية الواجبة ، يقوم المشترون المحتملون بصقل مقترحاتهم وإعادة تقديمها للصفقة ، والتي تكون بمثابة الأساس الأولي لمزيد من المفاوضات. كقاعدة عامة ، يتم تنظيم مزاد مغلق (مزاد العطاء المختوم) ، بينما لا يتم الكشف عن الطلبات المستلمة علنًا ، كما لا يعلن البائع عن عدد المشترين ودرجة المنافسة بينهم في نهاية المزاد. يُبلغ البائع عن أعلى عرض ، ثم يُقام مزاد جديد. كقاعدة عامة ، يساعد هذا النوع من التداول على تحسين العرض السابق للمشترين ، بما يتوافق مع فكرة البائع عن مستوى (أو أعلى) من الحد الأدنى لسعر المعاملة.

نتيجة للمزاد ، يختار البائع أفضل عرض ويتعهد بتعليق المفاوضات مع المشترين الآخرين. بالإضافة إلى ذلك ، من الممكن أن يقوم المشتري المحتمل بإنشاء عرض جذاب للعرض بالفعل أثناء المزاد (مقدم العطاء المفضل). إذا تم استبعاد إمكانية المنافسة مع مشترين آخرين للحصول على عرض أفضل (عرض استباقي) منذ البداية ، ينتقل البائع مباشرة إلى المرحلة النهائية من الصفقة.

يقوم البائع المحتمل في المرحلة النهائية من الصفقة ، كقاعدة عامة ، بإصدار تعليمات لمراجعيه ومحاميه بإجراء مزيد من العناية الواجبة من أجل التحقق مرة أخرى من المعلومات التي تم تلقيها مسبقًا ، والتي تشكل الأساس لعقد البيع النهائي. في الوقت نفسه ، يتم تحليل المعلومات ذات الصلة بالمقارنة مع بيانات العناية الواجبة الأولى ، ويتم تقديم وصف للوضع المالي والاقتصادي للمؤسسة التي تم الاستحواذ عليها. يحتفظ المشتري المحتمل خلال هذه الفترة بحرية الوصول إلى جميع المعلومات داخل الشركة.

يناقش كلا الطرفين المتعاقدين في هذه المرحلة جميع التفاصيل ذات الصلة بالصفقة.

قد يختلف السعر النهائي بشكل كبير عن السعر المنصوص عليه في العقد الأولي إذا كشفت العناية الواجبة المتكررة عن بيانات مهمة جديدة حول موضوع البيع.

يرتبط إتمام الصفقة (صفقات الإندماج والاستحواذ الختامية) بدفع السعر المتفق عليه. في الوقت نفسه ، يجوز للأطراف المتعاقدة التوقيع على عدد من الاتفاقيات الإضافية عند إبرام العقد ، والتي ، على سبيل المثال ، تنص على تقييد المنافسة بين الشركات ، على وجه الخصوص ، يحظر على البائع القيام بأنشطة في نفس الصناعة لفترة زمنية معينة أو لا يجوز اصطياد الموظفين هذه المؤسسة. في الوقت نفسه ، يسعى المشترون إلى استبعاد تسرب المعلومات المهمة إلى المنافسين.

في الختام ، تجدر الإشارة إلى أنه يمكن تعديل توزيع المخاطر في عمليات الاندماج والاستحواذ من خلال تضمين الالتزامات المختلفة في العقد ، بما في ذلك. تقديم ضمانات لصالح المشتري. ونتيجة لذلك ، قد تؤدي النتيجة النهائية للمعاملة إلى تدهور وضع البائع بشكل كبير ، وفي هذا الصدد ، يتم التمييز بين سعر البيع المحدد في العقد وسعر البيع الفعلي الذي يدفعه المشتري.

المستويات التي تؤدي إلى دخول شركات أكبر إلى السوق لتحل محل عدد قليل من الشركات الأصغر.

الاندماج- هذا هو اتحاد كيانين اقتصاديين أو أكثر ، ونتيجة لذلك يتم تكوين وحدة اقتصادية جديدة وموحدة.

استيعاب- هذه معاملة تم إجراؤها من أجل السيطرة على شركة تجارية ويتم تنفيذها من خلال الاستحواذ على أكثر من 30٪ من رأس المال المصرح به (أسهم ، أسهم ، إلخ) للشركة التي يتم الحصول عليها ، مع الحفاظ على الاستقلال القانوني للشركة .

تصنيف الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

اعتمادًا على طبيعة تكامل الشركات ، يتم تمييز الأنواع التالية:

• الاندماج الأفقي للشركة. هذا ليس أكثر من مزيج من شركتين تقدمان نفس المنتج. الفوائد مرئية بالعين المجردة: فرص التنمية آخذة في الازدياد ، والمنافسة تتضاءل ، إلخ.
• الاندماج الرأسي هو مزيج من عدد من الشركات ، أحدها مورد للمواد الخام إلى أخرى. ثم يتم تخفيض تكلفة الإنتاج بسرعة ، وهناك زيادة سريعة في الأرباح.
• الاندماجات العامة (الموازية) - اتحاد الشركات التي تنتج السلع ذات الصلة. على سبيل المثال ، اندمجت شركة كاميرات مع شركة أفلام.
• اندماج تكتل (دائري) - اتحاد شركات غير مترابطة بأي علاقات إنتاج أو تسويق ، أي اندماج من هذا النوع - اندماج شركة في صناعة واحدة مع شركة في صناعة أخرى ليست مورِّدًا ، ولا مستهلك ولا منافس.
• إعادة التنظيم هي اندماج الشركات العاملة في مجالات عمل مختلفة.

وفقًا للتقديرات التحليلية ، يتم إبرام حوالي خمسة عشر ألف صفقة اندماج واستحواذ سنويًا في العالم. تحتل الولايات المتحدة مكانة رائدة من حيث مبالغ وحجم المعاملات. أسباب واضحة: ربما يشهد الاقتصاد الأمريكي اليوم الفترة الأكثر ملاءمة (لـ هذه اللحظةيزداد الوضع سوءًا بسبب الأزمة الاقتصادية). يستثمر جميع الأشخاص المتعلمين بالمال المجاني في الأعمال التجارية. من المنطقي أن يسعى المستثمرون إلى الحفاظ على واستقرار السيطرة المباشرة على استخدام مواردهم المالية. الخيار الأفضلفهذه مشاركة مباشرة في إدارة الشركة. لذلك فإن اندماج الشركات هو إحدى فرص المستثمر لإدارة رأس ماله بشكل شخصي.

يمكن تقسيم المعاملات جغرافيًا إلى:

• محلي
• إقليمي
• وطني
• دولي
• عبر الوطنية (بالمشاركة في معاملات الشركات عبر الوطنية).

اعتمادًا على موقف موظفي إدارة الشركات من الاندماج أو الاستحواذ على شركة ، يمكن تمييز ما يلي:

• ودي
• عدائي

حسب الجنسية يمكننا التمييز بين:

• المعاملات الداخلية (أي التي تحدث في نفس الولاية)
• التصدير (نقل حقوق الرقابة من قبل المشاركين في الأسواق الأجنبية)
• الاستيراد (الحصول على حقوق السيطرة على شركة في الخارج)
• مختلطة (بالمشاركة في معاملات الشركات عبر الوطنية أو الشركات التي لها أصول في عدة ولايات مختلفة).

دوافع الصفقة

منذ أواخر الثمانينيات ، أصبحت "نظرية الكبرياء" معروفة على نطاق واسع. نظرية الغطرسة) Richard Roll ، الذي وفقًا له ، غالبًا ما يتم تفسير عمليات الاستحواذ على الشركات من خلال تصرفات المشترين المقتنعين بأن جميع أفعالهم صحيحة وبصيرة لا تشوبها شائبة. نتيجة لذلك ، يدفعون ثمناً باهظاً لتحقيق أهدافهم.

تركز نظرية تكاليف الوكالة على تضارب مصالح الملاك والمديرين ، والذي يوجد بالطبع ليس فقط في عمليات الدمج والاستحواذ. يمكن أن يؤدي وجود مصالحهم الخاصة إلى ظهور دوافع خاصة للإدارة لعمليات الاندماج والاستحواذ التي تتعارض مع مصالح المالكين ولا تتعلق بالجدوى الاقتصادية.

يمكن تمييز الدوافع الرئيسية التالية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات:

يمكن استخدام الاستحواذ من قبل شركة كبيرة من أجل استكمال مجموعة المنتجات المعروضة ، كبديل أكثر كفاءة من بناء مشروع تجاري جديد.

التأثير على الاقتصاد

يجادل عدد من الاقتصاديين بأن عمليات الاندماج والاستحواذ شائعة في اقتصاد السوق وأن تناوب الملكية ضروري للحفاظ على الكفاءة ومنع الركود. ويعتقد جزء آخر من المديرين أن عمليات الدمج والاستحواذ "تقتل" المنافسة العادلة ولا تؤدي إلى تنمية الاقتصاد الوطني ، لأنها تدمر الاستقرار والثقة في المستقبل وتحول الموارد إلى الحماية. هناك آراء متضاربة حول هذا:

• يدين Lee Iacocca عمليات الدمج والاستحواذ في كتابه The Career of a Manager ، لكنه ينظر بهدوء إلى إنشاء مجموعات فائقة كبديل لعمليات الاندماج والاستحواذ
• وصف يوري بوريسوف في كتابه "الألعاب في" الاندماج والاستحواذ الروسي "تاريخ إعادة توزيع الممتلكات في روسيا وإنشاء شركات ضخمة خاصة بعد الخصخصة من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ واقتحام السلطة ، كعملية طبيعية [أهمية الحقيقة؟] .
• يعتبر يوري إغناتيشين في كتابه "عمليات الاندماج والاستحواذ: الإستراتيجية والتكتيكات والتمويل" معاملات الاندماج والاستحواذ إحدى أدوات استراتيجية تطوير الشركة ، والتي ، إذا تم استخدامها بشكل صحيح ومتطور ، يمكن أن تعطي تأثيرًا تآزريًا [أهمية الحقيقة؟] .

عمليات الاندماج والاستحواذ الكبرى

صفقات في التسعينيات

مكان	سنة	المستحوذ	مكتسب
1	1999	فودافون اير تاتش	مانسمان	183.0
2	1999	فايزر	وارنر لامبرت	90.0
3	1998	إكسون	متحرك	77.2
4	1999	سيتيكورب	مجموعة المسافرين	73.0
5	1999	اتصالات SBC	شركة Ameritech	63.0
6	1999	مجموعة فودافون	اتصالات AirTouch	60.0
7	1998	بيل أتلانتيك	GTE	53.4
8	1998		أموكو	53.0
9	1999	كويست للاتصالات	غرب الولايات المتحدة	48.0
10	1997	وورلدكوم	إم سي آي للاتصالات	42.0

المعاملات منذ عام 2000

مكان	سنة	المستحوذ	مكتسب	قيمة الصفقة ، مليار دولار
1	2000	الاندماج: America Online Inc. (AOL)	تحذير الوقت	164.747
2	2000	جلاكسو ويلكوم	سميث كلاين بيتشام	75.961
3	2004	شركة رويال داتش للبترول	شركة شل للنقل والتجارة	74.559
4	2006	AT&T Inc.	شركة بيل الجنوب	72.671
5	2001	شركة كومكاست	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo S.A.	Aventis SA	60.243
7	2000	الفرع: شركة نورتل نتوركس		59.974
8	2002	فايزر	مؤسسة فارماسيا	59.515
9	2004	جي بي مورغان تشيس وشركاه	بنك وان كورب	58.761

المعاملات في عام 2009

• استحوذت شركة Pfizer على شركة Wyeth مقابل 64.5 دولارًا
• Merck تستحوذ على Schering-Plow مقابل 46 دولارًا
• استحوذت MTN على Bharti مقابل 23 دولارًا

أكبر صفقة تشمل شركة روسية هي الاندماج بين VimpelCom و Kyivstar (تقدر قيمة الأخيرة بحوالي 6 مليارات دولار). الصفقات الرئيسية الأخرى هذا العام هي إتمام صفقة للاستحواذ على شركة RussNeft (تقدر بنحو 3.1 مليار دولار) والاستحواذ على حصة أقلية في NOVATEK (تقدر بملياري دولار).

تجاوزت صفقات Pfizer و Merck 100 مليار دولار حيث كان سوق الأدوية هو الأقل تأثراً بالأزمة المالية وتمكن من الحفاظ على استقرار التدفقات النقدية.

أنظر أيضا

ملحوظات

مؤسسة ويكيميديا. 2010.

تعرف على "عمليات الدمج والاستحواذ" في القواميس الأخرى:

عمليات الدمج والاستحواذ

عمليات الدمج والاستحواذ- (الاندماج والاستحواذ ، M A) مصطلح واسع الانتشار يعني نشاط عمليات الاندماج والاستحواذ (الانضمام) للشركات. والشركات اندماج الشركات ... القاموس الاقتصادي والرياضي

عمليات الدمج والاستحواذ- مصطلح شائع الاستخدام يعني نشاط عمليات الاندماج والاستحواذ (الانضمام) للشركات. والشركات. انظر الاندماج موضوعات الاقتصاد EN الاندماج والاستحواذ & a ... دليل المترجم الفني

عمليات الدمج والاستحواذ- (عمليات الاندماج والاستحواذ الهندسية - الاندماج والاستحواذ) ، الاندماج والاستحواذ - في الأدبيات الاقتصادية الغربية ، مفهوم عام لتعيين مجموعة المعاملات الماليةوالغرض منها هو توحيد الشركات والبنوك وما إلى ذلك. في كيان تجاري واحد من أجل الحصول على ... ... قاموس الموسوعي المالي والائتماني

أكبر صفقات الاندماج والاستحواذ من حيث القيمة منذ عام 2000. أكبر عمليات الاندماج والاستحواذ في عام 2000 ، قيمة الصفقة المستهدفة للمشتري ، مليار دولار أمريكي 1 2000 اندماج: America Online Inc. (AOL) تايم وارنر 164.747 ... ويكيبيديا

أكبر عمليات الاندماج والاستحواذ التي شملت رأس المال الروسي في عام 2004. ضع المشتري موضوع الصفقة قيمة الصفقة (بمليارات الدولارات الأمريكية) 1 Baikalfinancegroup LLC (اشترتها لاحقًا شركة Rosneft OJSC) 76.79٪ من الأسهم (100٪ ... ... ويكيبيديا

هذه الصفحة هي قائمة المعلومات. أكبر عمليات الاندماج والاستحواذ التي شاركت فيها الشركات الروسية في عام 2006. أكبر الصفقات المغلقة (يناير - ديسمبر 2006). أعلى 5 ... ويكيبيديا

هذه الصفحة هي قائمة المعلومات. تحتوي القائمة على أكبر خمس عمليات اندماج وشراء تم تنفيذها في التسعينيات. المكان العام المشتري الغرض قيمة الصفقة ، مليار دولار أمريكي ... ويكيبيديا

هذه الصفحة هي قائمة المعلومات. تُظهر القائمة أكبر 12 عملية اندماج واستحواذ من حيث القيمة النقدية ، تم تنفيذها في العقد الأول من القرن الحادي والعشرين. مكان سنة المشتري الغرض من الصفقة ، مل ... ويكيبيديا

عمليات الشراء- المقتنيات: مصطلح عام للاستحواذ على شركة من قبل شركة أخرى ، حتى عام 1961 ، عمل عامر. قوانين مكافحة الاحتكار على تمويل الودائع. لم يتم توزيع المؤسسات لأنها لم تشارك في التجارة بين الولايات. لهم… … موسوعة البنوك والتمويل

كتب

• عمليات الاندماج والاستحواذ وإعادة هيكلة الشركات ، باتريك جوهان ، Quote` يواصل الشركاء التعاون فقط طالما أنه يجلب المنفعة المتبادلة. 'Patrick A. Gohan حول ما هو الكتاب هناك عدد كبير من المعاملات في جميع أنحاء العالم اليوم. ارتفاع… التصنيف: الإدارة والادارة الناشر: Alpina Publisher، الصانع:

في التسعينيات البعيدة من القرن الماضي ، كان هناك تغيير في مسار العديد من الشركات. تراجعت مفاهيم المرونة وخفة الحركة في الخلفية ، وبدلاً من هذه المبادئ الراسخة ، ظهرت مبادئ جديدة: التوسع والنمو. بالتأكيد سعت جميع الشركات الكبيرة إلى إيجاد مصدر إضافي لتوسيع أنشطتها. خلال هذه الفترة الحرجة ظهر مفهوم "الاستحواذ والاندماج للشركات".

حتى الآن ، يعد اندماج الشركات الطريقة الرائدة للتطور الناجح الأعمال التجارية الخاصة. تستخدمه جميع الشركات الناجحة تقريبًا اليوم. وكيف تتم هذه العملية بالضبط ، سننظر أدناه.

ماذا تعني عمليات الاندماج والاستحواذ؟

في كثير من الأحيان ، يتم الخلط بين مفهوم "الاندماج" ومفهوم "الاستحواذ". في الواقع ، هذه مفاهيم مختلفة تمامًا ، فضلاً عن معناها الحقيقي. يحدث هذا لسبب أن عددًا كبيرًا بدرجة كافية من الشركات لا تعبر دائمًا عن نواياها الحقيقية فيما يتعلق بالموضوع الذي يهمها.

استيعاب

يشير هذا المفهوم إلى الاستحواذ من قبل شركة كبيرة على شركة أصغر. عندما تحدث هذه العملية ، فإن المنظمة الصغيرة التي تم استيعابها من قبل سمكة القرش التجارية لم تعد موجودة بشكل قانوني. بعد هذه العملية ، تصبح جزءًا لا يتجزأ من شركة واحدة كبيرة. ولكن في الوقت نفسه ، يتم الحفاظ على وظائف مثل هذه المنظمة. بمعنى آخر ، لا يتغير مجال النشاط ، يمكن فقط تغيير الاسم.

حتى الآن ، هناك بعض من أكثر الأمثلة المدهشة على الاستيعاب. يتم تمويل عمليات الاندماج والاستحواذ من قبل المشاركين أو الدولة عندما تكون مهتمة بذلك. استوعبت شركة Google المعروفة في وقت واحد العديد من الشركات الصغيرة مثل Begun و AOL و YouTube. من الجدير بالذكر أن هذا ليس سوى جزء صغير من الشركات التي أصبحت ملكًا لشركة Google ، ولكن كمثال جيد ، هذا أكثر من كافٍ.

ولكن ، كما هو موضح أعلاه ، لا ترغب أسماك القرش في الشركات في كثير من الأحيان في إظهار امتصاص الشركات الصغيرة بصريًا ويمكن أن تخلق ما يسمى بمظهر اندماج متساوٍ. في هذه الحالة ، يحدث الدمج.

اندماج الشركات

يشير هذا المفهوم إلى الاتحاد العام للشركات ذات الحقوق المتساوية لكل منها. وفي هذه الحالة ، لا يهم كم كبير ومتكافئ من حيث معدل دوران الشركات التي انضمت معًا من أجلها عمل مشترك. وتجدر الإشارة إلى أن الارتباط الحقيقي يحدث عمليًا في حالات نادرة جدًا.

ميزات عمليات الاندماج والاستحواذ

عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات لها خصائصها الخاصة التي تختلف عن بعضها البعض.

في عملية الدمج ، هناك دائمًا شركة مهيمنة واحدة هي التي تبدأ العملية. هذه الشركة لديها رأس مال كبير والقدرات اللازمة. في الوقت نفسه ، إذا كان لدى المنظمات الأصغر التي قررت الاندماج مساهمون ، فإنها تدخل التكوين الجديد ، وتحتفظ بأسهمها وحقوقها. في هذه الحالة ، يتغير اسم شركتهم فقط ، ويظل مقدار الأرباح المستلمة عند نفس المستوى.

في عملية الاستحواذ ، تعمل الشركة التي تغزو المنظمات الأصغر على النحو التالي. يسترد الممتص جميع أسهم الشركة من المساهمين الذين أنشأوا هذا المشروع. بمعنى آخر ، الأشخاص الذين يمتلكون الحصة الرئيسية من رأس المال في المؤسسة المستحوذ عليها ، بعد بيع أسهمهم ، يفقدون جميع الحقوق بعد انتهاء إجراءات الاستحواذ.

أسباب عمليات الاستحواذ والاندماج

الهدف من الاستحواذ والاندماج هو الحصول عليها الحد الأقصى للمبلغكل فوائد التعاون المتبادل. في مثال ، يبدو مثل هذا. تقوم منظمتان بتوحيد جهودهما وإنشاء واحدة ، بينما تقومان بتحسين الموظفين ، وتقليل عدد الموظفين ، نظرًا لهذه الخطوة الأولى ، هناك توفير ملموس للموارد المادية.

الخطوة التالية هي زيادة الإنتاجية. بمعنى آخر ، عندما يكون هناك اندماج واستحواذ للمؤسسات ، فبالتكلفة نفسها ، يكون الناتج أكبر مرتين أو حتى ثلاث مرات. نتيجة لذلك ، فإن فوائد التعاون المتبادل واضحة.

يعد توسع السوق فائدة كبيرة أخرى لكلا الشركتين ، حيث تزداد منطقة التغطية المزعومة بترتيب من الحجم. والميزة الأخيرة من التعاون المشترك هي تحسين شروط الائتمان التي يمكن لمالكي المنظمة المندمجة الحصول عليها.

من الجدير بالذكر أن هناك ممارسة تتمثل في الحصول على شركة فقط على حساب قاعدة عملائها الواسعة. دائمًا ، في أي وقت وتحت أي ظروف سوق ، فإن الأصول الأكثر قيمة لشركة التصنيع والتسويق هي قاعدة عملائها. والشيء هو أنه ، بغض النظر عن مدى جودة المنتجات التي تنتجها مؤسسة ما ، بدون سوق مبيعات ، فهي شركة لا قيمة لها من حيث معدل دورانها.

لذلك ، دائمًا ما يكون السبب الحقيقي وراء تنفيذ عمليات الاستحواذ والاندماج هو النضال من أجل السوق والفرصة المحتملة للتخلص من أحد المنافسين.

لكن في الوقت نفسه ، ليس من الممكن دائمًا الحصول على مكافآت من الدمج فقط. في كثير من الأحيان ، تحدث صراعات في الشركات الجديدة ، مما يؤدي إلى الانهيار والدمار فكرة مشتركة. لذلك ، في أغلب الأحيان قبل اندماج الشركات ، توقع الأطراف ما يسمى بالمذكرة.

الجانب المالي من اندماج الشركات

كقاعدة عامة ، يتم دمج الشركات بطريقتين ، وهما:

• شراء رأس المال
• إعادة شراء الأسهم.

يحدث ما يلي عند شراء رأس المال. تحصل إحدى الشركات مقابل الأصول المادية على الحق الكامل في امتلاك شركة أخرى. إذا اشترى المشتري جزءًا فقط من الأصول من البائع ، في مثل هذه المعاملة ، يتم تخصيص الجزء الذي لا يمتلكه المشتري على الفور. هذه هي الطريقة التي تحدث بها عمليات الاستحواذ والاندماج ، ويصبح من الضروري تحديد مقياس الإدارة فيما يتعلق بالبائع.

في هذه الطريقةالاستحواذ الجزئي على الشركة هناك جانب آخر للعملة. في معظم الحالات ، حتى إذا تم شراء المشروع بشكل جزئي فقط ، فليس من الممكن دائمًا للمساهمين التأثير على المسار الإضافي لتطور الشركة. هذا يرجع إلى حقيقة أنه يمكن تحديد هذه الشروط في البداية لشراء جزئي لمنظمة ما. وكقاعدة عامة ، لا تعني ملكية الأسهم بعد القدرة على التغيير أو اتخاذ أي قرارات. الشيء الوحيد الذي تفعله الأسهم هو تلقي الأرباح.

ماذا يعني مصطلح "نوع الانصهار الرأسي والأفقي"؟

يستخدم المصطلح "عمودي" لوصف عملية معينة تحدث عندما تندمج الشركات. بمعنى آخر ، يمكن للشركة التي بدأت الاستحواذ والاندماج بناء سلسلة إنتاج كاملة من خلال هذا الإجراء. ستشمل هذه السلسلة تمامًا العملية التكنولوجية والتجارية بأكملها. من استلام المواد الخام ، وإنتاج المنتجات لبيعها للمستهلك النهائي.

يمكن للمنظمات المعدنية والتعدين والهندسة أن تكون بمثابة مثال جيد.

يستخدم المصطلح "أفقي" عند دمج المؤسسات التي لها مجال نشاط مماثل. بمعنى آخر ، المصادفة الكاملة لدورة العمل بأكملها.

ما هي طرق وأشكال العملية

تتم عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات دائمًا في اتجاهين رئيسيين ، وهما:

• مؤسَّسة. يتميز هذا النوع من الاندماج بتوحيد جميع المنظمات النشطة تمامًا التي شاركت في هذه الصفقة للعمل المتزامن والحصول على المنافع المتبادلة المشتركة.
• تحالفات الشركات. يحدث هذا الدمج أو الاستحواذ بهدف واحد وتحت شرط واحد: يجب نشر أنشطة جميع المشاركين في اتجاه واحد محدد في العمل. إذا كانت هناك مناطق إنتاج أخرى ، فإن الشركة المهيمنة تشارك في تطويرها بشكل مستقل. في الوقت نفسه ، يتم دائمًا فصل هذا النوع من الأعمال في هيكل منفصل ، والذي لا يرتبط بتحالف الشركة ، بشكل أكثر دقة ، بالنشاط الرئيسي.

تنسيق الدمج

سوق الاندماج والاستحواذ واسع. وفقًا للكلاسيكيات ، تنسيق الدمج هو 50 * 50. لكن في الواقع ، تشير تجربة العديد من المنظمات إلى أنه يكاد يكون من المستحيل تحقيق نموذج الاندماج هذا. يشير التنسيق إلى ملكية الدمج. لأنها يمكن أن تكون وطنية وعابرة للحدود.

• الاندماج الوطني. تقرر مجموعة شركات تقع في نفس البلد التعاون المشترك.
• الاندماج عبر الوطني. تقرر الشركة وتقدم عرضًا لمنظمة أخرى أصغر من أجل الاندماج أو الاستحواذ. في الوقت نفسه ، تقع مؤسسة أصغر على أراضي دولة أخرى.

في الوقت نفسه ، قد يكون هناك العديد من الشركات التي تهتم بها شركة كبيرة ، وقد تكون موجودة في بلدان مختلفة.

ألمع الأمثلة

عمليات الاستحواذ والاندماج ذات النتائج النهائية المثيرة للإعجاب ليست غير شائعة. المزيد عنهم. فكرة الاستحواذ هي زيادة قدرتها التنافسية في سوق المبيعات. ولكن من أجل الحقيقة ، يجدر التأكيد على أن الممارسة العالمية مليئة بحالات الفشل التام بعد الاندماج الكامل. وقعت مثل هذه الحوادث ليس فقط مع الشركات العادية ، ولكن أيضًا مع لاعبين كبار إلى حد ما في السوق.

إذا أخذنا في الاعتبار عمليات الاستحواذ الأكبر والأكثر نجاحًا ، فيمكننا الاستشهاد بقسم AT&T الذي استحوذت عليه شركة Comcast Corporation كمثال. ساعدت هذه الخطوة هذه الشركة على أن تصبح رائدة في سوق تلفزيون الكابل في الولايات المتحدة. من الجدير بالذكر أن الخطوات التي يجب اتخاذها لغزو السوق أوليمبوس كلفت هذه الشركة مبلغًا كبيرًا جدًا. لكن استراتيجية الاستحواذ ، على الرغم من التكاليف المرتفعة ، أعطت نتيجة مذهلة.

في هذه الحالة ، أدت الإجراءات المدروسة للمؤسسة على الفور إلى ثلاث مزايا كبيرة ، وهي:

• تم تحييد المنافس الرئيسي ؛
• زادت جودة الخدمة المقدمة ؛
• توسعت منطقة تغطية شبكة الكابلات.

لقد كانت قرارات حكيمة والقدرة على العمل كفريق واحد يمكن أن يعطي مثل هذه النتيجة الملموسة في النهاية.

في بعض الأحيان تفشل عمليات الدمج والاستحواذ الدولية. وخير مثال على ذلك هو AOL. اندمجت هذه الشركة مع شركة أخرى - تايم وورنر كيبل. كانت تكلفة هذه الصفقة رائعة ، لكنها في الوقت نفسه لم تحقق النتيجة المتوقعة. في البداية ، وعدت مثل هذه الصفقة بآفاق كبيرة للمستقبل ، ولكن نتيجة لذلك ، فقدت كلتا الشركتين مركزهما كقادة في سوق معين.

تبين أن المشكلة الرئيسية كانت مبتذلة ولا تغتفر في حالة هؤلاء القادة. حددت شركة AOL مثل هذا الفشل كإجراء اندماج مكلف للغاية.

هذا مجرد تقييم صغير لعمليات الاندماج والاستحواذ التي كانت لها نتيجة إيجابية أو سلبية. من المهم أن نفهم أن مثل هذه المعاملات هي إجراءات مكلفة للغاية ، وليس حقيقة أنه بعد العملية ستكون هناك أرباح طال انتظارها.

كيف تحدث عمليات الاندماج والاستحواذ في روسيا

في بلدنا ، وفي بلدان رابطة الدول المستقلة أيضًا ، تتم عمليات مثل عمليات الدمج والاستحواذ في شكل مختلف قليلاً. وتجدر الإشارة إلى أن السوق الغربي هو الرائد بشكل ملحوظ في هذا المجال. المشكلة هي أن جميع عمليات دمج الشركات الروسية لها دلالات سياسية. ولكن في الوقت نفسه ، فإن الشكل الأكثر شيوعًا لعمليات الاندماج والاستحواذ في روسيا هو الشكل المتكامل.

أصبح هذا الشكل منتشرًا جزئيًا بسبب الأزمة. تحل الارتباطات الرأسية أهم مشكلة ، مثل الحسابات المستحقة. أحد الجوانب المهمة هو حقيقة أنه بمساعدة مثل هذه المعاملات ، من الممكن حل مشاكل الإنتاج. لسوء الحظ ، تتم معظم هذه المعاملات فقط لمصلحة السلطات.

ميزات الاندماج في روسيا: كيف تبدو مثل هذه المعاملات

حدثت ذروة مثل هذه المعاملات في عام 2003. في ذلك الوقت ، بلغ إجمالي المستوى المجمع 23 مليار دولار. ولكن بعد عام واحد فقط ، انخفض هذا النشاط بشكل حاد.

في بلدنا ، استراتيجية الاندماج والاستحواذ ، كقاعدة عامة ، هي كما يلي: في معظم الحالات ، يكون اللاعب الرئيسي دائمًا هو الحكومة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن الشركات التي تعمل في صناعة النفط والغاز هي السبب الأكبر في الاهتمام. وإذا كنا نتحدث عن مؤسسة أجنبية ، ففي معظم الحالات تهتم هذه الشركات فقط بالغاز والنفط. وعدد قليل فقط من المستثمرين الأجانب مهتمون بقطاعي الزراعة والغذاء.

أما بالنسبة لمسألة كيف تبدو عمليات الاندماج والاستحواذ في وطننا ، فلنقل هذا. مثال على هذه المعاملات على النحو التالي. يجب أن تفهم أيضًا كيفية تمويل عمليات الدمج والاستحواذ.

شركة ذات مسؤولية محدودة "UMMC-Holding" هي شركة استطاعت أن تؤدي إلى اندماج أكثر من عشر شركات معالجة تعمل في الصناعات الحديدية وغير الحديدية. حتى الآن ، يمتد التأثير المباشر لـ UMMC إلى 22 منظمة تقع في سبع مدن في بلدنا. علاوة على ذلك ، استحوذت UMMC أيضًا على مصنع Litaskabelis العامل ، والذي يقع في ليتوانيا.

كان الهدف الرئيسي الذي تم السعي إليه في جميع هذه المعاملات هو زيادة حصة المؤسسة في سوق معين. بفضل التكامل ، لم تخلق الشركة المحلية قدرات إضافية فحسب ، بل كانت قادرة على تقليل جميع مخاطر الاستثمار بترتيب من حيث الحجم. تحولت UMMC إلى وحش قوي وثابت لسبب واحد فقط: دمجت الشركة فقط تلك الشركات التي تم اختبار عملها من قبل السوق الحقيقي.

خاتمة

الاقتصاد الحديث هو بالضبط المحرك الذي يتم من خلاله تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات. هذه العمليات لديها فرصة كبيرة واحتمال كبير في المستقبل. ولكن في الوقت نفسه ، تنطوي هذه الأشكال من الأعمال أيضًا على مخاطر معينة مرتبطة بآمال واستثمارات كبيرة. يحتوي التاريخ العالمي للاقتصاد على عدد كبير من المعاملات غير الناجحة التي أدت إلى إفلاس أكبر الشركات. لكن كما يقولون ، من لا يخاطر لا يشرب الشمبانيا ، وهذا المثل يعكس بدقة كل ما يحدث في سوق الاندماج والاستحواذ.

إرسال عملك الجيد في قاعدة المعرفة أمر بسيط. استخدم النموذج أدناه

سيكون الطلاب وطلاب الدراسات العليا والعلماء الشباب الذين يستخدمون قاعدة المعرفة في دراساتهم وعملهم ممتنين جدًا لك.

استضافت في http://www.allbest.ru/

الجزء الرئيسي

الفصل 1. نظري

1.1 الاستيعاب والاندماج - المفاهيم والمصطلحات

1.2 أنواع عمليات الاستحواذ والاندماج

1.4 طرق تقييم قيمة الشركة أثناء عمليات الاستحواذ والاندماج

الفصل 2. عملي

2.1 عمليات الاندماج والاستحواذ الدولية (M&A)

2.2 تقييم السوق للشركتين Glaxo Wellcome و SmithKline Beecham قبل الاندماج

2.3 تقييم السوق للشركتين Glaxo Wellcome و SmithKline Beecham بعد الاندماج في Glaxo SmithKline.

قائمة الأدبيات المستخدمة

تطبيقات

مقدمة

يتطلب التطور النشط الحالي لعلاقات السوق في جميع القطاعات الصناعية والمالية للاقتصاد الروسي في المقام الأول إدخال وتطوير الهياكل التنظيمية والإدارية الجديدة ، وكذلك تطوير الأساليب والأشكال الفعالة للجمع بين أنشطة الشركات المالية. تعتبر عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات في مرحلة معينة من تطورها التطوري مكونًا شائعًا في أي نشاط اقتصادي. هذه الإجراءات ذات أهمية خاصة للاقتصاد الدولي بأكمله في سياق اقتصاديات مختلف البلدان وتؤثر بشكل كبير على تنمية الصناعات والصناعات الفردية.

إن التحليل الدقيق والملاحظة المحايدة لدمج شركتين دوليتين ، خاصة إذا كانت هذه العملية ناجحة وتحققت نتيجة مالية إيجابية شاملة ، لا يمكن المبالغة في تقديرها من حيث تراكم الخبرة الإيجابية للشركات الروسية المماثلة ، خاصة في وقتنا الصعب ، عندما الاتحاد الروسيهناك حظر اقتصادي من جانب الولايات المتحدة ، وكذلك دول الاتحاد الأوروبي ردًا على السياسة المتسقة والمبدئية للقيادة الروسية فيما يتعلق بالدعم الإنساني لشعوب منطقتي دونيتسك ولوهانسك السابقتين في أوكرانيا ، الذين نهضوا. لمحاربة السياسة الإجرامية المؤيدة لأمريكا لسلطات كييف الحالية ، والتي حتى يومنا هذا ، على الرغم من اتفاقيات مينسك ، تواصل التطهير العرقي للسكان المدنيين في شرق أوكرانيا وتدمير شعبها بلا رحمة من أجل من أجل أسيادها في الخارج. على الرغم من الإنصاف ، تجدر الإشارة إلى أن العقوبات الاقتصادية التي فرضها الغرب ضد روسيا تحقق تأثيرًا معاكسًا ، لأنه في هذا الوقت بالذات تعمل بلادنا باستمرار على تعزيز المجمع الاقتصادي الوطني المحلي وتحسين جودة السلع المحلية ، في حين أن العديد من شركات التصنيع من دول الاتحاد الأوروبي (ألمانيا وإيطاليا ودول البلطيق وبولندا) تكبدت خسائر بملايين الدولارات بسبب الانخفاض الحاد في حجم التجارة مع الاتحاد الروسي.

في السعي لتحقيق هدف توسيع أنشطتها المالية ، يمكن للمؤسسة استخدام طريقتين:

أولاً ، هذا هو النمو الداخلي للمؤسسة ، والذي يتميز بخطى بطيئة معينة ، ولكنه مقيد بالقدرات المالية للمؤسسة والبنية التحتية القائمة ؛

ثانيًا ، يمكن تحقيق التأثير الاقتصادي من خلال الاندماج والاستحواذ على مؤسستين أو أكثر من نفس النوع من النشاط ، بينما يتميز الاندماج بعملية سريعة ، ولكن أيضًا بنتائج نهائية غير مؤكدة للغاية ، حيث يمكن للشركات إعادة التنظيم ليس فقط في صناعتهم ، ولكن أيضًا في المجالات الأخرى ذات الصلة.

بالطبع ، لا يمكن اعتبار طريقة الاندماج والاستحواذ الوسيلة الوحيدة لتحسين أساليب الإدارة. إذا كانت إعادة التنظيم نتيجة اندماج الشركات ستؤدي إلى تحسين جودة الإدارة ، فستكون هذه حجة قوية لصالح إعادة التنظيم هذه. ومع ذلك ، هناك دائمًا خطر معين يتمثل في المبالغة في تقدير القدرة على إدارة منظمة أكثر تعقيدًا ، وسيتعين على مديري المؤسسة المشكلة حديثًا التعامل مع التقنيات والأسواق غير المألوفة والجديدة.

ومع ذلك ، في بعض المواقف الاقتصادية ، تكون التغييرات الدراماتيكية هي الأسهل والأكثر على نحو فعالتحسين جودة الإدارة ، نظرًا لأن مديري شركة غير فعالة لن يكونوا قادرين على اتخاذ قرار صعب بالتخلي عن أنفسهم بسبب تصرفاتهم غير الفعالة ، ولن يتمكن المساهمون في الشركات الكبيرة من التأثير بشكل كبير على قرار من وكيف بالضبط سوف يدير الشركة. لذلك ، فإن التطوير الإضافي للبنية التحتية للمؤسسة يتطلب مبررًا علميًا وعمليًا مهمًا. يمكن أن تكون الحجة القوية لصالح أهمية الدمج تقييمًا سابقًا للعمل المنسق وأداء الهيكل المشترك ، والذي يمكن أن يقدمه خبراء مستقلون.

الهدف من عمل هذا المقرر الدراسي هو مراجعة وتحليل جميع عمليات اندماج الشركات والاستحواذ في البيئة الاقتصادية العالمية الحالية وتحليلها بعناية.

موضوع التطوير المقترح هو استراتيجيات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود ، والتي لها صلة معينة بالعمليات المماثلة التي تحدث في اقتصاد السوق الروسي.

الغرض من عمل هذه الدورة هو دراسة ميزات عمليات الدمج والاستحواذ في الأعمال التجارية الدولية على سبيل المثال اندماج شركتي الأدوية Glaxo Wellcome و SmithKline Beecham.

الهدف الموضح أعلاه يحدد مسبقًا إنجاز المهام التالية في هذا العمل:

تحديد معنى "الدمج" و "الاستحواذ" ؛

تصنيف مفاهيم الاندماج والاستحواذ ؛

وصف الجوانب التاريخية لعمليات الاندماج والاستحواذ ؛

وصف أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ ؛

الكشف عن دوافع عمليات الاندماج والاستحواذ ؛

صف بإيجاز عمليات الدمج والاستحواذ في الأعمال التجارية الدولية ؛

تحديد طرق تقدير قيمة الشركة أثناء عمليات الاستحواذ والاندماج ؛

يقود الأساليب الحاليةالحماية من عمليات الاستحواذ والاندماج ؛

إعطاء تقييم السوق للشركتين قبل الاندماج وتقييم السوق للشركة الجديدة بعد الاندماج ؛

في الختام ، تقييم فعالية الطرق المستخدمة في دمج Glaxo Wellcome و SmithKline Beecham ؛

ضع علامة على الاختيار هناك. أفضل طريقةتقييم الشركة الجديدة في هذا الاندماج.

الفصل 1. نظري

1.1 الاستيعاب والاندماج - المفاهيم والمصطلحات

اندماج الشركات ("دمج الأعمال" ، والذي يعني "دمج الأعمال" باللغة الإنجليزية) هو عملية الجمع بين المؤسسات (أو الشركات) المنفصلة ، والتي يمكن تمثيلها ككيانات قانونية ، في هيكل اقتصادي واحد (يمكن أن يكون هذا مؤسسة أو مجموعة من الشركات) نتيجة لعملية انضمام (أو اندماج) شركة مع أخرى (أو مع أخرى) ، أو عندما تتلقى شركة (تكتسب) السيطرة على صافي الأصول والسيطرة على أنشطة شركة أخرى ، أو نتيجة ما يسمى ب. "الجمع بين المصالح".

لذلك ، يمكن تقسيم عملية دمج الأعمال إلى ثلاث فئات:

الاندماج القانوني

عمليات الاستحواذ (بما في ذلك عمليات الاستحواذ العكسي) ؛

جمعيات المصالح.

الاندماج القانوني هو مزيج من شركتين يحدث فيهما ما يلي:

تقوم إحدى الشركات بتحويل جميع أصولها ومطلوباتها إلى شركة أخرى ، وبعد ذلك تتوقف هذه الشركة عن العمل كيان(أي أن عملية الامتصاص تتم هنا) ؛

أو ، تقوم كلتا الشركتين بنقل جميع أصولهما ومطلوباتهما إلى الشركة الجديدة ، وبعد ذلك تتوقف الشركتان الأم عن العمل ككيانات قانونية (أي يكون هناك اندماج).

من المعروف أن في اللغة الإنجليزيةيمكن تفسير كلمة "الاندماج" في معنيين: هو مصطلح "الاستحواذ" ، وهو أيضًا مصطلح "الاندماج ، التوحيد".

بالطبع ، هذه الكلمات قريبة من معانيها ، لكنها مع ذلك ليست مترادفات بأي حال من الأحوال ولها معاني مختلفة نوعًا ما في معناها.

الاستحواذ - هذا عبارة عن مزيج من شركتين أو مؤسستين يتلقى فيهما المشروع الذي هو المشتري أو يسيطر على صافي الأصول ، كما يتحكم في أنشطة مؤسسة أخرى يتم شراؤها أو سيتم الحصول عليها ، في مقابل مشروع آخر ينقل إلى المشتري الحق في نقل الأصول أو تحمل الالتزامات أو إصدار أو نقل أسهمه. في هذه الحالة ، يتم تنفيذ شراء حصة مسيطرة أو كتلة كاملة من الأسهم ، والتي يتم تبادلها مقابل الأصول أو الأسهم الخاصة بالمشتري ، أو يتم تحويلها ببساطة إلى الديون. عند الانتهاء من هذه العملية ، تحتفظ كلتا المؤسستين أعلاه بوظائفهما ككيانات قانونية ، ومع ذلك ، تنشأ علاقة خاصة بينهما ، والتي يتم تفسيرها على أنها "أم وابنتها".

الاستحواذ العكسي هو الاستحواذ الذي يكتسب فيه الكيان البائع ملكية (مشتريات) من أسهم كيان آخر في معاملة تبادل تتضمن إصدار عدد كافٍ من الأسهم التي لها حق التصويت وتحويلها كمقابل أو لشراء أسهم. المساهمين في المؤسسة التي توجد بها هذه الأسهم. تعني عملية "إعادة الشراء" التي يتم من خلالها الحصول على هذا المقابل أن الكيان المندمج يخضع لسيطرة مشتركة. بتعبير أدق ، إنها بالأحرى المشاركة في ممارسة السيطرة على الشركة المقتناة ، حيث أن المساهمين "القدامى" لا يزالون أمناء على أسهمهم ، بينما تستمر المؤسسة المقتناة في السيطرة على الشركة الثانية ، التي اشترت أسهمها مقابل فرصة لإصدار أسهمها الخاصة.

تجميع المصالح هو نوع من الاندماج القانوني أو الاستحواذ على الشركات ، حيث تخضع جميع الأصول ، التي لا تخضع قيمتها لإعادة التقييم ، والمطلوبات لعملية تلخيص ، والشركة التي تعمل ككيان قانوني ، إصدار أسهم جديدة بمبلغ رأس مال الشركة الذي لم يعد له وجود نتيجة لهذه العملية. في الوقت نفسه ، من الضروري استبدال جزء معين من الأسهم العادية للشركة التي تمتص شركة أخرى مقابل الكتلة الكاملة لأسهم الشركة الخاضعة للاستيعاب ، مع الاسترداد اللاحق لهذه الأسهم.

هنا ، يجب مراعاة قاعدة صارمة مفادها أنه قبل بدء عملية الاستحواذ ، يجب أن تتمتع كلتا الشركتين المهتمتين بالاستقلالية ، أي أنه يجب ألا تكونا في "علاقة عائلية" مثل "الأم والابنة" ، في حين أنها ليست كذلك كل ما هو ضروري أنه في ذلك الوقت كانت هذه الشركات متساوية في الحجم تقريبًا.

نشأت طريقة "تجميع الفوائد" هذه في الولايات المتحدة كموازنة للطريقة التقليدية لشراء شركة ، ونتيجة لتبادل الأسهم بموجب هذه الطريقة ، يحتفظ المساهمون في كلتا الشركتين المعنيتين بمصالحهم المالية.

يتم تحقيق ذلك بالطريقة التالية. يجب أن تصدر الشركة المستحوذة أسهمًا عادية تصويتًا ليتم تبادلها لاحقًا بجزء كبير (ولكن ليس أقل من 90٪) من الأسهم العادية المصوتة للشركة المقتناة. في المستقبل ، ما يسمى ب. يتم الحصول على "المُصدر" مقابل كلٍ من النقد ويمكن اقتراضه ، ولكن ليس أكثر من 10٪ من الأسهم العادية التي لها حق التصويت للشركة التي يتم الاستحواذ عليها ، لاسترداد كامل 100٪ نتيجة للاستحواذ على هذه الشركة . تهدف هذه النفقات المالية إلى تعويض المساهمين الساخطين في الشركة المندمجة ، مع الاحتفاظ بإمكانية إعادة شراء الأسهم ومدفوعات المكافآت للمساهمين.

أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ - انظر الملحق 1

1.2 أنواع عمليات الاستحواذ والاندماج

حسب طبيعة الجمعية هناك:

الدمج الأفقي. الشركات التي تعمل في نفس الصناعة التي تنتج منتجات مماثلة أو تنفذ عمليات إنتاج مماثلة متحدة. في مثل هذه الاندماجات ، غالبًا ما تُستخدم الأساليب القسرية لعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات (من الطرد من السوق إلى عمليات الاستحواذ على المغيرين).

الدمج العمودي. يتم الجمع بين الشركات التي تعمل في صناعات مختلفة ، ولكنها مرتبطة بعملية تكنولوجية واحدة (على سبيل المثال ، التعدين والتعدين و شركة بناء). كما في الحالة السابقة ، يمكن استخدام أساليب الاندماج والاستحواذ القاسية إلى جانب الأساليب الحضارية للاندماج ؛

اندماج الأسرة. جمعيات الشركات التي تنتج المنتجات ذات الصلة (على سبيل المثال ، يتم دمج شركة من إنتاج بطاقات ذاكرة فلاش مع مؤسسة من إنتاج الكاميرات). يتم استخدام الأساليب القاسية لدمج الشركات بشكل أقل تكرارًا مما كانت عليه في الحالات السابقة ؛

الاندماج تكتل. توحيد أو استيعاب مؤسسات الصناعات المختلفة التي لا ترتبط بأي مجتمع صناعي. قد يكون الغرض من عمليات الدمج هذه هو توسيع خط الإنتاج أو غزو أسواق جديدة (على سبيل المثال ، تستحوذ شركة تصنيع على متاجر سوبر ماركت في المنطقة لإنشاء قنوات مبيعات إضافية. اعتمادًا على موقف إدارة الشركة تجاه الاندماج وعلى أي طرق يتم استخدام عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات في كل حالة ، وهي:

الاندماج الودي ، حيث يتم دعم الاتفاقية من قبل الإدارة والمساهمين من كلا الطرفين ؛

اندماج عدائي يتم تنفيذه ضد رغبات إدارة المؤسسة المستهدفة.

من أجل تحديد التغييرات والآثار المستقبلية لعمليات الاندماج والاستحواذ بمزيد من التفصيل ، من الضروري دراسة الأشكال المميزة لهذه العمليات والتغييرات التي تؤدي إليها (انظر الجدول 1.2.1).

الجدول 1.2.1

خصائص أشكال اندماج المؤسسات

نماذج الاندماج	تغيير الوضع القانوني	تغيير الصلاحيات الإدارية	طرق تكوين العلاقات التبعية
اندماج	يتغير الوضع في كلا المؤسستين	يتم توزيع الصلاحيات	يتم إنشاء مشروع جديد مع نقل أصول المؤسسات التي يتم دمجها إليها في المستقبل
استيعاب	يتغير وضع مؤسسة واحدة ، والثاني لا يتغير	تنتهي صلاحيات العديد أو أحد المشاركين	تصفية إحدى الشركات مع مزيد من نقل أصولها إلى مؤسسات أخرى
التبعية	الوضع لا يتغير	تفقد إحدى الشركات بعض صلاحياتها	الحصول على السيطرة من خلال الاستحواذ على أسهم في المؤسسة
الدمج	الوضع لا يتغير	العديد من الشركات تفقد بعض صلاحياتها	الحصول على السيطرة من خلال الاستحواذ على أسهم المؤسسة أو تبادلها
إنشاء المشروع الرئيسي	الوضع لا يتغير	يتم نقل جزء من السلطة إلى المؤسسة المنشأة حديثًا	نقل حصص الشركات المندمجة إلى مؤسسة حديثة النشأة

عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات المختلفة في تفاصيلها وأحجامها لها ميزاتها الخاصة ، اعتمادًا على البلد أو المنطقة في العالم التي يتم فيها هذا الاندماج. بينما تحدث عمليات الاندماج أو الاستحواذ في الولايات المتحدة في المقام الأول في الشركات الكبيرة نسبيًا ، في أوروبا ، تستوعب الشركات الكبيرة بشكل أساسي الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم ، وكذلك الشركات العائلية الصغيرة والشركات المساهمة التي تعمل في الصناعات ذات الصلة.

1.3 دوافع الاندماج والاستحواذ

الحصول على تأثير تآزري.

السبب الرئيسي لتغيير هيكل الشركة في شكل عمليات دمج واستحواذ هو الرغبة في الحصول على التأثير التآزري وتعزيزه (التأثير التكميلي لأصول الشركات التي تم دمجها).

يمكن أن ينشأ تأثير تآزري بسبب مثل هذه الظروف:

الوفورات ، ويرجع ذلك إلى حجم الأنشطة ؛

الجمع بين الموارد التكميلية ؛

الوفورات المالية عن طريق خفض تكاليف المعاملات ؛

مع زيادة قوة السوق من خلال انخفاض المنافسة (التي تنبع من دافع الاحتكار) ؛

التكامل المتبادل في مجال أي عمل بحثي وتطوير.

مقياس اقتصادي. يتم تحقيقه عندما ينخفض ​​متوسط ​​التكلفة لكل وحدة إنتاج مع زيادة حجم الإنتاج. أحد العناصر الرئيسية لمثل هذه الوفورات هو تخصيص التكاليف الثابتة لمزيد من المنتجات التي يتم إنتاجها. الفكرة الأساسية لاقتصاديات الحجم هي أن مقدار العمل يزداد أثناء استخدام نفس مرافق الإنتاج والبنية التحتية الحالية ، مع نفس عدد الموظفين وبنفس نظام تخصيص الموارد والأموال. بمعنى آخر ، لاستخدام الموارد المتاحة بشكل أكثر كفاءة. ومع ذلك ، يجب على المرء دائمًا أن يأخذ في الاعتبار أن هناك حدًا معينًا للزيادة في الإنتاج ، حيث يمكن زيادة فائض تكاليف الإنتاج بشكل كبير ، مما سيؤدي إلى مزيد من الانخفاض في الربحية.

ومع ذلك ، تجدر الإشارة إلى أن الاستيلاء على شركة في هيكل قائم هو عملية معقدة للغاية. لذلك ، فإن بعض الشركات ، بعد أن نفذت عملية الدمج ، دون وجود سياسة عمل واحدة ، تواصل "سحب الغطاء على نفسها" وهي عبارة عن تكتل من وحدات الأعمال المختلفة ، حتى أنها تواصل التنافس مع بعضها البعض ، على الرغم من أنها بالفعل واحدة يجب على الشركة تنفيذ سياسة هادفة متوازنة باسم تحقيق المصالح المحددة للشركة المتحدة ، بينما حتى لو كانت وظائف الإدارة الفردية مركزية ، لا يمكن تحقيق التأثير الاقتصادي للمركزية مع هذا النهج لأقسام شركة واحدة. بالإضافة إلى ذلك ، إذا كان لدى الشركة هيكل معقد ، بشكل أساسي من نوع تكتل ، فعندئذ ، على العكس من ذلك ، قد يستلزم ذلك زيادة كبيرة في عدد الموظفين الإداريين وإنشاء عدد كبير من المديرين "الإضافيين" والمديرين المتوسطين .

الموارد التكميلية. يمكن اعتبار الاندماج مجديًا وعمليًا إذا كان لدى الشركات التي تنوي الاندماج موارد تكميلية. إذا كان هناك نقص في موارد معينة في إحدى الشركات (المادية والبشرية والعلمية) ، وفي الأخرى هناك فائض منها ، فإن هذا يمكن أن يخدم المنفعة العامة لكلا الشركتين عند اندماجهما وقادرتهما على توفير أنشطة فعالة. بطبيعة الحال ، ستزداد قيمة هذه الشركات بعد الاندماج بشكل كبير ، وفي المجموع ستكلف أكثر ، كما لو كانت تضيف قيمها حسابيًا قبل الاندماج ، لأن كل شركة من الشركات ستحصل على الموارد المطلوبة أرخص بكثير مما ستكلفه. هذه الشركة إذا كان من الضروري إنشائها بشكل مستقل واستثمار الأموال الخاصة

يعد الدمج من أجل الحصول على موارد تكميلية أمرًا معتادًا لكل من الشركات الكبيرة والمؤسسات الصغيرة. في أغلب الأحيان ، تصبح مثل هذه المؤسسات الصغيرة موضوع امتصاص من قبل الشركات الكبيرة ، حيث يمكنها إيجاد بديل سريع للمكونات المفقودة لمزيد من النشاط في ظروف السوق. تنتج المؤسسات الصغيرة في بعض الأحيان منتجات فريدة وضرورية للغاية للسكان ، ولكن نظرًا لتفاصيلها ، فإنها غير قادرة على تنظيم الإنتاج على نطاق واسع وبيع منتجاتها بكميات كبيرة. يمكن للشركات الكبيرة إنشاء المكونات التي تحتاجها بنفسها ، أو يمكنها الحصول على المزيد وصول سريعإذا اندمجوا مع شركة تنتج بالفعل هذه المنتجات في السوق المشتركة.

دافع الاحتكار. في بعض الأحيان عندما تندمج الشركات ، تسعى إدارتها جاهدة لتصبح اللاعب الاحتكاري الرئيسي في السوق. في هذه الحالة ، يوفر الاندماج فرصة للشركات لترويض المنافسة السعرية بحيث لا يتضح أنه في الصراع من أجل المشتري ، فإن أي من المنتجين سيكون محكوم عليه بالحد الأدنى من الربح. ومع ذلك ، فإن قوانين مكافحة الاحتكار الحالية في أجزاء كثيرة من العالم تقيد عمليات الاندماج بقصد واضح لرفع الأسعار. في بعض الأحيان ، يمكن للأعمال التي تدعي أنها محتكرة أن تشتري منافسيها "بالجملة والتجزئة" ، ويبدو أن القيام بذلك والقضاء على المنافسة السعرية أكثر ربحية من السماح لأسعارها بالانخفاض إلى أقل من متوسط ​​التكاليف المتغيرة ، لأن هذا ليس مربحًا للشركة على الاطلاق.

إنقاذ. يمكن استخدام فوائد الدمج في شكل وفورات في التكاليف في تطوير أحدث التقنياتوإنشاء أنواع جديدة من المنتجات غير المنتجة سابقًا ، فضلاً عن جذب استثمارات كبيرة في التقنيات الجديدة والمنتجات الجديدة. على سبيل المثال ، قد يكون لدى إحدى الشركات العديد من المهندسين الموهوبين والباحثين والمبتكرين والمديرين والمبرمجين وما إلى ذلك في موظفيها ، لكن الشركة المعنية لا تمتلك البنية التحتية اللازمة والقدرات اللازمة للاستفادة من المنتجات الجديدة التي يطورونها. قد يكون لدى شركة أخرى قنوات توزيع راسخة ، لكن موظفيها محدودون بشكل إبداعي ؛ "لا يكفي النجوم من السماء." إذا اتحدت هذه الشركات ، فستتمكن معًا من حل جميع المشكلات التي تواجهها. من خلال الدمج ، يمكن جمع الأفكار العلمية المتطورة والمال اللازم لتحقيق هذه الأفكار معًا. هذا النوع من الاندماج هو أكثر ما يميز الشباب المبدعين.

تحسين جودة الإدارة. قد تسعى عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات إلى تحقيق هدف تحقيق كفاءة متباينة. هذا الهدف هو كما يلي: تدرك الإدارة أن إدارة أصول إحدى الشركات كانت غير فعالة ، ومع ذلك ، بعد الدمج ، يتم اتخاذ التدابير الإدارية والمتعلقة بالموظفين لإدارة أصول الشركة بشكل أكثر فعالية.

هناك العديد من الشركات في الطبيعة ، والتي تعوق فعاليتها بسبب جهاز الإدارة المرهق وغير القادر على التفكير الإبداعي. من المرجح أن يتم الاستيلاء على مثل هذه الشركات من قبل الشركات التي لديها المزيد الأنظمة الحديثةإدارة. في بعض الأحيان ، يمكن أن تتضمن الإدارة الأفضل إما تقليصًا مؤلمًا لعدد الموظفين أو إعادة تنظيم كبيرة لكامل أعمال الشركة المعنية.

الدوافع الضريبية. يكون للتشريعات الضريبية الحالية في بعض الأحيان تأثير محفز على عمليات الدمج والاستحواذ ، والتي يمكن أن تؤدي إلى تخفيضات ضريبية أو مزايا ضريبية. على سبيل المثال ، ستستفيد شركة مربحة للغاية تتحمل عبئًا ضريبيًا كبيرًا من الحصول على شركة ذات مزايا ضريبية كبيرة ، ونتيجة لذلك سيكون من الممكن التوفير في مدفوعات الضرائب للميزانية بسبب الاستخدام الرشيد للمنافع الضريبية ، ولكن مع الأخذ بعين الاعتبار مستوى أرباحها ، قد لا تكون هذه الميزة كافية.

تنويع الإنتاج. بمعنى آخر ، إمكانية استخدام الموارد الزائدة. هذا سبب شائع لعمليات الدمج والاستحواذ - التنويع في أنواع أخرى من الأعمال. يؤدي التنويع إلى استقرار تدفق الدخل ، وهو أمر مفيد للطرفين لكل من موظفي هذه الشركة والمستهلكين ، والذي يتحقق من خلال تأثير توسيع نطاق السلع والخدمات. إذا كان لدى الشركة موارد مجانية مؤقتًا ، فهناك دافع لشرائها على الفور. عادة ما يرتبط هذا الدافع بآمال الصناعيين في إحداث تغيير مفيد في هيكل الأسواق أو الصناعات لأعمالهم ، وتغيير في التوجه نحو إمكانية الوصول إلى موارد جديدة وأحدث التقنيات المبتكرة.

الفرق بين سعر السوق للشركة وتكلفة استبدالها. في أغلب الأحيان ، يكون شراء مؤسسة مجهزة بالفعل ، بموظفيها وإدارتها ، أسهل بكثير من بناء مؤسسة جديدة وتعيين موظفين لها. هذا مناسب أيضًا عندما يكون تقييم السوق للشركة المستهدفة من الناحية النقدية أقل بكثير من تكلفة استبدال أصولها.

الفرق بين التصفية والقيمة السوقية الحالية. بعبارة أخرى ، يمكننا أن نقول هذا: فرصة "الشراء بسعر رخيص والبيع بسعر مرتفع". غالبًا ما تكون قيمة تصفية الشركة أعلى بكثير من قيمتها السوقية الحالية. في هذه الحالة ، يمكن للشركة ، حتى لو تم الاستحواذ عليها بسعر أعلى مما كان مخططًا له سابقًا ، أن يتم بيعها لاحقًا "على مستوى التجزئة" ، أي في أجزاء ، حيث يحصل بائع الشركة على دخل مالي لائق من هذا الحدث. من وجهة نظر ملاءمة الحدث ، يجب أن تتم تصفية الشركة فقط في مثل هذه الظروف عندما تفوق المكاسب الاقتصادية بشكل كبير التكاليف الاقتصادية المحتملة.

الدوافع الشخصية للمديرين. يمكن تفسير ذلك أيضًا على أنه رغبة في زيادة الوزن السياسي لإدارة الشركة. لا شك في أن جميع قرارات الإدارة الطوعية بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات يجب أن تستند إلى الجدوى الاقتصادية وعلى ذلك فقط ، دون أي دوافع غنائية. ومع ذلك ، فإن التاريخ يظهر ذلك في بعض الأحيان الحلول اللازمةبناءً على الدوافع الشخصية وتفضيلات المديرين أكثر من استنادًا إلى تحليل اقتصادي مدروس وشامل. هذا أمر مفهوم تمامًا ، نظرًا لأن رؤساء الشركات وجميع أنواع "الصلاحيات" لا يريدون مشاركة صلاحياتهم الرئيسية (السلطة) ، وإلى جانب ذلك ، يزعمون أنهم يتقاضون رواتب أعلى ، وكل من مقياس القوة والأجور يتناسب طرديا مع حجم الشركة.

بالطبع ، مع زيادة حجم الشركة ، هناك حاجة لاستخدام مدفوعات من أنواع مختلفة من المكافآت والبدلات كوسيلة للحوافز طويلة الأجل للمديرين المتوسطين. تمثل هذه المدفوعات نسبة كبيرة من رواتب جميع المديرين وهي مرتبطة بتكلفة رأس مال الشركة التي يديرونها. في هذا الصدد ، هناك حوافز مباشرة للمديرين لمواصلة استخدام أرباحهم لاكتساب المزيد والمزيد من الأصول في أي مجال من مجالات أعمالهم.

التوسع في جغرافية النفوذ. يخلق توسع جغرافية الشركة شروطاً مسبقة جيدة لدخول أسواق مبيعات جديدة عندما تكون إمكانيات السوق التقليدية قريبة من النفاد. بالإضافة إلى ذلك ، من خلال أن تصبح شركة عبر وطنية ، تقلل الشركة من احتمالية المخاطر السياسية والاقتصادية المحلية وتعزز موقعها في المفاوضات مع السلطات.

ضمان الأمن الاقتصادي (الدافع المصاحب هو تعزيز مراكز السوق). الدافع وراء ضمان الأمن (بما في ذلك الاقتصادي) - فيما يتعلق بتبسيط توريد المواد الخام وبيع المنتجات النهائية ، وتحديد الأسعار لها ، يعمل كمبرر قوي إلى حد ما للتكامل الرأسي.

سحب رأس المال في الخارج. في الممارسة الدولية ، كإجراء من شأنه ضمان أمن رأس المال ، يتم أحيانًا استخدام الدافع لسحب الأموال إلى الخارج ، وتكون الشاشة الخاصة بها هي اتفاقيات الاندماج والاستحواذ.

نمو ربحية السهم. في عمليات الدمج ، يرجع السبب في ارتفاع PPS / EPS (سعر السهم / ربحية السهم) إلى أن المستثمرين ينجذبون من خلال نمو الأرباح السريع المتوقع في المستقبل القريب.

إذا حققت الشركة هذا النمو من خلال الاستحواذ على شركة ذات نمو بطيء وانخفاض PPS / EPS ، فسيتعين عليها متابعة عمليات الاندماج الأخرى للحفاظ على هذا الاتجاه الإيجابي.

بالإضافة إلى الدوافع التقليدية للاندماج ، قد تكون هناك دوافع أخرى غير عادية. على سبيل المثال ، يعد الاندماج للشركات الروسية أحد الطرق القليلة المتاحة لمواجهة التوسع الناجح في السوق الحالية من قبل منافسين احتكار أقوى. بشكل عام ، يمكن حساب العملية الكاملة للاندماج أو الاستحواذ في شركة ما مسبقًا ، لذلك يكفي فقط الحصول على بعض البيانات حول الشركة المستهدفة المستقبلية التي ستتم بها عملية الاستحواذ في المستقبل. بناءً على نتائج الحسابات البسيطة ، يتم اختيار استراتيجية الامتصاص المستقبلية. الدوافع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ - انظر الملحق 2.

1.4 طرق تقييم قيمة الشركة أثناء عمليات الاستحواذ والاندماج

لتقييم فعالية عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات ، يتم استخدام مناهج مختلفة تستند إلى معايير مختلفة. وهكذا ، يستخدم R. Braley و S.Meers الفوائد التي يقاسها مؤشر التأثير الحالي الصافي (NPV) كمعيار لفعالية عمليات الاندماج والاستحواذ. يسمي العالم P. Gohan هذا التأثير صافي قيمة الاكتساب (NAV). يقترح كل من A. R. Gryaznova و M.A Fedotova لحساب صافي القيمة الحالية من تأثير إعادة الهيكلة. في نظرية وممارسة تقييم الأعمال ، يوجد تقليديًا تصنيف لمقاربات تحليل الأعمال بناءً على البيانات الأولية المستخدمة: نهج السوق (مقارنة مؤسسة معينة باستثمارات مماثلة تم بيعها بالفعل) ، نهج الدخل (بناءً على إعادة حساب الدخل المتوقع ) ، نهج المصروفات (يعتمد بشكل مباشر على حساب قيمة أصول المؤسسات ناقص الخصوم).

كل من هذه الأساليب لها أساليبها وميزاتها.

يمكن استخدام ثلاث طرق لتقييم الأعمال التجارية: الدخل والمصروفات (أو الممتلكات) والمقارنة.

يعتمد النهج المربح لتقييم الأعمال على مقارنة الدخل المستقبلي للمستثمر مع المصروفات الجارية. تتم مقارنة الدخل مع المصروفات مع الأخذ في الاعتبار عوامل الوقت والمخاطر. تتيح لك ديناميكيات قيمة الشركة ، بسبب نهج الدخل ، اتخاذ القرارات الإدارية الصحيحة للمديرين وأصحاب المؤسسات.

لتقييم الشركات حسب الدخل ، يتم استخدام طريقتين: طريقة الرسملة وطريقة الدخل المخصوم.

يتم استخدام طريقة الرسملة عندما يكون من المتوقع أن يكون صافي الدخل أو التدفقات النقدية المستقبلية عند المستوى الحالي تقريبًا ، أو أن نموها سيحدث بمعدل معتدل ويمكن التنبؤ به. علاوة على ذلك ، إذا كانت الدخول إيجابية بدرجة كافية ، فإن الشركة تميل إلى التطور المستقر. يتمثل جوهر طريقة الرسملة هذه في تحديد مقدار الدخل السنوي ومعدل الرسملة المقابل لهذه المداخيل ، والتي على أساسها يتم حساب سعر الشركة ، في حين يتم حساب قيمة الأعمال وفقًا للصيغة التالية :

قيمة العمل = V = I / R ، (1.4.1)

حيث أنا - صافي الدخل ؛ R هو معدل الربح (الدخل).

طريقة التدفق النقدي المخصوم. تُستخدم هذه الطريقة على نطاق واسع كجزء من نهج الدخل لعملية الدمج وتجعل من الممكن تقييم الإمكانات المستقبلية للمشروع بشكل واقعي. يتم استخدام صافي الدخل أو التدفق النقدي كدخل مخصوم. وتجدر الإشارة هنا إلى أنه يجب تحديد مقدار التدفق النقدي على مر السنين كميزان بين تدفق النقد (صافي الدخل زائد الاستهلاك) وتدفقها الخارج (زيادة رأس المال العامل الصافي واستثمارات رأس المال). يتم تعريف صافي رأس المال العامل السنوي على أنه الفرق بين الأصول المتداولة والمطلوبات المتداولة.

تتضمن الطريقة عدة خطوات:

1) حساب مؤشرات التنبؤ لعدة سنوات ؛

2) اختيار سعر الخصم ؛

3) تطبيق معدل خصم مناسب للدخل لكل سنة.

4) تحديد القيمة الحالية لجميع الإيصالات المستقبلية ؛

5) اشتقاق النتيجة النهائية بإضافة القيمة المتبقية للأصول مطروحًا منها الخصوم إلى القيمة الحالية للإيصالات المستقبلية.

نهج التكلفة (الممتلكات) في تقييم الأعمال هو أن يتم النظر في قيمة المؤسسة بشكل أساسي من حيث التكاليف المتكبدة. القيمة الدفترية للأصول والالتزامات المالية لمؤسسة تخضع لعملية اندماج أو استحواذ ، نتيجة للتضخم الحالي ، والتغيرات في ظروف السوق ، والطرق المحاسبية المستخدمة ، كقاعدة عامة ، لا تتوافق مع القيمة السوقية. نتيجة لذلك ، يواجه المثمن مسألة تعديل الميزانية العمومية للمؤسسة. من أجل أداء هذه المهمة نوعياً ، يقوم المثمن بشكل أولي بالعمل التالي:

تقييم القيمة السوقية المعقولة لكل أصل من أصول الميزانية على حدة ؛

تحديد القيمة الحالية للخصوم ؛

من القيمة السوقية العادلة لإجمالي أصول المنشأة ، يتم خصم القيمة الحالية لجميع التزاماتها. تظهر النتيجة القيمة المقدرة لرأس مال الشركة.

الصيغة الأساسية: حقوق الملكية = الأصول - الخصوم.

يتضمن الحساب بطريقة صافي قيمة الأصول عدة مراحل:

يتم إجراء تقييم السوق للعقارات الخاصة بالمؤسسة من القيمة السوقية المعقولة المحسوبة ؛

يتم تحديد القيمة السوقية المعقولة لجميع الآلات والمعدات والمواد ؛

يتم إجراء تقييم السوق للأصول غير الملموسة ؛

يتم إجراء تقييم للقيمة السوقية للاستثمارات المالية ، مع مراعاة الاستثمارات طويلة الأجل وقصيرة الأجل ؛

يتم تحويل المخزون إلى القيمة الحالية ؛

يتم تقييم الذمم المدينة.

التكاليف المقدرة للفترات المستقبلية ؛

يتم تحويلها إلى القيمة الحالية لالتزامات المؤسسة ؛

يتم تحديد تكلفة حقوق الملكية ، والتي يتم عرضها كخصم من القيمة السوقية العادلة لمجموع الأصول للقيمة الحالية لجميع المطلوبات.

طريقة قيمة الإنقاذ.

يتم تطبيق تقييم قيمة الإنقاذ عندما تنشأ الظروف التالية:

إذا كانت الشركة في حالة إفلاس أو أن هناك شكوك جدية حول قدرتها على الاستمرار كمنشأة مستمرة ؛

إذا تم تصفية الشركة ، فقد تكون قيمة التصفية أعلى ، وكأنها استمرت في العمل.

قيمة التصفية هي القيمة التي يمكن أن يتلقاها مالك المؤسسة عند تصفية المؤسسة ، بعد تنفيذ إجراءات البيع المنفصل لأصولها. يتضمن حساب قيمة التصفية للمشروع بشكل أساسي مراحل رئيسية معينة:

يجري وضع جدول التصفية أنواع مختلفةالأصول والمؤسسات: العقارات والآلات والمعدات والمخزونات ؛

يتم تحديد إجمالي عائدات تصفية الأصول ؛

يتم تخفيض القيمة المقدرة للأصول بمقدار النفقات المباشرة (نعني هنا مدفوعات العمولات للعديد من الشركات القانونية وشركات التقييم ، والضرائب ، وما إلى ذلك) ؛

يتم تخفيض قيمة تصفية الأصول من خلال التكاليف المرتبطة بحيازة الأصول لبيعها ؛ هذا يتضمن:

نفقات الحفاظ على مخزون المنتجات النهائية والعمل الجاري ؛

نفقات صيانة المعدات والآلات والآليات والعقارات ؛

المصاريف الإدارية لدعم عمل المؤسسة حتى الانتهاء من تصفيتها.

يتم إضافة أو طرح الربح (الخسارة) التشغيلي لفترة التصفية ؛

يتم خصم المواد التالية التي تقمع الحق في المتعة:

مكافأة نهاية الخدمة ومزايا الموظفين ؛

مطالبات الدائنين عن الالتزامات المضمونة برهن على ممتلكات مؤسسة مصفاة ؛

الديون على المدفوعات الإلزامية للميزانية والأموال من خارج الميزانية ؛

التسويات مع الدائنين الآخرين.

وبالتالي ، يتم حساب قيمة تصفية المؤسسة عن طريق طرح مبلغ المصروفات الجارية المرتبطة بتصفية المؤسسة ، وكذلك قيمة جميع الالتزامات من القيمة المعدلة لجميع أصول الميزانية العمومية.

طريقة تكلفة الاستبدال. هذا هو واحد مما يسمى ب. طرق "مكلفة" لتقييم قيمة أصول الشركة التي يتم الحصول عليها ، بناءً على تحديد تكلفة جميع التكاليف اللازمة لإعادة إنشاء جميع الأصول التي تشبه الأصول التي تشكل جزءًا من ممتلكات الشركة الخاضعة للتقييم . عند تطبيق هذه الطريقة ، يتم حساب جميع أنواع التكاليف المرتبطة ببناء وحيازة كل نوع من الأصول (نعني هنا أعمال التصميم والمواد المستخدمة وتكاليف العمالة المتكبدة وما إلى ذلك). في الختام ، للحصول على تقييم كامل لقيمة الشركة كمجمع عقاري ، يجب إضافة الرصيد (الفرق) بين الأصول والخصوم المالية للشركة إلى تكلفة استبدال الأصول الملموسة وغير الملموسة. وبالتالي ، فإن تقييم الأعمال يعتمد على تكلفة الاستبدال الكامل لأصول الشركة المقتناة.

طريقة تكلفة الاستبدال. طريقة التقييم هذه مشابهة جدًا لطريقة تكلفة الاستبدال السابقة. عند تطبيق هذه الطريقة ، يجب عليك حساب جميع التكاليف المطلوبة لإنشاء نسخة دقيقة من الشركة المراد تقييمها. في هذه الحالة ، تعتبر هذه التكاليف بمثابة تكلفة استبدال الشركة التي يتم تقييمها. تختلف هذه الطريقة عن الطريقة التي تمت مناقشتها سابقًا من حيث أنها تأخذ أيضًا في الاعتبار قيمة الأصول غير الملموسة للشركة ، مثل تكلفة الحصول على حقوق النشر ، وبراءات الاختراع ، برمجةالشركات والتكاليف المماثلة الأخرى.

سننظر أيضًا في نهج مقارن لتقييم الأعمال من حيث عمليات الدمج والاستحواذ ، والذي يتم تقديمه كطريقة للمبيعات القابلة للمقارنة وطريقة للمضاعفات.

النهج المقارن هو مجموعة من طرق تقييم الأعمال التي تستند إلى مقارنة المؤسسة التي يتم تقييمها بأسعار مبيعات الشركات المماثلة بشكل عام أو مع أسعار بيع أسهم الشركات من نفس النوع.

طريقة البيع ، أو طريقة الاتفاقات ، التي تعتمد على استخدام سعر الشراء للمؤسسة - التناظرية ككل أو حصتها المسيطرة. تتطابق تقنية تطبيق طريقة البيع عمليًا مع تقنية طريقة سوق رأس المال. يكمن الاختلاف فقط في نوع معلومات السعر الأولية: تستخدم طريقة سوق رأس المال سعر سهم واحد باعتباره السعر الأولي ، والذي لا يوفر أي عناصر تحكم ، وتستخدم طريقة البيع سعر الكتلة المسيطرة أو الكاملة للأسهم ، والتي تتضمن علاوة على عناصر التحكم. وفقًا لذلك ، يمكن استخدام طريقة المبيعات لتقييم حصة كاملة أو حصة مسيطرة في مؤسسة سيتم بيعها.

تعتبر طريقة المبيعات المماثلة عملية أكثر تعقيدًا وتستغرق وقتًا طويلاً. إنه تحليل لأسعار السوق للسيطرة على حصص في شركات مماثلة. عادة ما يتم تقدير القيمة السوقية باستخدام هذه الطريقة على عدة مراحل:

جمع معلومات عن المبيعات الأخيرة لأعمال مماثلة مماثلة ؛

إجراء تعديلات على أسعار بيع الشركات مع تحديد الفروق بينها ؛

حسابات لتحديد القيمة السوقية للمؤسسة التي يتم تقييمها ، مع مراعاة البيانات المتعلقة بالقيمة المعدلة لشركة مماثلة

بمعنى آخر ، هذه الطريقة هي إنشاء نموذج شركة. في الوقت نفسه ، يعتبر النموذج أن الشركات التي يجب أن تنتمي إلى نفس الصناعة مثل المؤسسة التي يتم تقييمها ، تكون متشابهة في الحجم وشكل الملكية. يجب إجراء تعديلات على سعر السوق للمؤسسة التناظرية المحاكاة لأهم المراكز:

الموعد للبيع؛

نوع المؤسسة ؛

نوع الصناعة؛

الشكل القانوني للملكية ؛

الجزء المباع من الأسهم ؛

تاريخ التأسيس؛

التاريخ المكتسب من قبل المالك الأخير ؛

عدد العاملين ؛

إجمالي حجم المبيعات

منطقة المباني الصناعية ، إلخ.

1.5 طرق حماية الاستحواذ والاندماج

مصطلح "عمليات الدمج والاستحواذ" ، الذي يبدو باللغة الإنجليزية مثل "الاندماج والاستحواذ" (M & A) ، يعني عملية تؤدي إلى نقل رسمي أو غير رسمي للسيطرة على شركة من شخص إلى آخر. يكون الاستحواذ وديًا عندما يكون عرض الاستحواذ مدعومًا من إدارة الشركة التي يتم الاستحواذ عليها ويكون الاندماج قائمًا على الإرادة المشتركة والاستفادة من عملية الدمج. في حالة معارضة إدارة الشركة التي تم الاستيلاء عليها ، الاندماج ، ولكن الاستحواذ لا يزال يحدث ، فإن مثل هذه الحالة تنتمي إلى عمليات استحواذ معادية (معادية). لا يكون لعمليات الاندماج والاستحواذ دائمًا أساس اقتصادي محدد جيدًا. غالبًا ما تكون هذه طريقة لدخول أسواق جديدة أو توقع أوجه التآزر.

تتميز عمليات الاندماج والاستحواذ التي تتم في الاتحاد الروسي بخصائصها الوطنية ، والتي ترتبط في المقام الأول بتاريخ وأساليب التراكم البدائي لرأس المال في التسعينيات من القرن الماضي من قبل الأوليغارشية المحلية. الميزة الأساسيةتعتمد عمليات الاندماج والاستحواذ الروسية في الغالب على عمليات الاستحواذ بدلاً من عمليات الدمج ، والتي تتميز بالاستحواذ على أصول وأسواق وقنوات توزيع جديدة ضمن قطاع السوق الحالي. في روسيا ، غالبًا ما كان الاستحواذ على الممتلكات في شكل شركات كبيرة أو واعدة غير قانوني ، ويرتبط بتزوير المستندات ، ورشوة المسؤولين الحكوميين ، وانتهاك القانون الجنائي ، والاختراق القسري في أراضي الشركات ، أي بإجراءات تهدف في حرمان أصحاب الملكية الشرعيين من خلال سلسلة معينة من الإجراءات غير القانونية.

من أجل حماية الشركة من الاستحواذ العدائي ، يُنصح بتطبيق تدابير احترازية ليس فقط في حالات خطر الاستيلاء على الشركة ، ولكن أيضًا مقدمًا ، باستثناء مثل هذا السيناريو. في قائمة الاحتياطات التي هي جزء من آلية الحماية من الامتصاص يمكننا تمييز ما يلي:

أولاً ، يجب ألا تتضمن إدارة الشركة أشخاصًا عشوائيين وغير موثوقين ولم يتم التحقق منهم ويمكنهم العمل في شركة المغير ؛

ثانيًا ، لا ينبغي للمسؤولين التنفيذيين في الشركة التوقيع وتسليم الأوراق الفارغة والمستندات الأخرى ؛

ثالثًا ، يجب على المؤسسة سداد ديونها في الوقت المحدد ؛

رابعًا ، يجب إعداد المستندات التأسيسية والملكية الخاصة بالمؤسسة وتخزينها بشكل صحيح في مكان آمن وآمن.

في حالة حدوث هجوم مهاجم ، يجب على مالكي ومديري المؤسسة الاتصال على الفور بسلطات إنفاذ القانون والسلطات الأخرى. إذا تم ارتكاب أعمال إجرامية محددة فيما يتعلق بالمؤسسة أو أصبحت حقائق الفساد ورشوة المسؤولين معروفة ، يجب على المرء أيضًا الاتصال بوكالات إنفاذ القانون مع بيان مقابل. للتعرف على خصائص عمليات الاستحواذ الودية والعدائية ، انظر الملحق 1.

بالنظر إلى مصطلحات مثل "غارة الفجر" ، "الحبة السامة" ، "طارد أسماك القرش" ، يمكن للمرء أن يفترض أن هذه هي أسماء العمليات من أفلام جيمس بوند ، لكنها في الحقيقة أسماء أساليب حماية الشركات من عمليات الاستحواذ العدائية. يمكن تقسيم جميع طرق الحماية ضد الاستيلاء العدائي ، التي تستخدمها الشركات في السوق العالمية ، بشكل مشروط إلى فئتين - الأساليب الوقائية والنشطة. اكتسبت الأساليب الوقائية التالية للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية شعبية كبيرة:

إعادة التنظيم: الشطب والتحويل إلى CJSC (LLC) ؛

استرداد الأسهم من مساهمي الأقلية (الحماية من الابتزاز الأخضر) ؛

- "تجميد" مساهمي الأقلية (سحب الأصول والمزيد من إعادة شراء الأسهم) ؛

قسم الشركة ؛

تصفية الشركة ونقل ممتلكاتها إلى كيان قانوني جديد (LLC أو CJSC) ؛

نقل الأصول إلى الشركات التابعة (شركة مساهمة مشتركة أو شركة ذات مسؤولية محدودة) ؛

تغيير صاحب السجل ؛

مراقبة الديون

طارد سمك القرش

البحث عن "الفارس الأبيض" ؛

إنشاء تحالف استراتيجي ؛

الخروج إلى الاكتتاب

دعونا نلقي نظرة على بعض الأساليب الوقائية والاستباقية لحماية الشركات من عمليات الاستحواذ العدائية.

Dawn Raid (الاسم الأصلي - "Dawn Raid"). تستخدم هذه الطريقة على نطاق واسع في المملكة المتحدة. في هذه الطريقة ، تحاول الشركة أو المستثمر الحصول على رأس مال للسيطرة على الشركة من خلال توجيه السماسرة لشراء أسهم معينة بمجرد فتح البورصة ، حيث يقوم المشتري ("المفترس") بإخفاء هويته ونواياه الحقيقية بالمثل.

المظلة الذهبية (الاسم الأصلي - "المظلة الذهبية"). من خلال طريقة الحماية هذه ، فإن إدارة شركة مهددة بالاستحواذ تقدم لأخصائييها الرئيسيين ، الذين قد يفقدون وظائفهم ، مدفوعات تعويضات ومزايا كبيرة ، على سبيل المثال ، الحق في شراء أسهم الشركات بأسعار تفضيلية ، ومكافآت متنوعة ، إلخ. . هذه الطريقة مكلفة (يمكن أن تكلف ملايين الدولارات) ، لكنها فعالة جدًا ورادع قوي ، فضلاً عن السماح لك بالمساومة على سعر الشركة ، مشيرًا إلى ارتفاع تكاليف الموظفين المتكبدة.

الحماية من الابتزاز الأخضر (الاسم الأصلي - "Greenmail"). طريقة الحماية هذه قابلة للتطبيق عندما تمتلك شركة معادية كتلة كبيرة من الأسهم ، وتتألف من شراء أسهم من مساهمي الأقلية من أجل استبعاد أي محاولة للاستحواذ العدائي من قبل شركة مفترسة. تُعرف هذه الطريقة أيضًا باسم "Bon voyage bonus" أو "Goodbye kiss".

دفاع المعكرونة (الاسم الأصلي - "دفاع المعكرونة"). هذا تكتيك محدد تقوم فيه الشركة المعرضة لخطر الاستيلاء عليها بإصدار عدد معين من السندات مع ضمان إمكانية إعادة شرائها بسعر أعلى إذا تم الاستيلاء على الشركة. من أين يأتي هذا الاسم الأصلي؟ المقصود هنا هو أنه إذا خضعت الشركة لعملية استحواذ ، فإن التزاماتها تتوسع مثل المعكرونة المسلوقة في قدر. هذا تكتيك مفيد للغاية ، ولكن يجب أن تكون الشركة حريصة على عدم إصدار ديون أكثر مما يمكنها دعمه مالياً.

حبوب الناس (الاسم الأصلي - "حبوب الناس"). إذا كانت الشركة معرضة لخطر الاستيلاء عليها ، فإن فريق الإدارة بأكمله يتعرض للتهديد بالفصل المتزامن. ينتج عن هذا إذا كانوا محترفين حقيقيين ، ويمكن أن يؤدي رحيلهم إلى نزيف خطير للشركة ، مما يجعل الشركة المفترسة تفكر مرتين في مدى استصواب تولي المهمة. ومع ذلك ، قد لا ينجح هذا إذا تم التخطيط لفصل معظم الإدارة بطريقة أو بأخرى ، أي هنا الدور الرئيسي يلعبه العامل البشري.

حبة السم (الاسم الأصلي - "حبة السم"). من خلال هذه الاستراتيجية ، تحاول الشركة التقليل من جاذبيتها للمشتري المحتمل. هناك نوعان من الحبوب السامة. باستخدام حبوب "النقر فوق" ، يتم تشجيع المساهمين الحاليين على شراء المزيد من الأسهم بسعر مخفض ، طالما أنها لا تتعارض مع النظام الأساسي للشركة. الغرض من "إدخال النقرات" هو تخفيف الأسهم التي يحتفظ بها المشتري المحتمل ، مما يجعل عملية الاستحواذ على الشركة غير متوقعة ومكلفة. في حبوب منع الحمل السامة التي تعتمد على "النقر مرة أخرى" ، يتم تشجيع المساهمين الحاليين على شراء المزيد من أسهم المشتري المحتمل بسعر مخفض في حالة حدوث الاندماج. إذا كان المستثمرون غير قادرين على دعم هذه الطريقة ماليًا ، فلن يتم تخفيف المخزون بدرجة كافية وقد يستمر حدوث عملية استحواذ.

نسخة متطرفة من حبوب منع الحمل ، "Suicide Pill" (تسمى في الأصل "Suicide Pill") هي أيضًا وسيلة لحماية الشركة من الاستيلاء غير المرغوب فيه ، ولكن يمكن أن يكون لهذه الطريقة عواقب وخيمة على الشركة المدافعة. على سبيل المثال ، تقوم الشركة باستبدال ضخم لرأس المال السهمي برأس المال المقترض. بالطبع ، يمكن أن تخيف مثل هذه الإجراءات شركة مفترسة ، لأن عملية الاستحواذ ستصبح باهظة الثمن بالنسبة لها ، ولكن في الوقت نفسه ، الوضع المالي للشركة نفسها يتدهور بشكل حاد ، وقد لا تتمكن من الوفاء بالتزاماتها المالية ، وعلى المدى الطويل - إفلاس حتمي لهذه الشركة.

الفارس الأبيض (العنوان الأصلي - "الفارس الأبيض"). The White Knight هي شركة صديقة ، نوع من "الرجل الطيب" ، الذي يبذل قصارى جهده للحماية من الاستيلاء من قبل شركة "الشرير". عادة ما يقدم الفارس الأبيض اندماجًا وديًا كبديل للاستحواذ العدائي.

إعادة الرسملة المتكررة (الاسم الأصلي - "إعادة الرسملة ذات الرافعة المالية"). بموجب طريقة الدفاع هذه ، تجري الشركة إعادة رسملة واسعة النطاق لأصولها ، وتصدر التزامات مالية ، ثم تشتريها إلى ملكيتها الخاصة ، بينما يحتفظ المساهمون الحاليون عادةً بالسيطرة على الأسهم. يجعل هذا الإجراء الأمر أكثر صعوبة لتولي الشركة.

تعديل السعر العادل (كان يسمى في الأصل تعديل السعر العادل). بموجب طريقة الحماية هذه ، يتم تضمين تعديل السعر العادل كإضافة للنظام الأساسي للشركة ، مما يمنع الشركة المستحوذة من تقديم أسعار مختلفة للأسهم المختلفة التي يحتفظ بها مساهمو الشركة في محاولة الاستحواذ. لا تشجع هذه التقنية محاولات الاستحواذ وتجعل الشركة المفترسة تدفع ثمنًا أعلى.

"فقط قل لا" دفاع (العنوان الأصلي - "فقط قل لا" دفاع). في طريقة حماية الشركة من الاستيلاء عليها ، تبذل إدارتها جهودًا كبيرة للضغط على مساهميها ضد قبول العروض الأكثر إغراءً من الشركة الغازية.

ترتيب مجلس الإدارة المذهل (العنوان الأصلي - "مجلس الإدارة المتدرج"). تعمل طريقة الحماية هذه عندما يتم انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة لمدة لا تزيد عن عام واحد. لذلك ، لا يمكن للمشتري المحتمل أن يحل محل مجلس الإدارة بأكمله على الفور ، حتى لو كان يسيطر على غالبية الأصوات. في كل اجتماع سنوي ، سيكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة والمرشحين مؤهلين لتصديق المساهمين لمدة 3 سنوات. تأثير طريقة الحماية هو أن الأمر يستغرق عامين على الأقل لإعادة انتخاب 2/3 أعضاء مجلس الإدارة والسيطرة على مجلس الإدارة. وكقاعدة عامة ، لا تستطيع الشركة المفترسة الانتظار كل هذا الوقت.

قوانين الاستحواذ المقيدة (تسمى في الأصل "قوانين الاستحواذ المقيدة"). باستخدام طريقة الحماية هذه ، قد تفكر الشركات التي لا تريد عمليات اندماج محتملة العدائية في إعادة الاندماج في مثل هذه الشركات التي اعتمدت قوانين أكثر صرامة ضد عمليات الاستحواذ المحتملة.

حقوق التصويت المقيدة (الاسم الأصلي - "حقوق التصويت المقيدة"). باستخدام طريقة الحماية هذه ، تتبنى الشركة آلية قانونية تحد من قدرة المساهمين على التصويت لأسهمهم إذا كانت ملكيتهم الجزئية أعلى من مستوى عتبة معين (على سبيل المثال ، 15٪). تشجع هذه الطريقة المستحوذين المحتملين على التفاوض مع مجلس الإدارة ، حيث يمكنها إعفاء مساهميها من هذه القيود.

جوهرة الدفاع (الاسم الأصلي - "دفاع جوهرة التاج"). باستخدام هذه الطريقة ، يمكن للشركة بيع أصولها الأكثر جاذبية لطرف ثالث ودود أو دمج الأصول القيمة في كيان قانوني منفصل. في هذه الحالة ، يكون العارض غير الودود أقل انجذابًا للأصول المستهدفة.

دفاع باك مان (الاسم الأصلي - "دفاع باك مان"). يأتي اسم طريقة الحماية من اسم لعبة كمبيوتر كانت شائعة في الثمانينيات من القرن العشرين. في الوقت نفسه ، تمنع الشركة المستهدفة بكل الوسائل الشركة المفترسة من فرض عرض مناقصة عليها ، بينما تقدم عرضًا مقابلًا مربحًا للمشتري المحتمل.

White Esquire Defense (الاسم الأصلي - "White Square Defense"). هذه الطريقة مشابهة جدًا لطريقة White Knight ، باستثناء أن هذه الشركة الصديقة لا تمتلك حصة مسيطرة ، ولكنها تمتلك حصة أقلية كبيرة. مع Esquire هناك دائمًا ما يسمى ب. "المربّع الأبيض" الذي لا ينوي الاستيلاء على الشركة ، ولكن يتم استخدامه كرئيس صوري للحماية من الاستيلاء العدائي. غالبًا ما يمكن لـ White Esquire الحصول على حقوق تصويت خاصة لأسهمها.

وثائق مماثلة

مفهوم الاندماج والاستحواذ وأهميتها في الظروف الحديثة. تحليل وتقييم نتائج عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات في روسيا في المرحلة الحالية. احتمالات اندماج روسيا في الاقتصاد العالمي من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات.

ورقة مصطلح ، تمت إضافتها في 10/23/2015


المفهوم والأنواع والأسباب والدوافع لعمليات الاندماج والاستحواذ. فرصة لتحسين أنظمة التحكم. تعتبر عمليات الاندماج والاستحواذ واحدة من طرق فعالةمنع الاستيلاء العدائي. مخطط الإفلاس المعمول به.

التحكم في العمل ، تمت إضافة 12/21/2012


الممارسة الروسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات العاملة في صناعة الاتصالات السلكية واللاسلكية ، ومقاربات لتقييم فعاليتها. تحليل الإمكانات المالية والاقتصادية للشركات قبل الاندماج. تقييم كفاءة الاندماج (طريقة البدائل متعددة المعايير).

ورقة مصطلح ، تمت الإضافة في 07/05/2012


مفهوم "الاندماج" و "الاستحواذ" وتاريخ تطورها في الاقتصاد العالمي. أسباب وتصنيف وطرق الاندماج والاستحواذ. المشاكل والنتائج السلبية لعمليات الاندماج والاستحواذ. طرق الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية في الاقتصاد.

ورقة المصطلح ، تمت الإضافة 05/27/2015


إمكانيات الاستخدام البديل للموارد الداخلية للشركات. هيكل معاملات الاستحواذ. أنواع الاندماج من حيث الأسواق التي تنتمي إليها الشركات. النتائج المتوقعة من الاندماج دوافعه الرئيسية. أنواع ومعنى الامتصاص.

عرض تقديمي ، تمت الإضافة في 11/14/2013


الخصائص الأساسية لعمليات الاندماج والاستحواذ في الاقتصاد. السمات الرئيسية لعمليات الاستحواذ العدوانية والودية ، تصنيف أنواع الاندماج. أنواع الاندماجات: أفقية ، رأسية ، عامة. تحليل عمليات الاندماج والاستحواذ في أوكرانيا.

التحكم في العمل ، تمت إضافة 03/09/2012


تقييم الجوانب الإيجابية والسلبية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات. الوضع في السوق العالمية لعمليات الاندماج والاستحواذ. أنواع المعاملات الخاصة بنقل سيطرة الشركات في روسيا. تراكم ديون الشركة المستحوذ عليها وتحويلها إلى أسهم.

ورقة المصطلح ، تمت إضافة 2015/04/28


النظريات التحفيزية وآلية إعادة تنظيم الشركة. الدعم القانوني للعملية. الخصائص الكميةسوق الاندماج والاستحواذ في روسيا ، اتجاهات التنمية. استخدام أدوات سوق الأوراق المالية في نزاعات الشركات.

يتحرك الاقتصاد العالمي بثبات في اتجاه العولمة ، وروسيا ليست استثناء. يبذل قادة الشركات المختلفة جهودًا كبيرة لتقوية رأس مال هياكلهم. هذه هي الحقيقة التي تحدد عمليات مثل عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات. يمكن لمثل هذه الاستراتيجية أن تزيد بشكل كبير من مستوى الكفاءة وتجلب المنظمة إلى آفاق جديدة للأعمال التجارية الكبيرة.

جوهر العملية

عند الحديث ببساطة عن هذا الموضوع ، يمكننا أن نتخيل إجراء الدمج على النحو التالي: يتم دمج العديد من الشركات المستقلة والمستقلة في شركة واحدة. ولكن في مثل هذه الحالة ، تعمل منظمة واحدة ، كقاعدة عامة ، على أنها المنظمة المهيمنة ، لأنها تمتلك أقوى رأس مال وإمكانات اقتصادية ككل. منها تأتي مبادرة الاندماج. في الوقت نفسه ، يجدر فهم حقيقة أن مساهمي تلك الشركات التي شاركت في الدمج يحتفظون بأسهمهم ، فقط اسم الشركة يتغير ، ولكن ليس مقدار الأرباح.

من المهم أيضًا أن نفهم أن العمليات مثل عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات لها بعض الاختلافات.

عندما تمتص شركة واحدة شركة أخرى ، فإنها تسترد جميع الأسهم أو الجزء الرئيسي منها من المساهمين في المنظمة المندمجة في المؤسسة الرئيسية المهيمنة. هذا يعني أن أولئك الذين يمتلكون حصة معينة من رأس المال في الهيكل المكتسب يفقدونه بعد الانتهاء من إجراءات الاستحواذ.

النهج الحديث

في البداية ، كما هو موضح أعلاه ، هناك هدفان رئيسيان للاندماج: اكتساب مزايا تنافسية جديدة في سوق معين وزيادة رفاهية المساهمين.

يجب أن يكون مفهوما أنه بغض النظر عن نوع الشركة المساهمة التي نتحدث عنها ، فإن خوارزمية تطوير الشركة ستصل حتمًا إلى النقطة التي تنشأ فيها الحاجة إلى الاستحواذ أو الاندماج. في اقتصاد السوق اليوم ، بدون مثل هذه الإستراتيجية ، سيكون من الصعب للغاية أن تحتل مكانة رائدة بين المنافسين النشطين.

إذا لم تكن الشركة جاهزة بعد لمثل هذه الإجراءات الصارمة ، فيمكنك اختيار مسار مختلف. نحن نتحدث عن استخدام أساليب داخلية مثل إدخال تقنيات جديدة ، وتحسين كفاءة الإدارة ، وكذلك جودة تنظيم العمل. يمكن أيضًا أن تُعزى مخططات الأعمال الحديثة إلى هذه الفئة.

في الوقت نفسه ، تحظى الأساليب الخارجية ، التي تشمل اندماج الشركات ، بشعبية كبيرة في قطاع الأعمال المتوسطة والكبيرة.

استراتيجية العمل

هناك خوارزمية معينة يمكن على أساسها تنفيذ عملية استحواذ أو دمج ناجحة. هذه هي الخطوات التالية:

• اختيار مختص للشكل التنظيمي للمعاملة ؛
• توافر الموارد المالية اللازمة لتنفيذ إجراء كامل الأهلية لدمج الشركات ؛
• إجراء المعاملة بطريقة لا تنتهك أي متطلبات لقانون مكافحة الاحتكار ؛
• إذا تقرر بدء عملية دمج الشركات ، فمن الضروري تحديد من سيشغل منصبًا قياديًا رئيسيًا في أقرب وقت ممكن ؛
• سيتطلب أيضًا التضمين الأكثر فاعلية لكل من المتخصصين في الإدارة العليا والمتوسطة في العملية.

إذا اقتربت تمامًا من تنفيذ هذه الخطوات ، فسيكون إجراء الدمج غير مؤلم.

عندما يكون الاستحواذ هو الأكثر صلة

من المنطقي أن نتطرق بمزيد من التفصيل إلى الدوافع الرئيسية لبدء مثل هذه العمليات. يمكنك أن تبدأ بالموقف عندما تحتاج شركة معينة إلى تقليل كبير في المخاطر المحتملة في إطار عملها الأساسي. للقيام بذلك ، يمكن دمج شركتين أو أكثر ، علاوة على ذلك ، من قطاعات السوق المختلفة. الاندماج أو الاستحواذ على العديد من الشركات يجعل من الممكن الإنتاج أنواع مختلفةالمنتجات ، أثناء استخدام أداة مثل التنويع الجغرافي في عملية تسويق السلع الجاهزة أو المواد الخام. تسمح هذه الاستراتيجية للشركة الرئيسية بتوسيع نطاق وجودها بشكل كبير.

قد يكون الاندماج الفعلي للشركات في حالة قيام الشركة بإعادة النظر في أولوية الأنشطة الرئيسية. في هذه المرحلة ، قد تظهر مناطق إنتاج جديدة ذات صلة ، لتحل محل المناطق القديمة التي أصبحت غير مربحة.

أخيرًا ، يمكن أن يكون الاستحواذ استراتيجية جيدة لشركة تعمل بشكل جيد في صناعة معينة ولكنها لا تزال بحاجة إلى تعزيز مركزها للحصول على الميزة التنافسية المرغوبة. في هذه الحالة ، يتم الاندماج مع المنظمات العاملة في نفس القطاع مثل الشركة المستحوذة.

أنواع عمليات اندماج الشركات

هناك العديد من الأشكال التي يمكن أن يتخذها دمج العديد من المنظمات في مؤسسة واحدة. يمكن قول الشيء نفسه عن الامتصاص. فيما يلي أكثرها شيوعًا. سيتم مناقشتها.

أولاً ، من المنطقي ذكر عمليات الدمج التكتلية والعامة.

النوع الأول يميز هذا النوع من الجمعيات ، حيث يتم دمج الشركات التي ليس لديها أي قواسم مشتركة على أساس الإنتاج. أي أننا نتحدث عن شركات من صناعات مختلفة تمامًا. هذا يعني عدم وجود أي اتصال (المنافسة والاستهلاك وتوريد السلع).

عندما يتم الجمع بين الهياكل التي لا تحتوي على الوحدة التكنولوجية والهدف في شكل تكتل ، يؤدي هذا غالبًا إلى إلغاء النشاط الرئيسي للمؤسسة المتكاملة. بدلاً من الملف الشخصي الرئيسي ، تظهر العديد من اتجاهات الإنتاج المتساوية.

يبدو الاندماج العام للشركات مختلفًا إلى حد ما. في هذه الحالة ، يجب أن نفهم أننا نتحدث عن الشركات التي تنتج مجموعات منتجات مترابطة. مثال على ذلك هو اندماج شركة تنتج أجهزة محمولة مع مؤسسة متخصصة في التكنولوجيا الرقمية على هذا النحو.

عندما لا توافق الإدارة

مجموعة أخرى من عمليات الاندماج ، المحددة فيما يتعلق بمعاملة الموظفين الإداريين ، هي الجمعيات الودية والعدائية. في الحالة الأولى ، يتم دعم مبادرة مثل هذه العملية من قبل كل من رؤساء المنظمات والمساهمين في كلا الشركتين.

لكن الشكل العدائي يعني أن الصفقة المخططة لا تحصل على موافقة قيادة الهيكل الذي ينبغي استيعابه. نتيجة لذلك ، يمكن اتخاذ بعض التدابير المضادة للتشنج. مع رد الفعل هذا ، يبدأ مالكو الشركة المبتدئة لعبة شرسة في سوق الأوراق المالية ، تهدف إلى استيعاب الهدف.

تنسيق وطني وعبر وطني

تجدر الإشارة إلى أنه في بعض الأحيان يمكن أن يتم دمج الشركات في إطار مبدأ 50/50. لكن تجربة العديد من الشركات أظهرت أن تطبيق نموذج التكافؤ للتكامل هذا صعب للغاية.

الآن من أجل الاندماج الوطني. يستخدم هذا المصطلح لتحديد مجموعة الشركات الموجودة في نفس البلد.

يستخدم تعريف التكامل عبر الوطني لوصف اندماج الشركات الموجودة في دول مختلفة.

النوع الرأسي والأفقي

يتم تحديد هذا الاتجاه اعتمادًا على طبيعة الاندماج.

تُستخدم صورة العمود الرأسي لوصف التكامل ، حيث يتم دمج الشركات من مختلف الصناعات التي لديها عملية تكنولوجية مشتركة لإنتاج السلع التامة الصنع. بمعنى آخر ، تمد الشركة التي بدأت هذه العملية مراحل الإنتاج اللاحقة إلى المستهلك النهائي ، أو السابقة للعمل مع مصادر المواد الخام. ومن الأمثلة على ذلك تكامل المؤسسات المعدنية وبناء الآلات والتعدين.

يتميز الاندماج الأفقي للشركات بحقيقة أن خصوصيات أنشطة الهياكل تتوافق تمامًا مع الصناعة واتجاه الإنتاج ومراحلها المختلفة بشكل شامل.

طرق الارتباط

إذا أخذنا في الاعتبار بالضبط الطريقة التي يتم بها تكامل الشركات ، فيمكن التمييز بين مجالين رئيسيين:

1. الشركات. يتم استخدام هذا النوع من الدمج عندما يكون من الضروري دمج جميع الشركات النشطة المشاركة في المعاملة.
2. تحالفات الشركات. في هذه الحالة ، نتحدث عن الاستحواذ أو الاندماج لشركتين أو أكثر يتم نشر أنشطتها ضمن نوع معين من الأعمال. تسمح مثل هذه المعاملة ، نتيجة لذلك ، بالحصول على تأثير تآزري فقط في اتجاه هذا النوع من النشاط. أما بالنسبة لمناطق الإنتاج أو أنواع الخدمات الأخرى ، فإن المنظمة المهيمنة تشارك فيها بشكل مستقل ، دون إشراك موارد إضافية من الخارج. يمكن إنشاء هياكل منفصلة لتنظيم التحالفات.

أبرز الأمثلة

ينطوي الاستحواذ في البداية على إجراء من شأنه أن يمنح الشركة المهيمنة في النهاية ميزة تنافسية كبيرة. ومع ذلك ، هناك أيضًا حالات ينتهي فيها اندماج الشركات الجادة بما فيه الكفاية بالفشل.

بالنظر إلى أكبر عمليات اندماج الشركات ، فإن المثال الأول هو الاستحواذ عام 2001 على قسم AT&T من قبل مجموعة وسائل الإعلام Comcast. سمح هذا للأخير بأخذ أحد المناصب الرائدة في الولايات المتحدة في سوق تلفزيون الكابل. تطلبت هذه العملية نفقات جسيمة للغاية بلغت 76.1 مليار دولار. كان لاستراتيجية الشراء الجزئي للشركة المختارة تأثير إيجابي ملموس.

أدت الإجراءات المختصة لشركة Comcast إلى حقيقة أنه في نفس الوقت كان هناك تحييد للمنافس الرئيسي في مجال النشاط ذي الصلة بهم وزيادة جودة الخدمات المقدمة من خلال توسيع جغرافية شبكة الكابلات.

لفهم العواقب التي يمكن أن يولدها الاندماج بشكل أفضل ، يجب أيضًا دراسة أمثلة على النتائج السلبية لمثل هذه العملية.

كان اندماج AOL و Time Warner Cable من أكثر البرامج تكلفة وغير الناجحة. تم تخصيص أكثر من 180 مليار دولار من قبل AOL لإبرام هذه الصفقة. في البداية ، بدا كل شيء أكثر من مجرد واعد ، ولكن في النهاية ، خرجت كلتا الشركتين من قائمة القادة ضمن فئتهم. كأحد الأسباب الرئيسية لانهيار شركة الإنترنت العملاقة AOL ، يشير الخبراء إلى فقدان المرونة المالية بعد تنفيذ إجراء دمج مكلف للغاية.

الآن يجب أن نعود إلى المعاملات الناجحة وأن ننتبه إلى اندماج Mobil و Exxon. من حيث المبدأ ، للوهلة الأولى لا يوجد شيء مثير للاهتمام هنا. ولكن إذا تعمقت قليلاً في تاريخ هذه الشركات ، يمكنك أن تكتشف أنها كانت في البداية كيانًا واحدًا ، حتى عام 1911 كانت جزءًا من شركة Standard Oil Company ، المملوكة لجون روكفلر. حدث التقسيم الذي طال أمده على أساس حكم محكمة مكافحة الاحتكار. نتيجة لذلك ، توحد رأس المال المجزأ مرة أخرى ، وإن كان جزئيًا فقط. لكن حتى هذا كان كافياً للحصول على مزايا تنافسية قوية.

كيف هي الامور في روسيا

في مناطق رابطة الدول المستقلة ، يتم اندماج الشركات الكبيرة بشكل مختلف إلى حد ما عن السوق الغربية. إذا حاولنا إبراز الشكل الأكثر شيوعًا الذي يتم فيه دمج الشركات الروسية ، فمن المنطقي الانتباه إلى الشكل المتكامل.

في الأزمة الحالية لعدم الدفع ، توفر الارتباطات الرأسية ميزة رئيسية واحدة - لتحييد مشكلة مثل المستحقات. بمساعدة مثل هذه المعاملات ، يتم أيضًا حل مهام الإنتاج.

من المهم أيضًا ملاحظة حقيقة أن اندماج الشركات الروسية في الغالبية العظمى من الحالات كان مسيسًا بشكل ملحوظ. يتم استخدام هذه المعاملات في مصلحة ممثلي الإدارة المحلية أو أكثر مستويات عاليةسلطات.

ميزات الاندماج

تم تسجيل طفرة في الجمعيات من مختلف الأنواع في روسيا طوال عام 2003 ، عندما وصلت إلى مستوى إجمالي قدره 22.9 مليار دولار. لكن في العام التالي ، انخفض هذا الرقم بشكل طفيف.

عندما يتعلق الأمر بأنواع مختلفة من الاندماجات ، غالبًا ما تلعب الدولة دور اللاعب الرئيسي. في الأساس ، تؤخذ في الاعتبار الشركات العاملة في قطاع النفط والغاز ، وكذلك في قطاع التعدين.

أما بالنسبة لمصالح الشركات الأجنبية ، فهم أيضًا يختارون ممثلين عن صناعة النفط والغاز للتكامل ، لكن لا تنسوا قطاع الغذاء.

كيف يبدو الاندماج في روسيا

كواحد من أوضح الأمثلة على عملية الاندماج في رابطة الدول المستقلة ، يمكن للمرء أن يستشهد بتجربة مؤسسة مثل UMMC-Holding LLC. قامت هذه الشركة بتوحيد 10 صناعات معالجة وغير حديدية وحديدية. في الوقت الحالي ، يشمل مجال التأثير المباشر لـ UMMC السيطرة على 22 شركة تقع في 7 مدن في الاتحاد الروسي. ويشمل ذلك أيضًا مصنع Litaskabelis العامل في ليتوانيا (مدينة بانيفيز).

الهدف الرئيسي الذي بدأ من أجله العديد من إجراءات الاندماج هو زيادة حصة الشركة في السوق. كان التكامل هو الذي سمح لـ UMMC بإنشاء المزيد السعة الإنتاجية. كما تم تخفيض مخاطر الاستثمار بشكل كبير ، حيث انضمت فقط تلك الشركات التي تم التحقق من أدائها من خلال السوق الحقيقي.

نتائج

في اقتصاد اليوم ، تعتبر عمليات الدمج والاستحواذ من فرص التطور الديناميكي ذات الصلة للعديد من الشركات التي لديها طموحات ، ولكن ليس لديها القدرة الكافية.

في الوقت نفسه ، تجدر الإشارة إلى أن التكامل عملية محفوفة بالمخاطر. في حالة التنبؤات غير الناجحة ، من الممكن أن تتكبد مثل هذه الخسائر المالية ، وبعد ذلك لن تكون المؤسسة قادرة على التعافي.