Злиття та поглинання ( Mergers & Acquisitions, М&As) є угоди, які поруч із переходом прав власності передбачають, передусім, зміну контролю за підприємством (Corporate Control) . Отже, набуття незначних, у т.ч. орієнтованих виключно на отримання спекулятивного доходу, пакетів акцій з боку приватних осіб та/або інституційних інвесторів (портфельні інвестиції) до них не належать.

Поняття поглинання ( Acquisition) охоплює придбання всього підприємства, окремих його частин, і навіть стратегічне участь у капіталі (прямі інвестиції). Злиття ( Mergers) у свою чергу представляє особливу форму поглинання, при якій компанія, що купується, позбавляється юридичної самостійності. Часто поглинання позначається як придбання ( Takeover), яке може проводитися за підтримки менеджменту цільової компанії ( Friendly Takeover) або всупереч його вираженому бажанню ( Hostile Takeover). У разі, коли при злитті обидва підприємства втрачають свою юридичну самостійність і стають частиною нової компанії, нерідко говорять про консолідацію.

У широкому значенні під злиттям та поглинанням мають на увазі також створення стратегічних спілок з іншими товариствами та відділення активів ( Divestitures). Найчастіше стратегічні спілки створюються з урахуванням взаємного участі у капіталі, чи з заснуванням спільних підприємств ( Joint Ventures) за рахунок внесків у спільне дочірнє суспільство. Найбільш поширеною формою відокремлення активів є продаж існуючого дочірнього товариства іншої компанії. Іноді частина підприємства виділяється окремо як самостійна компанія («відбрунькування») і частки участі в ній пропорційно розподіляються між акціонерами материнської компанії ( Spin- Off). Якщо при цьому йдеться про ліквідацію всього материнського підприємства, говорять про дроблення ( Split- Up). Також можливе юридичне виділення частини підприємства шляхом обміну акціонерами материнської компанії своїх акцій на акції нової компанії ( Split- Off). При цьому материнська компанія може продавати акції виділеній компанії третій стороні і цим отримати додатковий капітал ( EquityCarve-Out).

Купівля підприємства зазвичай здійснюється шляхом придбання акцій ( Share Deal), які пропонуються або у біржовій, або у позабіржовій торгівлі. При купівлі юридично несамостійних часток участі альтернативою служить перехід відповідних майнових предметів ( Asset Deal). На противагу Share Deal при Asset Deal є певна можливість провести угоду без її схвалення загальними зборами акціонерів.

В даний час значна кількість злиття і поглинання має міжнародний характер і здійснюється у зв'язку з цим часто відповідно до міжнародних, головним чином, англосаксонських звичаїв. Розглянемо найважливіші їх.

Організація угод

У угодах зі злиття та поглинання використовується різні способи оцінки компанії, зміст яких докладно викладено у відповідній літераторі. Але оскільки часто не вся необхідна та достовірна для оцінки вартості компанії інформація є доступною, оцінка вартості компанії в результаті є більше мистецтвом, ніж наукою (Garbage In - Garbage Out). Насправді паралельно застосовуються кілька методів оцінки та його результати служать визначення дійсної вартості підприємства.

В англосаксонських країнах вже тривалий час ключовим елементом процесу придбання є Due Diligence, який дозволяє потенційним покупцям провести якісний аналіз підприємства, що купується.

Усі зацікавлені у покупці під час Due Diligence отримують доступ до стандартизованого набору даних. Зокрема, у рамках Due Diligence, як правило, надаються:

загальні відомості про компанію: виписка про реєстрацію, статут, відомості про керівників, структура компанії, залежні компанії тощо.
відомості про майновий стан та зобов'язання компанії: перелік всіх матеріальних та нематеріальних активів, інформація про наявні коротко-, середньо- та довгострокові зобов'язання (із зазначенням боржників та кредиторів, процентної ставки, строки платежу), взаємні зобов'язання в рамках компанії тощо.
бухгалтерська звітність: річні та квартальні баланси, звіт про прибутки та збитки, аудиторський висновок тощо.
існуючі угоди з колективом та профспілками у рамках трудового законодавства, пенсійного забезпечення тощо.
інші договірні зобов'язання та права: договори в рамках компанії, орендні договори, угоди з клієнтами та постачальниками тощо.
відомості про можливі юридичні процеси (цивільним, трудовим, податковим, адміністративним тощо)

Перевірка достовірності наданих у рамках Due Diligence відомостей, а також обґрунтованості гаданої ціни покупки проводиться покупцем часто із залученням різних консультантів.

Які беруть участь у придбанні компанії аудитори та адвокати займаються, як правило, оптимізацією юридичних та податкових аспектів угоди. Важливим принциповим рішенням у цьому є вибір між Share Deal і Asset Deal. При придбанні акцій податкове оточення підприємства, що купується, як правило, зберігається і тому менше можливостей для оптимізації, ніж безпосередня купівля частини майна. При Asset Deal можна, наприклад, виключити з угоди певне майно та зобов'язання, зменшуючи цим податкові виплати.

Однією з переваг Share Deals є те, що менеджмент цільового підприємства може бути виключений із безпосереднього впливу на оформлення та проведення угоди і водночас можливо уникнути впливу існуючих конфліктів інтересів між власником та менеджментом компанії. Так, ворожі поглинання відбуваються, як правило, як Share Deal, оскільки вони спрямовані безпосередньо проти інтересів менеджменту. При цьому існує небезпека того, що міноритарні акціонери, що залишаються, можуть оскаржувати права покупця, ускладнюючи проведення угоди.

У США фінансування придбань (зокрема ворожих) нерідко здійснюється шляхом розміщення (продажу) високоприбуткових цінних паперів (Quasi- Equity, Junk Bonds), у своїй ступінь заборгованості підприємства істотно підвищується. Так, один із відомих методів фінансування – Leveraged Buy Out (LBO) примушує керівництво до радикальної програми реструктуризації компанії. Restructuring), необхідної для забезпечення можливості виконання зобов'язань за високими процентними платежами за рахунок підвищення прибутковості бізнесу, що тим самим запобігає можливому банкрутству компанії. При цьому інтереси співробітників, клієнтів та постачальників часто враховуються меншою мірою.

Злиття та поглинання в даний час відносяться до одного з ключових аспектів діяльності інвестиційних компаній та банків, що надають консультаційні та інші послуги у сфері корпоративного фінансування.

Крім того, послуги з організації злиття та поглинання надають поряд з інвестиційними банками, також спеціалізовані відділи універсальних банків та консалтингових компаній, а також юридичні та спеціалізовані компанії ( M& A- Boutiquen). Вони, як правило, представляють інтереси однієї з сторін, що беруть участь і забезпечують підтримку клієнта на кожному етапі процесу. На відміну від них ряд компаній (маклерів) займається посередництвом між сторонами, що беруть участь і, як правило, отримують винагороду від кожної зі сторін. Їхні зусилля концентруються в основному на встановленні контактів і обмежуються в більшості випадків на угодах з незначною вартістю та мають локальний характер.

У зв'язку із законодавчими обмеженнями на угоди з використанням інсайдерської інформації, компанії та банки змушені розділяти консультаційну діяльність із власними та іншими операціями на ринку. Внаслідок цього у сфері злиття та поглинання сформувалася самостійна корпоративна та галузева культура.

Професійні консультанти мають у своєму розпорядженні докладні знання національних та міжнародних звичаїв при здійсненні злиття та поглинання, що дозволяє їм ефективніше організувати та здійснити процес придбання. Як правило, їхня діяльність охоплює поряд зі стратегічним консультуванням (зокрема, структурування процесу придбання, оцінка вартості бізнесу, збір інформації про потенційних інвесторів, ведення переговорів, інформаційна підтримка клієнтів), а також технічне проведення угоди.

Шляхом залучення консультантів сторони, що беруть участь, прагнуть уникнути зайвого зволікання при здійсненні угод, несприятливих умов укладеного договору, можливих ризиків відповідальності, а також проблем інтеграції після укладення договору, що в кінцевому підсумку сприяє максимізації / мінімізації продажної ціни / ціни придбання. Крім того, підприємство, що купується, часто залучає консультантів з метою здійснення захисних заходів ( Anti Raid), або для перевірки обґрунтованості запропонованої ціни.

Спеціалізовані компанії в галузі надання послуг зі злиття та поглинання, як правило, успішно діють на ринку за рахунок певної галузевої або регіональної спеціалізації, а також при здійсненні середніх за розміром угод. У свою чергу, спеціалізовані відділи універсальних комерційних банків часто надають подібні послуги корпоративним клієнтам як один з елементів комплексного обслуговування.

Консультанти виступаю як партнер керівництва компанії, забезпечуючи його підтримку в управлінні процесом придбання/продажу бізнесу з використанням своїх експертних знань щодо технічного виконання угоди та специфіки галузі.

Якість консультанта визначається його здатністю визначати найкращі умови здійснення правочину. Також важливе значення має звана Closing-компетенція, тобто. здатність у вирішальний момент підштовхнути клієнта до фактичного проведення угоди. Успішне виконання злиття та поглинання вимагає поряд зі стратегічною компетенцією та технічним знанням деталей процесу, а також здатність залучати різних фахівців (юристів, аудиторів та ін) для оптимізації юридичних та податкових аспектів угоди.

Вибір консультанта здійснюється шляхом ретельного відбору ( Beauty Contest). Усі претенденти, як правило, отримують стандартизований інформаційний пакет про заплановану угоду з пропозицією подання (презентації) компанії на участь у конкурсі. Оцінка привабливості тієї чи іншої компанії як консультанта у планованій угоді здійснюється на основі обговорення наступних аспектів:

Проектний план: поетапний опис угоди з термінами виконання кожного етапу, участь (залучення) співробітників компанії та присутність на місці проектної групи.
Партнер трансакції: вибір можливих претендентів на здійснення угоди, можливі мотиви придбання та продажу, оформлення процесу.
З пецифіка проектної групи: склад та наявність необхідного досвіду у співробітників (знання галузі, можливість виконання поставлених завдань), рекомендації ( Track Record), можливість залучення додаткових експертів (адвокати, експерти з управління та ін.).
Розмір гонорару .

Оформлення договору надання консультаційних послуг здійснюється після надання компанії відповідного доручення ( Engagement Letter) на участь у угоді.

Винагорода консультанта зазвичай складається з гонорару, розмір якого залежить від успіху проведення угоди («гонорар за успіх»). Так, наприклад, компаніями, що купуються, він встановлюється у вигляді певного відсотка доходу від продажу. У випадку, якщо угода має відносно невелику вартість, як правило, визначається мінімальний розмір гонорару за її успішне здійснення ( Minimum Success Fee). Поглинаючі компанії часто при залученні консультантів передбачають фінансові стимули для сплати нижчої ціни покупки, наприклад, відсоткове відшкодування різниці між максимальною очікуваною ціною оплати і фактично сплаченою ціною. Слід зазначити, що раніше широке використання щодо розміру виплачуваного гонорару отримала шкала Лемана ( Lehman), що встановлює правило 5-4-3-2-1. Так, розмір винагороди становить 5% за перший мільйон, 4% за другий мільйон, 3% за третій мільйон, 2% за четвертий мільйон та 1% за залишок покупної ціни. В даний час, це правило як мінімум використовується як вихідний пункт у переговорах про розмір гонорару. При цьому гонорар з великих угод на ринках, що розвиваються ( Emerging Markets) часто супроводжується вищими винагородами, тоді як, дрібніші угоди на ринках, що сформувалися, можуть бути оцінені нижче.

Поряд з величиною угоди на розмір гонорару певний вплив має ряд інших факторів, таких як складність угоди, передбачуваний термін об'єднання, репутація консультанта та загальна дохідність проекту.

Крім гонорару обумовлюється розмір авансового платежу ( Retainer Fee), який зараховується за успішному завершенніугоди в рахунок гонорару, а також відшкодовуються додаткові витрати (витрати на відрядження, витрати на інформаційне забезпечення та ін.). У ряді випадків обумовлюється розмір відшкодування (комісії) у разі (дострокової) відмови від завершення проекту клієнтом або протилежною стороною (зазвичай погодинна компенсація).

Створення вартості

Зростання вартості компанії значною мірою передбачає наявність орієнтованого вартість менеджменту корпоративного інвестиційного портфеля, зокрема. при придбанні та продажу як з матеріальних, так і нематеріальних активів. У зв'язку злиття і поглинання є самі собою кінцевою метою перетворень, вони завжди лише засіб досягнення мети.

Оцінка передбачуваного злиття та поглинання починається з докладного аналізу конкурентного середовища. Вона виробляється чи своєї проектною групою, або із залученням консультанта.

При цьому збільшення вартості компанії, а також потенційні загрози її скорочення знаходяться як на активному, так і на пасивному боці балансу підприємства.

В активі балансу підприємства найбільшу важливість мають, зокрема, такі моменти та фактори:

Географічна і пов'язана з продукцією величина ринків (визначається також можливість появи або наявності продуктів-субститутів і ступінь замінності, тобто цінова і перехресна еластичність попиту);
Зрілість асортименту продукції та переваги клієнтів;
Потенціали розширення продуктивності та асортименту продукції конкурентами (короткострокова та довгострокова цінова еластичність пропозиції), а також інші сильні та слабкі сторониконкурентів;
Наявність вхідних бар'єрів на ринку;
Конкурентні умови та умови постачання на ринках факторів виробництва, а також витрати, пов'язані з бар'єрами виходу з ринку;
Законодавчі та інші (у т.ч. політичні) обмеження ринкової діяльності підприємства (конкурентна політика, адміністративне втручання тощо).

На пасивному боці балансу підприємства необхідно враховувати, зокрема, такі факторы:

Вплив витрат капіталу та можливості зміни структури капіталу;
Прибутковість компанії та ризик її банкрутства;
майбутні податкові зобов'язання;
Переваги та недоліки використовуваних способів фінансування;
Доступ до фінансових ринків.

Придбання загалом можуть базуватись як на економічних, так і на фінансових мотивах. Фінансові переваги опосередковано можуть сприяти зниженню витрат на залучення капіталу, підвищення майбутнього чистого грошового потоку (Netto-Cash Flows) та зростання вартості компанії. Серед економічних стимулів основним є ефект синергії, а також низка інших потенційних можливостей, у т.ч.

Досягнення ефекту масштабу і зниження постійних витрат (Economies of Scale);
Зниження витрат за рахунок розширення асортименту продукції (Economies of Scope) або інтеграція діяльності виробництва вздовж ланцюга створення доданої вартості (Economies of Vertical Integration).
Переваги спеціалізації та ефекти зниження витрат в оперативній чи адміністративній сфері;
Отримання нових каналів збуту продукції та забезпечення доступу до неосвоєних (нових) ринків та технологій;
Підвищення контролю над ринком, збільшення частки над ринком – з урахуванням можливих негативних політичних і законодавчих наслідків, які обмежують використання ринкової влади (наприклад, обмеження конкуренції);
підвищення ринкових бар'єрів вступу для потенційних конкурентів за рахунок створення зайвих потужностей, додаткової диференціації продукції тощо;
Поліпшення якості менеджменту в придбаному (цільовому) підприємстві.

Слід зазначити, що економічні переваги набуття часто поєднуються із втратами ефективності діяльності у зв'язку зі складнощами інтеграції різних корпоративних культур. Крім того, з ускладненням об'єднаної структури відбувається збільшення адміністративного апарату, бюрократизація та зниження ділової активності окремих підрозділів.

Основною передумовою здійснення злиттів і поглинань зрештою є різна вартісна оцінка об'єкта покупцем і продавцем. Іноді це пов'язано з помилковою оцінкою. У довгостроковому періоді обгрунтованість угоди пов'язані з припущенням, що покупець може краще реалізувати економічні та фінансові потенціали зростання вартості компанії. При цьому різні емпіричні дослідження показують, що акціонери підприємств, що купуються, як правило, мають більше вигод від угоди, у той час як покупець у тривалому періоді часто не може значно поліпшити свою прибутковість. Це може пояснюватися, наприклад, через те, що продавець часто може надавати собі можливі прирости вартості в рамках цінових переговорів.

Покупець і підприємство, що купується, можуть діяти на одному ринку ( горизонтальне злиття), на різних етапах створення доданої вартості ( вертикальне) або на незв'язаних між собою ринках ( конгломератное). Безпосередньо економічні переваги переважають при горизонтальних і вертикальних злиттях, тоді як за конгломератних угодах часто обгрунтовуються фінансовими перевагами. Міжнародні угоди (іноземні прямі інвестиції) відрізняються порівняно вищими поточними витратами ( Managing ata Distance) та часто призводять до загострення конкуренції, реструктуризації розташованих на місцевому ринку підприємств.

Потенціали зростання вартості підприємства може бути пов'язані або з органічним розвитком з допомогою інвестицій (внутрішнє зростання), або у вигляді придбань (зовнішнє зростання). Привабливість придбання збільшується з ускладненням у компанії конкурентних переваг ( Competitive Advantage).

Придбання часто вимагають меншого періоду часу для освоєння нових продуктів та відповідно до вступу в нові ринки, а також часто пов'язані з нижчим ризиком здійснення діяльності. Проте, як зазначалося, проблеми інтеграції можуть призвести порівняно з органічним зростанням у середньо- і довгостроковому періоді до незначних приростів вартості.

Процес злиття та поглинання з точки зору продавця

Розглянемо окремі найбільш важливі етапиугод зі злиття та поглинання.

Продавець зацікавлений у максимізації виторгу від продажу бізнесу і, отже, має стимул встановлювати майбутній Cash Flows надто високо. У зв'язку з цим роль консультанта при підготовці угоди полягає у перевірці на достовірність (Due Diligence) різних даних підприємства (баланс, звіт про прибутки та збитки, запланований Cash Flow) та приведення їх відповідно до реальності. Крім того, консультант займається забезпеченням доступності інформації про пропозицію продажу бізнесу для третіх осіб. Важливо, щоб дані про підприємство, що продається, не суперечили іншим відомостям про ринкову позицію і стратегію компанії. Потім консультант визначає вартість компанії, яка враховується клієнтом при розрахунку потенційної синергії (Synergy) та є основою майбутніх переговорів про загальну вартість угоди.

Насправді консультант оформляє з клієнтом угоду в такий спосіб, що ризик відповідальності за помилки чи незадовільні результати підготовки угоди у часто перекладається на плечі продавця. Це, безумовно, сприяє підвищенню якості відомостей, що надаються клієнтом.

Потім консультант складає у співпраці з клієнтом інформаційний меморандум (на галузевому жаргоні Equity Story), який містить ключові статті балансу та опис ринкової позиції підприємства, його стратегічні переваги та можливі напрямки розвитку бізнесу для потенційних покупців. Центральні якісні критерії – достовірність, повнота та переконливість відомостей, у т.ч. уявлення можливих сценаріїв розвитку компанії.

Метою клієнта є виявити та сповістити групу можливих покупців найбільш повно. Тому при визначенні можливих зацікавлених у покупці консультант користується широким спектром професійних джерел інформації, у тому числі різні бази даних, галузеві видання, виставки, довідкові агенції та інтернет.

Консультант готує початковий список потенційних покупців (так званий Long List), зокрема. складається їх профіль, оцінюються фінансові змогу інвестування капіталу, стратегічна сумісність, і навіть кожної конкретної угоди враховуються інші важливі критерії залежно від обсягу цього переліку підприємств. Потім разом із клієнтом здійснюється їх класифікація за групами з використанням певних обраних критеріїв, найбільш привабливі компанії заносяться до окремого переліку (Short List). При цьому доцільно орієнтуватися на потенціал реалізації синергії, оскільки це в рамках наступних переговорів сприятиме досягненню вищої ціни продажу бізнесу.

Відібраним потенційним покупцям надсилається пропозиція з знеособленими ключовими даними підприємства, що продається (так званий короткий профіль) для визначення їх можливого інтересу до придбання компанії.

За позитивної відповіді зацікавлені в купівлі компанії отримують інформаційний меморандум. Попередньо вони підписують угоду про конфіденційність (Confidentiality Agreement), в якій обумовлюється зобов'язання сторін про нерозголошення відомостей, отриманих у рамках переговорного процесу. Так, наприклад, зазначається, що у разі дострокового припинення переговорів необхідно повернути чи знищити усі отримані документи.

Потенційним покупцям після отримання інформаційного меморандуму пропонують протягом певного терміну подати свої пропозиції (без зобов'язань) щодо здійснення угоди, на підставі яких продавець заздалегідь визначає найбільш привабливих кандидатів. При цьому продавець повинен стежити, щоб не знижувалася конкуренція між потенційними покупцями і, відповідно, пропонована ціна покупки компанії.

На наступному етапі потенційні покупці отримують можливість докладнішого вивчення компанії (Due Diligence), в т.ч. проводиться огляд підприємства, організується зустріч з менеджментом, а також їм надається приміщення (Data Room) з доступом до фактичної (юридичної, фінансової та іншої) інформації про підприємство.

Обсяг та якість наданих продавцем відомостей на даному етапі, безумовно, має суттєве значення, оскільки укриття їм важливої інформації, зазвичай, сприймається негативно і знижує зацікавленість покупців у угоді. З іншого боку, висока прозорість може спричинити доступність важливих відомостей конкурентам.

Після закінчення Due Diligence потенційні покупці уточнюють і знову представляють свої пропозиції щодо угоди, які є вихідною базою для подальших переговорів. Як правило, організується закритий аукціон (Sealed Bid Auction), при цьому заявки, що надійшли, публічно не оголошуються, кількість покупців і ступінь конкуренції між ними в кінці торгів продавцем також не оголошується. Продавець повідомляє про найвищу пропозицію, потім проводиться новий торг. Як правило, подібна форма торгів сприяє поліпшенню колишньої пропозиції покупців, що відповідає уявленню продавця про рівень (або вище) мінімальної ціни угоди.

У результаті торгів продавець обирає найкращу пропозицію та зобов'язується припиняти переговори з іншими покупцями. Крім того, можливо, що потенційний покупець встановлює привабливу пропозицію пропозиції вже під час торгів (Preferred Bidder). Якщо ж від початку виключена можливість конкуренції з іншими покупцями за кращу пропозицію (Preemptive Bid), продавець безпосередньо переходить до заключного етапу угоди.

Потенційний продавець на заключному етапі угоди, як правило, доручає своїм аудиторам та юристам проведення подальшого Due Diligence з метою повторної перевірки отриманих раніше відомостей, які є основою для остаточного договору купівлі-продажу. При цьому аналізується актуальна інформація в порівнянні з даними першого Due Diligence, дається характеристика фінансово-економічного становища підприємства. Потенційний покупець у період зберігає вільний доступом до всієї внутрифирменной інформації.

Обидві сторони обговорюють у цій фазі відомості, що стосуються угоди.

Остаточна ціна може значно відрізнятись від обумовленої у попередньому договорі у разі, якщо повторний Due Diligence виявив нові суттєві дані про об'єкт продажу.

Завершення угоди (Closing M&A Deals) пов'язані з оплатою обумовленої ціни. При цьому договірні сторони можуть підписувати під час укладання договору низку додаткових угод, у яких, наприклад, передбачається обмеження конкуренції між компаніями, зокрема, забороняється продавцю протягом певного терміну здійснювати діяльність у тій же галузі або не допускається переманювання співробітників даного підприємства. Водночас покупці прагнуть виключення витоку важливої інформації конкурентам.

На закінчення слід зазначити, що розподіл ризиків при злиттях та поглинаннях може коригуватися включенням до договору різних зобов'язань, у т.ч. надання гарантій на користь покупця. Внаслідок цього кінцевий результат угоди може значно погіршити позиції продавця і у зв'язку з цим розрізняють ціну продажу, вказану у договорі та de facto сплачену покупцем.

Рівні, в результаті яких на ринку з'являються більші компанії замість кількох менш значних.

Злиття- це об'єднання двох або більше суб'єктів господарювання, в результаті якого утворюється нова, об'єднана економічна одиниця.

Поглинання- це правочин, що здійснюється з метою встановлення контролю над господарським товариством і здійснювана шляхом придбання більше 30% статутного капіталу (акцій, часток, тощо) поглинається компанії, при цьому зберігається юридична самостійність суспільства.

Класифікація основних типів злиття та поглинання компаній

Залежно від характеру інтеграції підприємств виділяють такі виды:

Горизонтальне злиття компанії. Це не що інше як поєднання двох компаній, що пропонують одну й ту саму продукцію. Переваги видно неозброєним оком: підвищуються можливості для розвитку, спадає конкуренція і т.д.
Вертикальне злиття фірми - це поєднання деякої кількості компаній, одна з яких - це постачальник сировини для іншої. Тоді стрімко знижується собівартість продукції, і спостерігається стрімке збільшення прибутку.
Родові (паралельні) злиття - об'єднання підприємств, що випускають взаємозалежні товари. Наприклад, фірма, яка виробляє фотоапарати, поєднується з фірмою, яка робить фотоплівку.
Конгломератные (кругові) злиття - об'єднання компаній, які пов'язані між собою будь-якими виробничими чи збутовими відносинами, тобто злиття такого типу - злиття фірми однієї галузі з фірмою інший галузі, яка є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом.
Реорганізація - об'єднання підприємств, які у різних сферах бізнесу.

За аналітичними підрахунками у світі щорічно укладається близько п'ятнадцяти тисяч угод з M&A. Лідируюче місце за сумами та обсягами угод займає США. Очевидні причини: на сьогоднішній день економіка США переживає чи не найсприятливіший період (на Наразістановище погіршується у зв'язку з економічною кризою). Усі вільні кошти грамотні люди вкладають у бізнес. Логічно те, що інвестори прагнуть зберегти та стабілізувати безпосередній контроль за використанням своїх фінансів. Оптимальним варіантомдля цього є безпосередня участь в управлінні компанією. Отже, з'єднання компаній - це з можливостей інвестора управляти своїми капіталами особисто.

За географічною ознакою угоди можна поділити на:

локальні
регіональні
національні
міжнародні
транснаціональні (з участю в угодах транснаціональних корпорацій).

Залежно від відношення управлінського персоналу компаній до угоди щодо злиття або поглинання компанії можна виділити:

дружні
ворожі

За національною належністю можна виділити:

внутрішні угоди (тобто, що відбуваються в рамках однієї держави)
експортні (передача прав контролю іноземними учасниками ринку)
імпортні (придбання прав контролю за компанією там)
змішані (за участю в угоді транснаціональних корпорацій чи компаній з активами у кількох різних державах).

Мотиви угод

З кінця 1980-х років широку популярність здобула «теорія гордині» (англ. hubris theory) Річарда Ролла, згідно з якою поглинання компаній часто пояснюються діями покупців, переконаних у тому, що всі їхні дії правильні, а передбачливість бездоганна. У результаті вони платять надто високу ціну за досягнення своєї мети.

Теорія агентських витрат акцентує увагу на конфлікті інтересів власників і менеджерів, який існує, звичайно ж, не тільки в злиття та поглинання. Наявність власних інтересів може породжувати у менеджменту особливі мотиви злиття та поглинання, що суперечать інтересам власників і не пов'язані з економічною доцільністю.

Можна виділити такі основні мотиви злиття та поглинання компаній:

Поглинання може застосовуватися великою компанією для того, щоб доповнити свій асортимент пропонованих товарів як ефективніша, порівняно з будівництвом нового бізнесу, альтернатива.

Вплив на економіку

Ряд економістів стверджують, що злиття та поглинання - рядове явище ринкової економіки і що ротація власників необхідна підтримки ефективності і запобігання застою. Інша частина управлінців вважають, що злиття та поглинання «вбивають» чесну конкуренцію і не ведуть до розвитку національної економіки, оскільки руйнують стабільність та впевненість у завтрашньому дні, відволікаючи ресурси на захист. Із цього приводу існують суперечливі думки:

Лі Якокка у своїй книзі «Кар'єра менеджера» засуджує злиття та поглинання, але спокійно дивиться на створення супер-концернів як на альтернативу M&A
Юрій Борисов у книзі «Ігри в „Російський M&A“» описав історію переділу власності в Росії та створення приватних компаній-монстрів після приватизації засобами злиття, поглинання та силового рейдерства як природний процес [значимість факту?] .
Юрій Ігнатишин у книзі «Злиття та поглинання: стратегія, тактика, фінанси» розглядає угоди M&A як один із інструментів стратегії розвитку компанії, який при правильному та опрацьованому використанні може дати синергетичний ефект. [значимість факту?] .

Найбільші злиття та поглинання

Угоди 1990-х років

Місце	Рік	Набувач	Придбаний
1	1999	Vodafone Airtouch	Mannesmann	183.0
2	1999	Pfizer	Warner-Lambert	90.0
3	1998	Exxon	Mobil	77.2
4	1999	Citicorp	Travelers Group	73.0
5	1999	SBC Communications	Ameritech Corporation	63.0
6	1999	Vodafone Group	AirTouch Communications	60.0
7	1998	Bell Atlantic	GTE	53.4
8	1998		Amoco	53.0
9	1999	Qwest Communications	US WEST	48.0
10	1997	Worldcom	MCI Communications	42.0

Угоди з 2000 року

Місце	Рік	Набувач	Придбаний	Вартість транзакції, млрд. $
1	2000	Злиття: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2	2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Відділення: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co	Bank One Corp	58.761

Угоди у 2009 році

Pfizer придбав Wyeth за $64.5
Merck придбав Schering-Plough за $46
MTN придбав Bharti за $23

Найбільшою угодою за участю російської компанії є злиття Вимпелком і Київстар (ціна останнього оцінюється близько 6 млрд доларів). Інші великі угоди цього року - завершення угоди щодо отримання контролю в «Русснефть» (оціночно 3,1 млрд $) та придбання міноритарної частки в «НОВАТЕК» (оціночно 2 млрд $).

Угоди Pfizer і Merck перевалили в сумі за 100 млрд доларів, оскільки ринок ліків найменше постраждав через фінансову кризу і зумів зберегти стабільні грошові потоки.

Див. також

Примітки

Wikimedia Foundation. 2010 .

Дивитись що таке "Злиття та поглинання" в інших словниках:

Злиття та поглинання

Злиття та поглинання- (merger and acquisition, М А) широко поширений термін, що означає діяльність зі злиття та поглинання (приєднання) компаній. та фірм.Див. Злиття компаній … Економіко-математичний словник

злиття та поглинання- широко поширений термін, що означає діяльність зі злиття та поглинання (приєднання) компаній. та фірм. Див. Злиття компаній Тематики економіка EN merger and acquisitionm&a … Довідник технічного перекладача

ЗЛИТТЯ І ПОГЛИНАННЯ- (англ. mergers & acquisitions – M&A), СіП – у західній економічній літературі загальне поняття для позначення групи фінансових операцій, мета яких – об'єднання підприємств, банків тощо. в один господарюючий суб'єкт з метою отримання ... Фінансово-кредитний енциклопедичний словник

Найбільші угоди злиття та поглинання за грошовим обсягом з 2000 року. Найбільші злиття та поглинання у 2000 х роках Місце Рік Покупець Мета Вартість угоди, млрд USD 1 2000 Злиття: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164,747 … Вікіпедія

Найбільші злиття та поглинання за участю російського капіталу за 2004 рік. Місце Покупець Об'єкт угоди Вартість угоди (у мільярдах USD) 1 ТОВ «Байкалфінансгруп» (згодом викупленої ВАТ «Роснефть») 76,79 % акцій (100 %… … Вікіпедія

Ця сторінка інформаційний список. Найбільші злиття та поглинання за участю російських компаній у 2006 році. Найбільші завершені угоди (січень – грудень’06). Top 5 … Вікіпедія

Ця сторінка інформаційний список. У списку наведено п'ять найбільших злиттів та поглинань, здійснених у 1990-ті роки. Місце Рік Покупець Мета Вартість угоди, млрд USD … Вікіпедія

Ця сторінка інформаційний список. У списку наведено 12 найбільших злиттів та поглинань за грошовим обсягом, здійснених у 2000-ті роки. Місце Рік Покупець Ціль Вартість угоди, мл … Вікіпедія

Поглинання- ACQUISITIONSЗагальний термін, що означає придбання однієї компанії ін. До 1961 дія амер. антитрестових законів на депозитні фін. установи не поширювалося, тому що вони не брали участь у комерційній діяльності між штатами. До них… … Енциклопедія банківської справи та фінансів

Книги

Злиття, поглинання та реструктуризація компаній , Патрік Гохан , Цитата `Партнери продовжують співпрацювати тільки до тих пір, поки це приносить взаємну вигоду. Зріст… Категорія: Менеджмент та управління Видавець: Альпіна Паблішер, Виробник:

У далекі 90-ті роки минулого століття відбулася зміна курсу багатьох компаній. Поняття гнучкості та маневреності відійшли на останній план, а замість цих усталених принципів прийшли нові: експансія та зростання. Абсолютно всі великі компанії прагнули знайти додаткове джерело розширення своєї діяльності. Саме в цей переломний період і з'явилося поняття "поглинання та злиття компаній".

На сьогоднішній день злиття компаній – це лідируючий прийом успішного розвитку власного бізнесу. Практично всі успішні компанії ним користуються і зараз. А як саме відбувається цей процес, розглянемо нижче.

Що означають поняття "злиття" та "поглинання"

Досить часто поняття "злиття" плутають із поняттям "поглинання". Насправді це абсолютно різні поняття, так само як і їхнє справжнє значення. Так відбувається з тієї причини, що досить велика кількість корпорацій не завжди озвучують справжні наміри по відношенню до об'єкта, що їх цікавить.

Поглинання

Дане поняття означає поглинання великою компанією дрібнішої фірми. Коли відбувається цей процес, дрібна організація, поглинута акулою бізнесу, перестає існувати в юридичному плані. Після цього процесу вона стає невід'ємною частиною однієї великої корпорації. Але при цьому функції такої організації зберігаються. Інакше кажучи, сфера діяльності змінюється, зміні піддається лише назва.

На сьогоднішній день існує кілька найяскравіших прикладів поглинання. Фінансування угод злиття та поглинання здійснюється учасниками чи державою, як його у цьому зацікавлено. Всім відомий Google свого часу поглинув кілька дрібніших компаній, таких як Begun, AOL, YouTube. Це лише невелика частина компаній, які стали власністю корпорації Google, але як наочний приклад цього більш ніж достатньо.

Але, як було описано вище, часто-густо корпорації-акули не бажають наочно демонструвати поглинання невеликих фірм і можуть створити так звану видимість рівноправного злиття. І тут відбувається злиття.

Злиття фірм

Це поняття означає загальне об'єднання підприємств із рівними правами кожної. І в цьому випадку не має значення, наскільки великі та рівнозначні за оборотом фірми, які з'єдналися для спільної праці. Варто зазначити, що реальне об'єднання практично відбувається у дуже рідкісних випадках.

Особливості злиття та поглинання

Злиття та поглинання компаній має свої особливості, які відрізняються один від одного.

При злитті завжди є одна домінуюча компанія, яка і ініціює даний процес. Така корпорація має великий капітал і необхідні потужності. При цьому, якщо в менших організацій, які прийняли рішення про злиття, є акціонери, то вони входять до нового складу, зберігаючи свої акції та права. У цьому випадку для них змінюється лише назва їх компанії, а сума дивідендів, що отримуються, залишається на колишньому рівні.

При поглинанні корпорація, яка завойовує дрібніші організації, діє в такий спосіб. Поглинач викуповує всі акції компанії в акціонерів, які створили дане підприємство. Іншими словами, люди, які володіли основною часткою капіталу в організації, що купується, після продажів своїх акцій втрачають всі права після закінчення процедури поглинання.

Причини, з яких відбувається поглинання та злиття

Сенс поглинання та злиття полягає в тому, щоб отримати максимальна кількістьвсіх вигод від взаємної співпраці. На прикладі це так. Дві організації поєднують свої зусилля і створюють одну, у своїй вони проводять оптимізацію кадрів, зменшення чисельності працівників, з цього першого кроку відбувається відчутна економія коштів.

Наступний крок – збільшення продуктивності. Іншими словами, коли відбувається злиття та поглинання підприємств, то при колишніх витратах вихід продукції виходить у два, а то й утричі більше. Як результат, вигоди від взаємної співпраці є.

Збільшення ринку збуту - ще один величезний зиск, який отримують обидві компанії, оскільки на порядок збільшується так звана зона покриття. І остання перевага від спільного співробітництва – це покращення кредитних умов, які можуть отримати власники об'єднаної організації.

Варто зазначити, що існує практика придбання компанії лише за рахунок її широкої бази клієнтів. Завжди, у будь-який час і за будь-яких ринкових відносин найцінніше у компанії, що займається виробництвом та збутом, - це її база клієнтів. А справа все в тому, що, яку б хорошу продукцію не виробляло підприємство, без ринку збуту, це компанія, що нічого не стоїть, у плані обороту.

Тому практично завжди справжня причина того, чому проводяться угоди поглинання та злиття - це боротьба за ринок і можливий шанс усунення конкурента.

Але при цьому не завжди від злиття можна отримати лише бонуси. Досить часто у нових компаніях відбуваються і конфлікти, що призводить до розвалу та знищення спільної ідеї. Тому найчастіше перед злиттям компаній сторони підписують так званий меморандум.

Фінансова сторона при об'єднанні компаній

Як правило, об'єднання компаній відбувається двома способами, а саме:

купівля капіталу;
викуп акцій.

При покупці капіталу відбувається таке. Одна компанія отримує за кошти повне право володіти іншою компанією. Якщо ж покупець придбав лише частину активів у продавця, за такої операції відразу виділяється та частина, якою покупець не володіє. Так відбувається поглинання та злиття, при цьому виникає необхідність у визначенні міри управління щодо продавця.

У даного способучасткового придбання компанії є й інший бік медалі. Найчастіше, навіть якщо купівля підприємства відбулася лише частково, який завжди акціонери можуть проводити подальший хід розвитку компанії. Це пов'язано з тим, що спочатку можуть бути такі умови при частковій купівлі організації. І, як правило, володіння акціями ще не передбачає можливості змінювати чи приймати будь-які рішення. Єдине, що дають акції, це отримання дивідендів.

Що означає термін "вертикальний та горизонтальний тип злиття"

Термін "вертикаль" використовують при описі певного процесу, що відбувається, коли об'єднуються компанії. Іншими словами, підприємство, яке і ініціювало поглинання та злиття, за рахунок даної процедури може побудувати повний виробничий ланцюжок. Такий ланцюжок буде включати в себе абсолютно весь технологічний та комерційний процес. Від отримання сировини, виробництва до її реалізації кінцевому споживачеві.

Хорошим прикладом можуть стати металургійні, гірничодобувні та машинобудівні організації.

Термін "горизонталь" використовують при злитті підприємств, які мають аналогічну сферу діяльності. Інакше кажучи, повний збіг всього циклу роботи.

Які існують способи та формати процесу

Злиття та поглинання компаній завжди проходить за двома основними напрямками, а саме:

Корпорація Для такого типу злиття характерне об'єднання всіх активних організацій, які були залучені до цієї угоди для синхронної роботи та отримання спільних взаємних вигод.
Корпоративні союзи. Таке злиття або поглинання відбувається з однією метою та за однієї умови: діяльність абсолютно всіх учасників має бути розгорнута в межах одного конкретного напряму у бізнесі. Якщо є інші, виробничі сфери, їх розвитком домінуюча фірма займається самостійно. При цьому такий вид бізнесу завжди виділений в окрему структуру, яка не має відношення до корпоративного альянсу, точніше до основної діяльності.

Формат злиття

Ринок злиття та поглинання широкий. За класикою формат злиття відбувається 50*50. Але насправді досвід багатьох організацій вказує на те, що досягти такої моделі злиття практично неможливо. Під форматом мається на увазі приналежність злиття. Оскільки вона може бути як національною, так і транснаціональною.

Національне злиття. Група компаній, що знаходяться в одній країні, ухвалює рішення про спільну співпрацю.
Транснаціональне злиття. Корпорація приймає рішення та робить пропозицію іншої, дрібнішої організації про злиття чи поглинання. При цьому дрібніше підприємство знаходиться на території іншої країни.

При цьому підприємств, у яких зацікавлена велика корпорація, може бути кілька, і вони можуть перебувати в різних країнах.

Найяскравіші приклади

Угоди поглинання та злиття з вражаючим підсумковим результатом не рідкість. Про них далі. Ідея поглинання у тому, щоб збільшити свою конкурентну спроможність над ринком збуту. Але заради істини варто підкреслити, що світова практика сповнена випадків повного провалу після досконалого злиття. Такі казуси траплялися не лише зі звичайними підприємствами, а й із досить великими гравцями ринку.

Якщо розглядати найбільші та вдалі поглинання, то можна як приклад навести підрозділ AT&T, придбаний корпорацією Comcast. Такий крок допоміг цій корпорації стати лідером на ринку кабельного телебачення у США. Варто зазначити, що кроки, які потрібно було зробити для завоювання ринкового Олімпу, обійшлися цій корпорації в дуже велику суму. Але стратегія поглинання, незважаючи на великі витрати, дала запаморочливий результат.

У цьому випадку продумані дії корпорації привели відразу до трьох великих плюсів, а саме:

основний конкурент був нейтралізований;
збільшилася якість сервісу, що надається;
розширилася територія покриття кабельної мережі.

Саме мудрі рішення та здатність до командної роботи змогли дати такий відчутний результат.

Іноді міжнародне злиття та поглинання виявляється провальним. Наочний приклад тому – компанія AOL. Ця корпорація провела об'єднання з іншою корпорацією - Time Warner Cable. Вартість такої угоди була нечуваною, але при цьому очікуваного результату вона не принесла. На початку така угода обіцяла великі перспективи в майбутньому, але в результаті обидві компанії втратили свої позиції лідерів на специфічному ринку.

Головна проблема виявилася досить банальною і непробачною у разі цих лідерів. Корпорація AOL позначила таку невдачу, як занадто дорогу процедуру злиття.

Це лише невелика оцінка злиття та поглинання, які мали позитивний або негативний результат. Важливо розуміти, що подібні угоди є досить витратними процедурами, і не факт, що після проведеної операції будуть довгоочікувані дивіденди.

Як відбувається злиття та поглинання в Росії

У нашій країні, та й у країнах СНД, такі процеси, як об'єднання та поглинання, проходять у дещо іншій формі. Варто зазначити, що західний ринок помітно лідирує у цій галузі. Проблема у тому, що це процеси злиття російських компаній мають політичний відтінок. Але при цьому найпоширеніша форма, за якою відбуваються злиття та поглинання в Росії, – це інтегральна.

Така форма набула великого поширення частково через кризу. Вертикальні об'єднання вирішують найважливіше завдання, таке як дебіторська заборгованість. Важливим аспектом і те, що з допомогою подібних угод можна вирішити і виробничі завдання. На жаль, більшість таких угод відбувається лише в рамках інтересів влади.

Особливості злиття в Росії: як виглядають такі угоди

Пік таких угод припав на 2003 рік. На той час загальний сумарний рівень досяг 23 мільярдів доларів. Але буквально вже за рік така активність сильно впала.

У нашій країні стратегія злиття та поглинання, як правило, така: здебільшого головним гравцем завжди виступає уряд. Це пов'язано з тим, що найбільший інтерес викликають підприємства, що діють у нафтогазовій галузі. І якщо йдеться про іноземне підприємство, то такі корпорації здебільшого цікавлять лише газ та нафту. І лише деякі з іноземних інвесторів цікавляться сільськогосподарським та харчовим секторами.

Що стосується питання про те, як виглядають на нашій батьківщині такі злиття та поглинання, скажімо ось що. На прикладі такі угоди виглядають так. Також слід розуміти, як відбувається фінансування злиття та поглинання.

ТОВ «УГМК-холдинг» - компанія, яка змогла призвести до злиття понад десяти переробних підприємств, що займаються чорною та кольоровою промисловістю. На сьогоднішній день прямий вплив УГМК поширюється на 22 організації, які розташовані у семи містах нашої батьківщини. Більше того, УГМК поглинув і чинний завод «Літаскабеліс», який розташований у Литві.

Головна мета, яка переслідувалася під час здійснення всіх цих угод, це збільшення частки підприємства на специфічному ринку. Завдяки проведеній інтеграції вітчизняна корпорація не тільки створила додаткові потужності та змогла на порядок знизити всі інвестиційні ризики. З УГМК вийшов сильний монстр, що твердо стояв на ногах, тільки з однієї причини: корпорація приєднувала лише ті підприємства, робота яких була перевірена реальним ринком.

Висновок

Сучасна економіка - це саме той двигун, завдяки якому злиття та поглинання підприємств запускається у роботу. Ці процеси мають високий шанс і перспективу в майбутньому. Але при цьому такі форми бізнесу мають і певні ризики, пов'язані з великими надіями та вкладеннями. Світова історія економіки має велику кількість невдалих угод, які доводили найбільші корпорації до банкрутства. Але як кажуть, хто не ризикує, той не п'є шампанського, і це прислів'я точно відображає все, що відбувається на ринку злиттів і поглинань.

Надіслати свою гарну роботу до бази знань просто. Використовуйте форму нижче

Студенти, аспіранти, молоді вчені, які використовують базу знань у своєму навчанні та роботі, будуть вам дуже вдячні.

Розміщено на http://www.allbest.ru/

ОСНОВНА ЧАСТИНА

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧНА

1.1 Поглинання та злиття -поняття та терміни

1.2 Види поглинання та злиття

1.4 Методи оцінки вартості компанії при поглинанні та злитті

РОЗДІЛ 2. ПРАКТИЧНА

2.1 Міжнародні злиття та поглинання (М&А)

2.2 Ринкова оцінка двох компаній «Glaxo Wellcome» та «SmithKline Beecham» до злиття

2.3 Ринкова оцінка двох компаній «Glaxo Wellcome» та «SmithKline Beecham» після злиття до компанії «Glaxo SmithKline».

СПИСОК ВИКОРИСТАНОЇ ЛІТЕРАТУРИ

ДОДАТКИ

ВСТУП

Чинне на даний момент активний розвиток ринкових відносин у всіх виробничих та фінансових галузях російської економіки насамперед потребує введення та подальшого розвитку нових організаційних та управлінських структур, а також у розвитку методів та ефективних форм об'єднання діяльності фінансових компаній. Злиття та поглинання компаній на певному етапі їх еволюційного розвитку – це поширена складова будь-якої економічної діяльності. Дані дії мають певне значення для всієї міжнародної економіки в контексті економік різних країн і значно впливають на розвиток окремих виробництв і галузей.

Ретельний аналіз і неупереджене спостереження за процесами злиття двох міжнародних компаній, особливо якщо цей процес пройшов успішно і позитивний загальний фінансовий результат був досягнутий, важко переоцінити в сенсі накопичення позитивного досвіду для аналогічних російських компаній, тим більше в наш непростий час, коли в Російської Федераціїдіє економічне ембарго з боку США, а також країн Євросоюзу у відповідь на послідовну та принципову політику російського керівництва щодо гуманітарної підтримки народів колишніх Донецької та Луганської областей України, які піднялися на боротьбу проти проамериканської антинародної та злочинної за своєю суттю політики нинішньої київської влади. досі, незважаючи на мінські домовленості, продовжує етнічні зачистки мирного населення Східної України та безжально знищує власний народ задля своїх заокеанських господарів. Хоча задля справедливості слід зазначити, що застосовувані Заходом економічні санкції щодо Росії досягають швидше зворотного ефекту, оскільки в цей час наша країна послідовно зміцнює вітчизняний народногосподарський комплекс і покращує якість вироблених вітчизняних товарів, тоді як багато фірм-виробників країн Євросоюзу ( Німеччина, Італія, країни Балтії, Польща) зазнають багатомільйонних збитків у зв'язку з різким зменшенням торговельного обороту з Російською Федерацією.

Маючи на меті подальшого розширення своєї фінансової діяльності, підприємство може задіяти два шляхи:

По-перше, це внутрішнє зростання підприємства, яке характеризується повільним певним темпом, але обмежується фінансовими можливостями підприємства та існуючою інфраструктурою;

По-друге, економічного ефекту можна досягти через злиття та поглинання двох або кількох підприємств близького роду діяльності, при цьому злиття характеризується швидким процесом, але й вельми невизначеними кінцевими результатами, оскільки компанії можуть реорганізовуватися не тільки у своїй галузі, а й в інших суміжних. сферах бізнесу.

Безумовно, не можна вважати метод злиття та поглинання єдиним засобом удосконалення методів управління. Якщо реорганізація внаслідок злиття фірм дозволить поліпшити якість управління, це буде вагомим аргументом на користь подібної реорганізації. Однак завжди існує певний ризик, що буде переоцінена можливість керувати складнішою організацією, і менеджерам новоствореної організації доведеться мати справу з незнайомими та новими технологіями та ринками.

Однак у деяких економічних ситуаціях кардинальні зміни є найпростішим і найбільш ефективним способомпідвищення якості управління, оскільки менеджери компанії, що неефективно працює, не зможуть прийняти важкого рішення про звільнення з посади самих себе за власні неефективні дії, а акціонери великих корпорацій не зможуть значно вплинути на рішення того, хто і як саме керуватиме корпорацією. Тому подальший розвиток інфраструктури підприємства потребує значного науково-практичного обґрунтування. Вагомим аргументом на користь важливості злиття компаній може бути попередня оцінка узгодженої роботи та функціонування об'єднаної структури, яку можуть подати незалежні експерти.

Об'єктом цієї курсової роботи є розгляд та ретельний аналіз усіх процесів корпоративного злиття та поглинання у сучасному глобальному економічному середовищі.

Як предмет запропонованого напрацювання виступають транскордонні стратегії злиття і поглинання, які несуть певну актуальність й у аналогічних процесів, які у ринкової економіки.

Метою цієї курсової роботи є дослідження особливостей злиття та поглинання в міжнародному бізнесі на прикладі злиття фармацевтичних компаній «Glaxo Wellcome» та «SmithKline Beecham».

Зазначена вище мета визначає виконання у цій роботі наступних завдань:

Визначити, що таке «злиття» та «поглинання»;

Класифікувати поняття злиття та поглинання;

Охарактеризувати історичні аспекти процесів злиття та поглинання;

Описати види злиття та поглинання;

Розкрити мотиви злиття та поглинання;

Коротко описати схеми злиття та поглинання у міжнародному бізнесі;

Визначити методи оцінки вартості компанії при поглинанні та злитті;

Привести існуючі методизахисту від поглинання та злиття;

Дати ринкову оцінку двох компаній до злиття та ринкову оцінку нової компанії після злиття;

У висновках навести оцінку ефективності проведених методів при злитті компаній «Glaxo Wellcome» та «SmithKline Beecham»;

Там же позначити вибір найкращого методуоцінки нової компанії при даному злитті.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧНА

1.1 Поглинання та злиття -поняття та терміни

Об'єднання компаній («business combination», що у перекладі з англійської означає «бізнес-комбінація») - це процес об'єднання окремих організацій (або компаній), які можуть бути представлені як юридичні особи, в одну господарську структуру (це може бути підприємство або група підприємств) внаслідок здійснення процесу приєднання (або процесу злиття) однієї компанії з іншого (або з іншим), або коли одна компанія отримує (придбає) контроль над чистими активами та контроль над діяльністю іншої компанії, або в результаті т.зв. "Об'єднання інтересів".

Отже, процес об'єднання компаній можна поділити на три категорії:

Юридичне злиття;

Придбання (в т.ч. та зворотне придбання);

Об'єднання інтересів.

Юридичне злиття («legal merger») - це об'єднання двох компаній, у якому відбувається таке:

Одна компанія передає іншій усі свої активи та зобов'язання, після чого ця компанія припиняє свою діяльність як юридична особа(тобто тут відбувається процес поглинання);

Або обидві компанії передають усі свої активи та зобов'язання нової компанії, після чого обидві вихідні компанії припиняють свою діяльність як юридичні особи (тобто має місце злиття).

Загальновідомо, що в англійськоюслово «merger» можна трактувати у двох сенсах: і термін «поглинання», і термін «злиття, об'єднання».

Звичайно, ці слова близькі за своїми значеннями, проте синонімами аж ніяк не є і мають за змістом кілька різні значення.

Придбання («acquisition») - під цим мається на увазі об'єднання двох компаній або підприємств, при якому підприємство, яке є покупцем, отримує або набуває контролю над чистими активами, а також контролює діяльність іншого підприємства, яке купується або купуватиметься, в обмін інше підприємство передає покупцю права на передачу активів, ухвалення зобов'язань, випуск або передачу своїх акцій. У цьому випадку здійснюється купівля контрольного чи повного пакету акцій, які обмінюються на активи чи власні акції покупця, або просто передаються у борг. По завершенні цього процесу обидва вищезазначені підприємства зберігають свої функції юридичних осіб, проте між ними виникають особливі відносини, які трактуються як «матір і дочка».

Зворотне придбання («reverse acquisition») - це придбання, при якому підприємство - продавець отримує у власність (купує) акції іншого підприємства в межах обмінної операції, яка передбачає випуск достатньої кількості акцій, що мають право голосу, і передачу їх як компенсацію або за купівлю акцій тим власникам чи акціонерам підприємства, де були ці акції. Процес «зворотного придбання», під час якого виходить дана компенсація, також означає здійснення контролю над об'єднаним підприємством. Якщо висловитись точніше, це скоріше участь у проведенні контролю над підприємством-покупцем, оскільки його «старі» акціонери, як і раніше, продовжують бути зберігачами своїх акцій, при цьому підприємство-покупець продовжує контролювати друге підприємство, акції якого воно купило в обмін на можливість. випуску власних акцій.

Об'єднання інтересів («pooling of interests») - це один з різновидів юридичного злиття або поглинання компаній, в процесі якого всі активи, вартість яких не проходить переоцінки, і пасиви піддаються процесу підсумовування, а компанія, яка виступає як юридична особа, випускає нові акції обсягом капіталу тієї компанії, яка припинила своє існування внаслідок цього процесу. У цьому обов'язково провести обмін певної частини простих акцій фірми, яка поглинає іншу фірму, весь пакет акцій тієї фірми, що підлягає поглинанню, з наступним погашенням цих акцій.

Тут має бути дотримано неухильне правило, що перед початком процесу поглинання обидві зацікавлені фірми повинні мати автономність, тобто не перебувати в «споріднених відносинах» типу «мати і дочка», при цьому зовсім не обов'язково, щоб на той момент ці фірми за розмірами були приблизно рівні.

Цей метод «об'єднання інтересів» зародився США, виступаючи як противаги звичайному методу купівлі компанії, й у результаті розглянутого обміну акцій у своїй методі акціонери обох задіяних компаній зберігають свої фінансові інтереси.

Це досягається в такий спосіб. Компанія, яка поглинає іншу, має зробити емісію звичайних акцій, що мають право голосу, щоб згодом обміняти їх на значну частину (але не менше 90%) звичайних акцій компанії, що мають право голосу, яка приєднується. Надалі т.зв. «емітент» купується як за готівку, так і може бути отриманий у борг, але не більше 10% звичайних акцій компанії, що мають право голосу, яка приєднується, щоб потім погасити всі їх 100% в результаті поглинання цієї компанії. Подібні фінансові витрати мають на меті виплату компенсацій незадоволеним акціонерам компанії, що приєднується, при цьому зберігається можливість викупу акцій і преміальних виплат акціонерам.

Типи злиття та поглинання - див. Додаток 1

1.2 Види поглинання та злиття

Залежно від характеру об'єднання виділяють:

Горизонтальне злиття. Об'єднуються компанії, які працюють в одній галузі, що виготовляють подібні вироби або здійснюють аналогічні виробничі процеси. За таких злиття нерідко використовуються примусові методи злиття та поглинання компаній (від витіснення з ринку до рейдерських захоплень).

Вертикальне злиття. Об'єднуються підприємства, які працюють у різних галузях, але пов'язані єдиним технологічним процесом (наприклад, гірничодобувна, металургійна та будівельна компанія). Як і в попередньому випадку, поряд з цивілізованими методами злиття можуть використовуватися досить жорсткі методи злиття та поглинання;

Родове злиття. Об'єднання фірм, що випускають взаємопов'язані товари (наприклад, компанія з виробництва флешкарт пам'яті поєднується з підприємством з виробництва фотоапаратів). Жорсткі методи злиття компаній використовуються рідше, ніж у попередніх випадках;

Конгломератне злиття. Об'єднання чи поглинання підприємств різних галузей, які пов'язані жодної виробничої общностью. Метою подібних злиттів може бути розширення продуктової лінії або завоювання нових ринків (наприклад, компанія-виробник купує супермаркети в регіоні для створення додаткових каналів реалізації продукції. Залежно від відношення керівництва фірм до злиття та від того, які методи злиття та поглинання підприємств використовуються в кожному випадку, а саме:

Дружнє злиття, за якого угода підтримується керівництвом та акціонерами обох сторін;

Вороже злиття, яке провадиться проти бажання керівництва підприємства-мішені.

Для того, щоб детальніше визначити майбутні зміни та ефекти від злиття та поглинання, потрібно досліджувати характерні форми цих процесів та зміни, до яких вони призводять (див. Табл. 1.2.1).

Таблиця 1.2.1

Характеристика форм злиття підприємств

Форми злиття підприємств	Зміна юридичного статусу	Зміна управлінських повноважень	Способи формування субординаційних зв'язків
Інтеграція	Статус змінюється на обох підприємствах	Повноваження розподіляються	Створюється нове підприємство з передачею йому надалі активів підприємств, що зливаються
Поглинання	Статус одного підприємства змінюється, а другого – ні	Повноваження кількох чи одного з учасників припиняються	Ліквідація одного з підприємств із подальшою передачею його активів іншим підприємствам
Підпорядкування	Статус не змінюється	Одне з підприємств втрачає частину повноважень	Отримання контролю через придбання акцій підприємства
Консолідація	Статус не змінюється	Декілька підприємств втрачає частину повноважень	Отримання контролю через придбання акцій підприємства або їх обміну
Створення головного підприємства	Статус не змінюється	Частина повноважень передається новоствореному підприємству	Передача акцій підприємств, що зливаються, новоствореному підприємству

Злиття та поглинання різноманітних за своєю специфікою та розмірами підприємств мають свої специфічні особливості, залежно від того, в якій країні чи якому регіоні світу відбувається це злиття. Якщо США злиття чи поглинання відбуваються насамперед щодо великих фірм, у Європі великі компанії переважно поглинають дрібні і середні компаній, і навіть підприємства невеликих сімейних фірм і акціонерних товариств, які функціонують у суміжних галузях

1.3 Мотиви злиття та поглинання

Одержання синергічного ефекту.

Основною причиною зміни структури компанії у вигляді злиття та поглинання - це прагнення отримати і навіть посилити синергічний ефект (взаємодоповнююча дія активів компаній, які злилися).

Синергічний ефект може виникнути завдяки таким обставинам:

Економії це обумовлено масштабами діяльності;

Комбінування взаємодоповнюючих ресурсів;

фінансової економії шляхом зниження транзакційних витрат;

При зростанні ринкової міцності через зниження конкуренції (що випливає з мотиву монополії);

Взаємного доповнення в галузі будь-якої науково-дослідної та дослідно-конструкторської роботи.

Економія, зумовлена масштабами. Вона досягається тоді, коли середня величина витрат на одиницю продукції зменшується в міру зростання обсягу виробництва. Одним із ключових елементів такої економії є розподіл постійних витрат на більшу кількість продукції, що випускається. Первинною ідеєю економії за рахунок масштабу полягає в тому, що збільшується обсяг роботи при використанні тих самих виробничих потужностей та існуючої інфраструктури, при тій же кількості працівників та за незміненої системи розподілу ресурсів та фінансових засобів. Інакше кажучи, використовувати ресурси більш ефективно. Проте треба завжди враховувати, що існує певна межа збільшення обсягу виробництва, при якій перевищення витрат на виробництво може суттєво зрости, що надалі призведе до падіння рентабельності.

І все ж при цьому необхідно відзначити, що поглинання компанії в структуру, що вже діє, - надзвичайно складний процес. Тому деякі компанії, здійснивши процес злиття, не маючи єдиної політики господарювання, продовжують як би «тягнути ковдру на себе» і являють собою конгломерат різних підрозділів-об'єктів господарювання, навіть продовжують конкурувати між собою, хоча вони вже є однією компанією і повинні проводити одну зважену цілеспрямовану політику задля досягнення поставлених інтересів об'єднаної компанії, у своїй навіть якщо централізувати окремі функції управління, то економічний ефект від централізації за такого підходу підрозділів вже єдиної компанії може бути досягнуто. Крім того, якщо корпорація має складну структуру, насамперед, конгломератного типу, то навпаки, це може спричинити значне збільшення чисельності управлінського персоналу та створення значної кількості «зайвих» менеджерів та керівників середньої ланки.

Взаємодоповнюючі ресурси. Злиття може вважатися доцільним і практично здійсненним, якщо ті, хто має намір злитися, компанії мають взаємодоповнюючі ресурси. Якщо в одній з компаній брак певних ресурсів (матеріальних, людських, наукових), а в іншій - їх надлишок, це може послужити до загальної користі обох компаній, коли вони зіллються і зможуть забезпечувати ефективну діяльність. Природно, вартість цих компаній після злиття суттєво зросте, і сумарно вони коштуватимуть дорожче, ніби арифметично скласти їхню вартість до злиття, тому що кожна з компаній отримає потрібні ресурси значно дешевше, ніж вони цій компанії обійшлися б при необхідності створювати їх самостійно. вкладати власні кошти

Злиття з метою отримати взаємодоповнюючі ресурси притаманно як великих фірм, так підприємств малих форм власності. Найчастіше об'єктом поглинання із боку великих компаній стають саме такі невеликі підприємства, оскільки вони можуть знайти швидку заміну відсутнім компонентам подальшої діяльності умовах ринку. Підприємства малих форм власності часом випускають унікальну і вкрай необхідну населення продукцію, але з своєї специфіки немає можливості організувати великомасштабне виробництво й у великих обсягах реалізовувати свою продукцію. Великі компанії можуть самостійно створити необхідні компоненти, також вони можуть отримати до них більше швидкий доступ, якщо злиття з тією компанією, яка вже виробляє цю продукцію на загальному ринку.

Мотив монополії. Часом при злитті компаній їх керівництво прагне стати основним гравцем-монополістом на ринку. У цьому випадку злиття дає можливість для компаній приборкати цінову конкуренцію, щоб не виходило, що у боротьбі за покупця будь-який із виробників був би приречений на мінімальний прибуток. Проте антимонопольне законодавство, що діє в багатьох країнах світу, обмежує злиття з явними намірами підняти ціни. Іноді підприємство, що претендує на звання монополіста, може купити своїх конкурентів «оптом і в роздріб», і вчинити подібним чином і усунути цінову конкуренцію видається вигіднішим, ніж допустити, щоб їх ціни опустилися нижче середніх змінних витрат, оскільки це зовсім невигідно для компанії.

Економія. Вигоди від злиття можуть бути використані у вигляді економії на проведенні дорогих робіт при розробці новітніх технологійі створення нових видів продукції, що раніше не випускалися, а також на залученні значних інвестицій у нові технології та нові продукти. Наприклад, у штаті однієї з фірм можуть бути багато талановитих інженерів дослідників, раціоналізаторів, менеджерів, програмістів і т.п, але фірма, що розглядається, не має потрібної інфраструктури і потребних потужностей для отримання вигоди від нових продуктів, які вони розробляють. Інша фірма може мати чітко налагоджені канали збуту продукції, та її працівники творчо обмежені, тобто. «бракують зірок з неба». Якщо ж ці компанії об'єднуватимуться, то разом вони зможуть вирішити всі поставлені перед ними проблеми. Через злиття можна поєднати передові наукові ідеї та кошти, які необхідні для реалізації цих ідей. Такий вид злиття найхарактерніший для творчої молоді.

Підвищення якості керування. Злиття та поглинання компаній можуть мати на меті досягнення диференційованої ефективності. Ця мета полягає в наступному: керівництво визнає, що управління активами однієї з фірм було неефективним, проте після злиття вживаються адміністративні та кадрові заходи для більш ефективного управління активами корпорації.

У природі є безліч компаній, ефективність роботи яких стримує громіздкий, нездатний мислити творчо апарат управління. Такі компанії швидше за все можуть бути поглинені з боку фірм з більш сучасними системамиуправління. Іноді ефективніше управління може становити або необхідність хворобливого скорочення персоналу, або необхідність значної реорганізації всієї діяльності аналізованої компанії.

Податкові мотиви. Чинне сучасне податкове законодавство надає часом стимулюючий вплив на процеси злиття та поглинання, які можуть призвести до зниження податків або отримання податкових пільг. Наприклад, високоприбутковій фірмі, що несе значне податкове навантаження, вигідно придбати компанію з великими податковими пільгами, внаслідок чого можна буде заощадити на податкових платежах до бюджету у зв'язку з раціональним використанням податкових пільг, але з огляду на рівень її прибутків це може виявитися недостатнім перевагою.

Диверсифікація виробництва. Інакше висловлюючись, можливість використання надлишкових ресурсів. Це є частою причиною злиття та поглинання - диверсифікація в інші види бізнесу. Диверсифікація призводить до стабілізації потоку доходів, що взаємно вигідно як працівникам цієї компанії, і споживачам, що досягається у вигляді ефекту розширення асортименту товарів та послуг. Якщо компанії з'явилися тимчасово вільні ресурси, відразу виникає мотивація на її купівлі. Цей мотив зазвичай пов'язується з надіями промисловців на вигідну зміну для їхнього бізнесу структури ринків або галузей, зміни орієнтації на можливість доступу до нових ресурсів та новітніх інноваційних технологій.

Різниця у ринковій ціні компанії та вартості її заміщення. Найчастіше набагато простіше купити вже облаштоване підприємство, зі своїм персоналом та менеджментом, ніж побудувати нове та набирати для нього кадрових працівників. Це доцільно і в тому випадку, коли ринкова оцінка компанії - мішені в грошах значно менша, ніж вартість заміни її активів.

Різниця між ліквідаційною та поточною ринковою вартістю. Іншими словами можна сказати так: можливість "дешево купити і дорого продати". Найчастіше ліквідаційна вартість компанії є набагато вищою, ніж її поточна ринкова вартість. І тут фірма, навіть за умови придбання її за ціною вищою, ніж раніше планувалося, надалі може бути продано «роздрібно», тобто. вроздріб, з отриманням від цього заходу продавцем фірми пристойного фінансового доходу. З погляду доцільності заходу, ліквідація фірми має бути проведена лише за таких обставин, коли економічні придбання значно переважають можливі економічні витрати.

Особисті мотиви менеджерів. Це ще може трактуватися як прагнення збільшити політичну вагу керівництва компанії. Немає жодних сумнівів, що всі вольові рішення керівництва щодо злиття та поглинання компаній мають бути засновані на економічній доцільності і лише на ній, без жодних ліричних мотивів. Проте історія свідчить, що іноді необхідні рішеннябазуються швидше на особистих мотивах та перевагах керівників, ніж на вдумливому та всебічному економічному аналізі. Це цілком зрозуміло, оскільки керівники компаній та всілякі «владні» не хочуть ділитися своєю основною прерогативою (владою), і до того ж претендують на велику оплату праці, а й масштаби влади, і заробітна плата перебувають у прямо пропорційній залежності від розмірів корпорації. .

Звісно, зі збільшенням масштабів компанії виникає потреба застосування виплат різного роду премій, надбавок як засобу довгострокового заохочення середньої ланки. Ці виплати становлять значну частку всієї оплати менеджерів і прив'язані до вартості капіталу керованої ними підприємства. У зв'язку з цим для менеджерів існують прямі стимули надалі використовувати свій прибуток на придбання нових активів у будь-яких сферах свого бізнесу.

Розширення географії впливу. Розширення географії компанії створює хороші передумови для виходу нові ринки збуту, коли можливості традиційного ринку близькі до вичерпання. Крім того, ставши транснаціональною, компанія знижує ймовірність виникнення локальних політичних та економічних ризиків, посилює свої позиції на переговорах із владою.

Забезпечення економічної безпеки, (супутній мотив-посилення ринкових позицій). Мотив забезпечення безпеки (у тому числі економічної) - щодо впорядкування постачання сировини та продажу готової продукції, визначення цін на них служить досить вагомим обґрунтуванням для вертикальної інтеграції.

Виведення капіталу зарубіжних країн. У міжнародній практиці як захід, що забезпечить безпеку капіталу, іноді виступає мотив виведення грошей за кордон, ширмою для якого є угоди щодо злиття та поглинання.

Зростання прибутку на акцію. При проведенні злиття причина високого показника PPS/EPS (ціна акції/прибуток на акцію) полягає в тому, що інвесторів залучає очікуване швидке зростання прибутків у недалекому майбутньому.

Якщо компанія досягла зростання цього показника за рахунок придбання компанії з повільними темпами зростання та низькими показниками PPS/EPS, то їй доведеться й надалі проводити подальші злиття, щоб підтримувати цю позитивну тенденцію.

Крім традиційних мотивів інтеграції можуть траплятися й інші, неординарні. Наприклад, злиття для російських компаній є одним з небагатьох наявних способів успішно протистояти експансії на ринку, що діє, більш потужних монопольних компаній-конкурентів. Взагалі всю операцію злиття або поглинання в бізнесі можна прорахувати заздалегідь, для цього достатньо мати деякі дані про майбутню компанію-мішені, з якою відбудеться майбутнє поглинання. З результатів нескладних підрахунків і обирається майбутня стратегія поглинання. Основні мотиви злиття та поглинання - див. Додаток 2.

1.4 Методи оцінки вартості компанії при поглинанні та злитті

Для оцінки ефективності операцій злиття та поглинання компаній використовуються різні підходи, основою яких покладено різноманітні критерії. Так, Р. Брейлі та С. Майєрс як критерій ефективності операцій злиття та поглинання використовують вигоди, що вимірюються показником чистого наведеного ефекту (NPV). Вчений П. Гохан називає цей ефект чистою вартістю поглинання (NAV). А. Р. Грязнова та М. А. Федотова пропонують розраховувати чисту поточну вартість за ефектом реструктурування. У теорії та практиці оцінки бізнесу традиційно існує класифікація підходів до аналізу бізнесу за використаними початковими даними: ринковий підхід (порівняння даного підприємства з аналогічними вже проданими капіталовкладеннями), прибутковий підхід (заснований на перерахунку очікуваних доходів), видатковий підхід (заснований безпосередньо на обчисленні вартості активів підприємства за вирахуванням зобов'язань).

Кожен із перелічених підходів має свої методи та особливості.

До оцінки бізнесу можна використовувати три підходи: прибутковий, видатковий (або майновий) та порівняльний.

p align="justify"> Прибутковий підхід до оцінки бізнесу заснований на зіставленні майбутніх доходів інвестора з поточними витратами. Зіставлення доходів із витратами ведеться з урахуванням чинників часу та ризику. Динаміка вартості компанії, обумовлена ??прибутковим підходом, дозволяє приймати правильні управлінські рішення для менеджерів і власників підприємств.

Для оцінки підприємств із доходу застосовують два методи: метод капіталізації та метод дисконтування доходу.

Метод капіталізації використовується у разі, якщо очікується, що майбутні чисті доходи або грошові потоки приблизно будуть на поточному рівні, або їхнє зростання відбуватиметься помірними та передбачуваними темпами. Причому якщо доходи є достатньо позитивними величинами, то бізнес має тенденцію до стабільного розвитку. Суть даного методу капіталізації полягає у визначенні величини щорічних доходів та відповідної цим доходам ставки капіталізації, на основі яких розраховується ціна компанії, при цьому вартість бізнесу обчислюватиметься за такою формулою:

Вартість бізнесу = V = I / R, (1.4.1)

де I – чистий дохід; R – норма прибутку (доходу).

Метод дисконтованих грошових потоків. Цей метод широко застосовується у межах дохідного підходи до процесу злиття та дає можливість реально оцінити майбутній потенціал підприємства. Як дисконтований доход використовується або чистий дохід, або грошовий потік. Тут слід зазначити, що величину грошового потоку за роками слід визначати як баланс між припливом коштів (чистого доходу плюс амортизація) та його відпливом (приріст чистого оборотного капіталу та капітальних вкладень). Річний чистий оборотний капітал визначається як різниця між поточними активами та поточними пасивами.

Метод включає кілька етапів:

1) розрахунок прогнозних показників на кілька років;

2) вибір норми дисконтування;

3) застосування відповідної норми дисконтування для доходу за кожний рік;

4) визначення поточної вартості всіх майбутніх надходжень;

5) виведення підсумкового результату шляхом додавання до поточної вартості майбутніх надходжень залишкової вартості активів за вирахуванням зобов'язань.

Витратний (майновий) підхід щодо оцінки бізнесу у тому, що вартість підприємства розглядається передусім з погляду понесених витрат. Балансова вартість активів і фінансових зобов'язань підприємства, що піддається злиттю або поглинанню, внаслідок інфляції, змін кон'юнктури ринку, методів обліку, які при цьому використовуються, як правило, не відповідає ринковій вартості. Внаслідок цього перед оцінювачем постає питання проведення коригування балансу підприємства. Для того щоб якісно виконати це завдання, оцінювачем попередньо проводиться наступна робота:

Оцінка обґрунтованої ринкової вартості кожного активу балансу окремо;

визначення поточної вартості зобов'язань;

З обґрунтованої ринкової вартості суми активів підприємства віднімається поточна вартість усіх його зобов'язань. Результат показує оцінну вартість власного капіталу підприємства.

Базова формула: Власний капітал = активи – зобов'язання.

Розрахунок методом вартості чистих активів включає кілька етапів:

Проводиться ринкова оцінка нерухомого майна підприємства із розрахованої обґрунтованої ринкової вартості;

Проводиться визначення обґрунтованої ринкової вартості всіх машин та обладнання, матеріалів;

Проводиться ринкова оцінка нематеріальних активів;

Проводиться оцінка ринкової вартості фінансових вкладень, у своїй враховуються як довгострокові, і короткострокові вкладення;

Проводиться переведення товарно-матеріальних запасів у поточну вартість;

Проводиться оцінка дебіторську заборгованість;

Проводиться оцінка видатків за майбутні періоди;

Переводяться на поточну вартість зобов'язання підприємства;

Здійснюється визначення вартості власного капіталу, яка подається як відрахування з обґрунтованої ринкової вартості суми активів поточної вартості всіх зобов'язань.

Метод ліквідаційної вартості.

Оцінка ліквідаційної вартості застосовується за таких обставин:

Компанія перебуває у стані банкрутства, чи існують серйозні сумніви щодо її здатності залишатися й надалі діючим підприємством;

Якщо організацію ліквідувати, її вартість при ліквідації може бути вище, якби вона продовжувала свою діяльність.

Ліквідаційна вартість - це та вартість, яку власник підприємства може отримати під час ліквідації підприємства, провівши процедуру роздільного продажу його активів. Розрахунок ліквідаційної вартості підприємства в основному включає певні основні етапи:

Розробляється календарний графік ліквідації різних видівактивів, підприємства: нерухомого майна, машин та обладнання, товарно-матеріальних запасів;

Визначається валовий виторг від ліквідації активів;

Оціночна вартість активів зменшується на величину прямих витрат (тут мають на увазі виплати комісійних різним юридичним та оцінним компаніям, податки тощо);

Ліквідаційна вартість активів зменшується на витрати, пов'язані з володінням активами для їх продажу; сюди включаються:

Витрати на збереження запасів готової продукції та незавершеного виробництва;

Витрати збереження устаткування, машин, механізмів, об'єктів нерухомості;

Управлінські витрати на підтримку роботи підприємства до завершення його ліквідації;

Додається або віднімається операційний прибуток (збитки) ліквідаційного періоду;

Віднімаються такі статті, що придушують права задоволення:

Вихідної допомоги та виплат працівникам;

вимог кредиторів за зобов'язаннями, забезпеченими заставою майна ліквідованого підприємства;

Заборгованості з обов'язкових платежів до бюджету та позабюджетних фондів;

Розрахунків із іншими кредиторами.

Отже, ліквідаційна вартість підприємства розраховується шляхом відрахування з скоригованої вартості всіх активів балансу суми поточних витрат, пов'язаних з ліквідацією підприємства, а також величини всіх зобов'язань.

Метод вартості заміщення. Це один із т.зв. «витратних» методів оцінки вартості активів компанії, що поглинається, заснований на визначенні вартості всіх витрат, які необхідні для відтворення всіх активів, які аналогічні активам, що входять до складу майна підлягає оцінці компанії. При застосуванні цього методу розраховуються всі види витрат, пов'язані з будівництвом та придбанням кожного виду активу (тут маються на увазі проектно-конструкторські роботи, витрачені матеріали, понесені витрати на оплату праці працівників тощо). На закінчення для отримання повної оцінки вартості компанії як майнового комплексу до вартості заміщення матеріальних та нематеріальних активів слід додати сальдо (різницю) між фінансовими активами та зобов'язаннями компанії. Таким чином, оцінка бізнесу проводиться виходячи з витрат на повне заміщення активів компанії, що поглинається.

Метод відновлювальної вартості. Цей метод оцінки дуже схожий на попередній метод вартості заміщення. При застосуванні цього методу слід зробити калькуляцію всіх витрат, необхідні створення точної копії підлягає оцінці компанії. При цьому дані витрати розглядаються як відновна вартість компанії, що оцінюється. Цей метод відрізняється від розглянутого раніше тим, що при його застосуванні враховується також вартість нематеріальних активів компанії, таких як витрати на придбання авторських прав, патентів на придбання. програмне забезпеченнякомпанії та інші подібні витрати.

Також розглянемо порівняльний підхід до оцінки бізнесу в умовах злиття та поглинання, який представляється як метод порівняного продажу та метод мультиплікаторів.

Порівняльний підхід - це сукупність методів оцінки бізнесу, які засновані на порівнянні підприємства, що оцінюється, з цінами продажів або аналогічних підприємств в цілому або з цінами продажу акцій підприємств аналогічного типу.

Метод продажів, або метод угод, який ґрунтується на використанні ціни придбання підприємства, - аналога загалом або його контрольного пакета акцій. p align="justify"> Технологія застосування методу продажів практично збігається з технологією методу ринку капіталу. Різниця полягає лише в типі початкової цінової інформації: метод ринку капіталу як вихідна використовує ціну однієї акції, яка не дає жодних елементів контролю, а метод продажу - ціну контрольного або повного пакета акцій, що включає премію за елементи контролю. Відповідно, спосіб продажу може бути використаний з метою оцінки повного чи контрольного пакету акцій підприємства, підлягає продажу.

Метод порівняних продажів є складнішим і трудомістким захід. Він є аналіз ринкових цін контрольних пакетів акцій аналогічних компаній. Оцінка ринкової вартості за допомогою цього методу зазвичай відбувається за кілька етапів:

Збір інформації про останній продаж аналогічних схожих підприємств;

Проведення коригування продажних цін підприємств з виявленням відмінностей між ними;

Розрахунки з визначення ринкової вартості підприємства, що оцінюється, беручи до уваги дані щодо відкоригованої вартості аналогічної компанії

Іншими словами, цей метод полягає у створенні моделі компанії. При цьому в моделі розглядають компанії, які повинні належати тій же галузі, що і підприємство, що оцінюється, бути схожими за розміром і формою володіння. Коригування ринкової ціни змодельованого підприємства-аналогу слід проводити за найважливішими позиціями:

Дата продажу;

Тип підприємства;

Вид галузі;

Правова форма володіння;

Продана частина акцій;

Дата заснування;

Дата придбання останнім власником;

Кількість зайнятих працівників;

Сумарний обсяг продажу;

Площа виробничих приміщень тощо.

1.5 Методи захисту від поглинання та злиття

Термін "злиття та поглинання", який англійською мовою звучить як "Merger & Acquisition" (M&A), означає процес, результатом якого є формальний або неформальний перехід контролю над компанією від однієї особи до іншої. Поглинання є дружнім, коли пропозиція щодо придбання підтримується керівництвом компанії, яка поглинається, а злиття відбувається на підставі загального волевиявлення та вигоди від об'єднання. Якщо керівництво компанії, яка поглинається, виступає проти об'єднання, а поглинання все одно відбувається, такий випадок належить до недружніх (ворожих) поглинань. M&A не завжди має певну економічну основу. Часто це спосіб виходу на нові ринки або очікування синергічного ефекту.

Злиття та поглинання, що мають місце в Російській Федерації, відрізняються своєю національною специфікою, яка пов'язана, перш за все, з історією та методами первісного нагромадження капіталу у 90-х роках минулого століття вітчизняними олігархами. Головною особливістюРосійських операцій типу M&A є переважне використання методу поглинань, а чи не злиття, яке характеризується придбанням нових активів, ринків збуту і каналів розподілу не більше існуючого сегмента ринку. У Росії часто придбання власності у вигляді великих або перспективних компаній мало протизаконний характер, пов'язаний з підробкою документів, підкупом державних чиновників, порушенням кримінального кодексу, силовим проникненням на територію підприємств, тобто з діями, спрямованими на позбавлення власності законних власників шляхом певної послідовності протиправних дій .

З метою захисту компанії від ворожого поглинання доцільно застосовувати запобіжні заходи не тільки у випадках появи ризику захоплення підприємства, але й завчасно, виключивши подібний варіант розвитку подій. У переліку запобіжних заходів, які входять до складу механізму захисту від поглинання, можна виділити такі:

По-перше, у керівництві компанії не повинно бути людей випадкових, ненадійних, неперевірених, які можуть працювати на компанію-рейдера;

По-друге, керівники компаній не повинні підписувати та передавати у розпорядження порожні листи та інші документи;

По-третє, підприємство вчасно має розраховуватися зі своїми боргами;

По-четверте, установчі та правовстановлюючі документи підприємства повинні бути оформлені належним чином, зберігатися у надійному захищеному місці.

У разі здійснення рейдерської атаки власникам та керівникам підприємства слід негайно звернутися до правоохоронних та інших органів. Якщо щодо підприємства вчинено конкретні кримінальні дії або стало відомо про факти корупції та підкупу посадових осіб, слід також звернутися до правоохоронних органів із відповідною заявою. Характеристики дружніх та ворожих поглинань – див. Додаток 1.

Розглядаючи такі терміни, як "рейд на світанку", "отруйна пігулка", "проти акул репелент", можна припустити, що це - назви операцій з фільмів про Джеймса Бонда, але насправді це - назви методів захисту компаній від ворожих поглинань. Усі методи захисту від ворожого поглинання, які використовуються компаніями на світовому ринку, умовно можна поділити на два класи – превентивні та активні методи. Найбільшої популярності набули нижчеописані превентивні методи захисту від ворожих поглинань:

Реорганізація: делістинг та перетворення на ЗАТ (ТОВ);

Викуп акцій у міноритаріїв (захист від зеленого шантажу);

- «Виморожування» міноритаріїв (виведення активів та подальший викуп акцій);

Розділ компанії;

Ліквідація компанії та передача її майна новій юридичній особі (ТОВ або ЗАТ);

Виведення активів у дочірні компанії (ЗАТ чи ТОВ);

Зміна утримувача реєстру;

Моніторинг боргового навантаження;

Проти акул репелент;

Пошук "білого лицаря";

створення стратегічного альянсу.;

Вихід на IPO

Розглянемо деякі з превентивних та активних методів захисту компаній від ворожих поглинань.

Світанковий рейд (оригінальна назва – «Dawn Raid»). Цей метод набув найбільшого поширення у Великій Британії. При застосуванні цього методу фірма або інвестор намагається придбати акціонерний цільовий капітал для контролю за компанією за допомогою спеціального інструктажу брокерів, щоб вони відразу після відкриття фондової біржі скуповували певні акції.

Золотий парашут (оригінальна назва – «Golden Parachute»). При цьому методі захисту керівництво компанії, якій загрожує поглинання, пропонує своїм провідним фахівцям, які можуть втратити роботу, значні компенсаційні виплати та пільги, наприклад, права на купівлю акцій компаній за пільговими цінами, різні бонуси тощо. Цей метод дорогий (може коштувати мільйони доларів), але досить ефективний і є сильним засобом, що стримує, а також дозволяє поторгуватися про ціну компанії, посилаючись при цьому на великі понесені витрати на персонал.

Захист від зеленого шантажу (оригінальна назва – «Greenmail»). Цей метод захисту застосовується в тому випадку, коли недружня компанія володіє значним пакетом акцій, і полягає в тому, що міноритарії викуповують акції, щоб виключити будь-яку спробу ворожого захоплення з боку компанії-хижака. Цей метод ще інакше називається "Приємної подорожі" ("Bon voyage bonus") або "Поцілунок на прощання" ("Goodbye kiss").

Макаронний захист (оригінальна назва – «Macaroni Defense»). Це певна тактика, при якій піддається небезпеці поглинання компанія випускає певну кількість зобов'язань з гарантією, що вони можуть бути викуплені за вищою ціною, якщо компанія буде поглинена. Звідки така оригінальна назва? Тут мається на увазі, що якщо компанія піддається поглинанню, то її зобов'язання розширюються подібно до макаронів, які варяться в каструлі. Це - дуже корисна тактика, але при цьому компанія повинна бути обережною, щоб не випустити таку кількість зобов'язань, яку вона не зможе фінансово забезпечити.

Народна пігулка (оригінальна назва – «People Pill»). Якщо компанії загрожує захоплення, вся управлінська команда загрожує одночасним звільненням. Це призводить до результату, якщо вони - справжні професіонали, та їх догляд може серйозно знекровити компанію, що змушує компанію-хижака двічі подумати про доцільність захоплення. Проте це може спрацювати у разі, якщо більшість управління однак планувалося до звільнення, тобто. тут основну роль грає людський чинник.

Отруйна пігулка (оригінальна назва – «Poison Pill»). За цієї стратегії компанія намагається применшити свою привабливість для можливого покупця. Є 2 типи отруйних таблеток. При застосуванні пігулки типу «введення клацання» акціонерам, що діють, пропонується купити більше акцій за пільговою ціною, якщо це не суперечить статуту компанії. Мета "введення клацання" - розбавити акції, що тримаються можливим покупцем, що робить захоплення компанії непередбачуваним і дорогим задоволенням. При застосуванні отруйної пігулки типу «віддача клацання» акціонерам, що діють, пропонується купити більше акцій можливого покупця за зниженою ціною у випадку, якщо злиття дійсно відбудеться. Якщо інвестори не в змозі фінансово підтримати цей метод, акції не будуть достатньо розбавлені, і поглинання може статися.

Екстремальна версія отруйної пігулки - це «Пігулка самогубства» (оригінальна назва - «Suicide Pill») - це також засіб захисту компанії від небажаного поглинання, але при застосуванні даного методу для компанії, що захищається, можуть настати катастрофічні наслідки. Наприклад, компанія здійснює масовану заміну власного капіталу позиковим. Безумовно, подібні дії здатні відлякати компанію-хижака, тому що для них процес поглинання стане надто дорогим, але при цьому різко погіршується фінансовий стан самої компанії, вона може бути не здатна виконувати свої фінансові зобов'язання, і в подальшій перспективі неминуче банкрутство для цієї компанії .

Білий лицар (оригінальна назва – «White Knight»). Білий лицар – це доброзичлива компанія, своєрідний «хороший хлопець», яка докладає всіх зусиль, щоб захистити від захоплення компанією – «поганим хлопцем». Білий лицар зазвичай пропонує доброзичливе злиття як альтернативу ворожому захопленню.

Повторна рекапіталізація (оригінальна назва – «Leveraged recapitalization»). При застосуванні даного методу захисту компанія проводить посилену повторну рекапіталізацію своїх активів, випускає фінансові зобов'язання, а потім скуповує їх у свою власність, при цьому акціонери зазвичай зберігають свій контроль над акціями. Ця дія значно ускладнює можливість захоплення компанії.

Справедлива цінова поправка (оригінальна назва - Fair price amendment). При застосуванні даного методу захисту справедлива цінова поправка включається як доповнення до Статуту компанії, що не дозволяє компанії пропонувати різні ціни для різних акцій, що належать акціонерам компанії, в ході спроб її поглинання. Ця методика перешкоджає спробам поглинання та змушує компанію-хижака заплатити дорожчу ціну.

Захист "Просто скажи ні" (оригінальна назва - "Just say no" defense"). При цьому методі захисту компанії від захоплення її керівництво просто вживає всіх зусиль, щоб лобіювати своїх акціонерів не погоджуватися на найпривабливіші пропозиції від компанії-загарбника.

Розхитування Ради директорів (оригінальна назва - "Staggered board of directors"). Цей метод захисту працює тоді, коли директорів компанії обирають терміном трохи більше року. Тому потенційний покупець не може миттєво замінити всю Раду директорів, навіть якщо вона контролює більшість голосів. При кожних щорічних зборах одна третина директорів та кандидатів матиме право для акціонерів ратифікації на 3-річний період. Ефект методу захисту полягає в тому, що треба витратити не менше 2-х років, щоб переобрати 2/3 директорів та взяти Раду під свій контроль. А, як правило, компанія-хижак не може стільки чекати.

Обмежувальні закони поглинання (оригінальна назва – «Restrictive takeover laws»). При цьому методі захисту ті компанії, які не хочуть потенційно ворожих злиттів, можуть розглянути можливість повторного включення до таких корпорацій, які ухвалили суворіші закони проти можливого поглинання.

Обмежені виборчі права (оригінальна назва – «restricted voting rights»). При цьому методі захисту компанією приймається правовий механізм, який обмежує можливості акціонерів голосувати своїми акціями, якщо їхня пайова власність перевищує певний пороговий рівень (наприклад, 15 %). Цей метод заохочує потенційних покупців вести переговори з Радою директорів, оскільки він може звільнити своїх акціонерів від цих обмежень.

Перлина оборони (оригінальна назва – «Crown Jewel Defense»). При цьому методі компанія може розпродавати свої найпривабливіші активи дружній третій стороні або поєднати цінні активи в окрему юридичну особу. У разі недружнього претендента меншою мірою залучають цільові активи.

Пак-мен оборони (оригінальна назва – «Pac-man Defense»). Назва методу захисту походить від назви комп'ютерної гри, що була популярною у 80-х роках 20-го століття. При цьому фірма-мета всіма способами перешкоджає нав'язуванню їй тендерної пропозиції з боку фірми-хижака, роблячи при цьому потенційному покупцеві вигідну зустрічну пропозицію.

Білий есквайр оборони (оригінальна назва - White Square Defense). Цей метод дуже схожий на метод «Білого лицаря», за винятком того, що ця дружня компанія має не контрольний пакет акцій, а значний міноритарний пакет. За есквайру завжди знаходиться т.зв. «Білий зброєносець», який не має наміру заволодіти компанією, але використовується як підставна особа для захисту від ворожого поглинання. "Білий есквайр" часто може отримувати спеціальні права голосу для своїх акцій.

Подібні документи

Поняття злиття та поглинання та їх значення в сучасних умовах. Аналіз та оцінка результатів злиття та поглинання компаній у Росії на сучасному етапі. Перспективи інтеграції Росії у світове господарство через процеси злиття та поглинання підприємств.

курсова робота , доданий 23.10.2015

Поняття та види, причини, а також мотиви злиття та поглинання. Можливість оптимізації систем керування. Процес злиття та поглинання компаній як один з дієвих способівзапобігання недружньому поглинанню. Застосовується схема банкрутства.

контрольна робота , доданий 21.12.2012

Російська практика злиття та поглинання компаній у телекомунікаційній галузі, підходи до оцінки їх ефективності. Аналіз фінансово-економічного потенціалу компаній до злиття. Оцінка ефективності злиття (метод багатокритеріальних альтернатив).

курсова робота , доданий 05.07.2012

Поняття "злиття", "поглинання" та історія їх розвитку у світовій економіці. Причини, класифікація та методи злиття та поглинання. Проблеми та негативні наслідки процесів злиття та поглинання. Способи захисту від недружніх поглинань економіки.

курсова робота , доданий 27.05.2015

Можливості альтернативного використання внутрішніх ресурсів фірм. Структура угод придбання. Види злиття з погляду ринків, до яких належать компанії. Очікувані результати злиття, його основні мотиви. Види та значення поглинання.

презентація , додано 14.11.2013

Сутнісні характеристики злиття та поглинання економіки. Основні особливості агресивних та дружніх поглинань, класифікація типів злиття. Види злиття: горизонтальні, вертикальні, родові. Аналіз процесів злиття та поглинання в Україні.

контрольна робота , доданий 09.03.2012

Оцінка позитивних та негативних сторін злиття та поглинання компаній. Ситуація на світовому ринку злиття та поглинання. Види угод з переходу корпоративного контролю у Росії. Акумулювання боргів компанії, що поглинається, і конвертація їх в акції.

курсова робота , доданий 28.04.2015

Мотиваційні теорії та механізм реорганізації компаній. Правове забезпечення процесу. Кількісні характеристикиринку злиття та поглинання у Росії, тенденції його розвитку. Використання інструментів фондового ринку в корпоративних конфліктах.

Світова економіка впевнено рухається у напрямі глобалізації, і Росія не є винятком. Керівники різних підприємств докладають значних зусиль для посилення капіталу своїх структур. Саме цей факт і зумовлює такі процеси, як злиття та поглинання компаній. Подібна стратегія дозволяє значно підвищити рівень ефективності та вивести організацію на нові горизонти великого бізнесу.

Суть процесу

Якщо говорити гранично просто про цю тему, можна уявити процедуру злиття так: кілька окремих і незалежних друг від друга підприємств з'єднуються у єдину організацію. Але в подібній ситуації одна організація, як правило, виступає в ролі домінуючої, оскільки має найпотужніший капітал і економічний потенціал в цілому. Саме від неї виходить ініціатива злиття. При цьому варто розуміти той факт, що акціонери підприємств, які брали участь в об'єднанні, зберігають свої акції, змінюється лише назва компанії, але не сума дивідендів.

Також важливо розуміти, що такі процеси, як злиття та поглинання компаній мають деякі відмінності.

Коли одна компанія поглинає іншу, вона здійснює викуп усіх акцій або основної їх частини в акціонерів організації, що вливається в основне, домінуюче підприємство. Це означає, що ті, хто володів певною часткою капіталу в структурі, що купується, втрачають її після завершення процедури поглинання.

Сучасний підхід

Спочатку, як і писалося вище, існує дві ключові цілі злиття компаній: придбання нових конкурентних переваг у рамках конкретного ринку та підвищення рівня добробуту акціонерів.

Варто розуміти, що, незалежно від того, про яке акціонерне товариство йдеться, алгоритм розвитку компанії неминуче прийде до того моменту, коли виникне необхідність поглинання чи злиття. В умовах сучасної ринкової економіки без подібної стратегії вкрай важко займати лідируючі позиції серед активних конкурентів.

Якщо ж підприємство поки не готове до таких радикальних заходів, можна обрати інший шлях. Йдеться використання таких внутрішніх методів, як впровадження нових технологій, підвищення ефективності управління, як і якості організації праці. Сучасні схеми ведення бізнесу також можна зарахувати до цієї категорії.

При цьому зовнішні методи, до яких належить злиття компаній, є досить популярними у сегменті середнього та великого бізнесу.

Стратегія дій

Є певний алгоритм, на підставі якого можна провести успішне поглинання або процедуру злиття. Йдеться про такі етапи:

грамотний вибір організаційної форми правочину;
наявність необхідних фінансових ресурсів щодо повноцінної процедури з'єднання компаній;
проведення угоди таким чином, щоб вона не порушувала будь-яких вимог антимонопольного законодавства;
якщо було вирішено розпочинати процес злиття компаній, то в найкоротші терміни необхідно визначити, хто займатиме ключову керівну позицію;
також знадобиться гранично ефективне включення у процес фахівців як вищого, і середнього управлінського складу.

Якщо ґрунтовно підійти до реалізації цих кроків, то процедура злиття пройде безболісно.

Коли поглинання найбільш актуальне

Є сенс торкнутися детальніше основних мотивів запуску подібних процесів. Почати можна з тієї ситуації, коли конкретна фірма потребує значного зниження ризиків, які можливі в рамках основної діяльності. Для цього може здійснюватися злиття двох компаній і більше, причому із різних ринкових сегментів. Об'єднання чи поглинання кількох підприємств дає можливість проводити різні видипродукції, використовуючи у процесі збуту готових товарів чи сировини такий інструмент, як географічна диверсифікація. Ця стратегія дозволяє компанії значно розширити сферу своєї присутності.

Актуальним злиття підприємств можливе у разі, якщо підприємство переглядає ступінь пріоритетності ключових видів діяльності. На даному етапі можуть з'явитися нові актуальні виробничі напрямки, що замінюють колишні малорентабельні.

Нарешті, поглинання може бути гарною стратегією для компанії, яка успішно розвивається у конкретній галузі, але все ще потребує посилення власних позицій для отримання бажаної конкурентної переваги. І тут об'єднання виробляється з організаціями, які у тому сегменті, як і поглинаюче підприємство.

Види злиття компаній

Існує чимало форм, які здатні приймати об'єднання кількох організацій в одну. Те саме можна сказати і про поглинання. У цьому виділяються найпоширеніші. Про них і йтиметься.

Спочатку є сенс згадати про конгломератні та родові злиття.

Перший тип характеризує такий вид об'єднання, у якому зливаються підприємства, які мають будь-якої спільності за виробничим ознакою. Тобто йдеться про підприємства із абсолютно різних галузей. Це означає відсутність будь-якого зв'язку (конкуренція, споживання та постачання товару).

Коли структури без технологічної та цільової єдності поєднуються у форматі конгломерату, це часто призводить до скасування основної діяльності підприємства-інтегратора. Замість ключового профілю з'являється багато рівноправних напрямів виробництва.

Дещо інакше виглядає родове злиття компаній. У цьому випадку варто розуміти, що йдеться про підприємства, які випускають взаємопов'язані товарні групи. Як приклад можна навести об'єднання фірми, що випускає мобільні гаджети, із підприємством, що спеціалізується на цифровій техніці як такій.

Коли керівництво не згідно

Ще одна група злиття, що визначається стосовно угоди управлінського персоналу - це дружні та ворожі об'єднання. У першому випадку ініціативу такого процесу підтримують як керівники організацій, так і акціонери обох підприємств.

А ось ворожа форма передбачає, що угода, що планується, не отримує схвалення керівництва тієї структури, яку повинні поглинути. В результаті можуть бути здійснені певні протизахоплювальні заходи. За такої реакції власники компанії-ініціатора починають агресивну гру на ринку цінних паперів, спрямовану на поглинання мети.

Національний та транснаціональний формат

Іноді злиття компаній може проходити в рамках принципу 50/50. Але досвід багатьох фірм довів, що таку паритетну модель інтеграції реалізувати дуже важко.

Тепер щодо національного злиття. Цей термін використовується визначення об'єднання компаній, що знаходяться на території однієї країни.

Визначення транснаціональної інтеграції використовують для опису злиття підприємств, розташованих у різних державах.

Вертикальний та горизонтальний тип

Цей напрямок визначається залежно від характеру злиття.

Образ вертикалі використовується для опису інтеграції, коли об'єднуються компанії з різних галузей, мають загальний технологічний процес випуску готового товару. Інакше кажучи, фірма, ініціює цей процес, розширює наступні виробничі стадії до кінцевого споживача або попередні аж до роботи з джерелами сировини. Як приклад можна навести інтеграцію металургійних, машинобудівних та гірничодобувних підприємств.

Горизонтальне злиття компаній відрізняється тим, що специфіка діяльності структур повністю збігається в рамках галузі, напрямки виробництва та різних його стадій включно.

Способи об'єднання

Якщо брати до уваги саме спосіб, за допомогою якого здійснюється інтеграція компаній, то можна виділити два ключові напрямки:

корпорації. Цей тип злиття використовується в тому випадку, коли необхідно об'єднати всі активні фірми, які залучені до угоди.
Корпоративні союзи. І тут йдеться про поглинання чи злиття двох і більше компаній, діяльність яких розгорнуто у межах конкретного виду бізнесу. Така угода дозволяє отримати синергетичний ефект лише у напрямі цього виду діяльності. Що ж до інших виробничих сфер чи видів послуг, то ними домінуюча організація займається самостійно, без залучення додаткових ресурсів із боку. Для організації союзів можуть створюватися окремі структури.

Найбільш яскраві приклади

Спочатку поглинання має на увазі процедуру, яка в результаті має дати домінуючій компанії значні конкурентні переваги. Проте бувають такі випадки, коли об'єднання досить серйозних фірм закінчується провалом.

Розглядаючи найбільші злиття компаній, як перший приклад можна навести придбання у 2001 році підрозділу AT&T медіаконгломератом Comcast. Це дозволило останньому зайняти одне з провідних місць у США на ринку кабельного телебачення. Цей процес зажадав досить серйозних витрат у розмірі 76,1 млрд. доларів. Така стратегія викупу обраної компанії частинами дала відчутний позитивний ефект.

Грамотні дії Comcast призвели до того, що одночасно відбулася нейтралізація ключового конкурента в актуальній для них сфері діяльності та підвищення якості послуг за рахунок розширення географії кабельної мережі.

Щоб краще зрозуміти, які наслідки здатне згенерувати злиття компаній, приклади негативного результату такого процесу вивчити також необхідно.

Одним з найбільш дорогих та невдалих було об'єднання компаній AOL та Time Warner Cable. Для укладання цієї угоди з боку AOL було виділено понад 180 млрд. доларів. Спочатку все виглядало більш ніж перспективно, але в результаті обидві компанії вибули зі списку лідерів у рамках їхнього сегменту. Як одна з ключових причин краху інтернет-гіганта AOL фахівці називають втрату фінансової гнучкості після проведення надмірно дорогої процедури злиття.

Тепер варто повернутися до успішних угод та звернути увагу на об'єднання Mobil та Exxon. У принципі, при першому погляді тут немає нічого цікавого. Але якщо трохи вникнути в історію цих підприємств, можна дізнатися, що спочатку вони були одним цілим, до 1911 року будучи частиною компанії Standard Oil, що належала Джону Рокфеллеру. Давній поділ стався за антимонопольним вердиктом суду. У результаті колись роздроблений капітал знову об'єднався, щоправда, лише частково. Але навіть цього вистачило для здобуття потужних конкурентних переваг.

Як справи в Росії

На теренах СНД об'єднання великих підприємств відбувається дещо інакше, ніж на західному ринку. Якщо спробувати виділити найпоширеніший формат, у якому проводиться злиття російських компаній, то є сенс звернути увагу до інтегральну форму.

За існуючої кризи неплатежів вертикальні об'єднання дозволяють отримати одну ключову перевагу – нейтралізувати таку проблему, як дебіторська заборгованість. За допомогою подібних угод вирішуються також виробничі завдання.

Важливо і те що, що злиття підприємств Росії у переважній більшості випадків носить помітно політизований характер. Такі угоди використовуються в рамках інтересів представників місцевої адміністрації або більше високих рівніввлади.

Особливості злиття

Сплеск об'єднань різного роду в Росії був зафіксований протягом 2003 року, тоді він досяг сумарного рівня 22,9 млрд. доларів. Але вже наступного року цей показник дещо знизився.

Коли йдеться про різноманітні злиття, то як головний гравець часто виступає держава. Здебільшого до уваги беруться підприємства, що діють у нафтогазовому секторі, а також у сегменті металургії.

Щодо інтересів іноземних підприємств, то вони також обирають для інтеграції представників нафтогазової промисловості, але не забувають і про харчовий сектор.

Як виглядає злиття в Росії

Як один із яскравих прикладів процесу злиття на просторах СНД можна навести досвід такого підприємства, як ТОВ «УГМК-холдинг». Ця компанія здійснила консолідацію 10 підприємств переробної, кольорової та чорної промисловості. На даний момент сфера прямого впливу УГМК включає контроль 22 компаній, розташованих у 7 містах РФ. Сюди можна також віднести завод «Літаскабеліс» (місто Паневежис), що діє в Литві.

Ключовою метою, заради яких було ініційовано численні процедури злиття, є збільшення ринкової частки підприємства. Саме інтеграція дозволила УГМК у відносно короткий термін створити додаткові виробничі потужності. Також відчутно знизилися інвестиційні ризики, оскільки приєднувалися ті компанії, функціонування яких було перевірено реальним ринком.

Підсумки

В умовах сучасної економіки процеси злиття та поглинання є актуальною перспективою динамічного розвитку для багатьох компаній, які мають амбіції, але не мають достатніх потужностей.

При цьому варто згадати і про те, що інтеграція – це ризикований процес. У разі невдалих прогнозів можна зазнати таких фінансових втрат, після яких підприємство вже не зможе оговтатися.